西子清洁能源装备制造股份有限公司
回购报告书

证券代码：002534 证券简称：西子洁能 编号：2024－082

债券代码：127052 债券简称：西子转债

西子清洁能源装备制造股份有限公司

回购报告书

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、西子清洁能源装备制造股份有限公司（以下简称“公司”或“西子洁能”）拟以集中竞价交易方式回购公司部分发行的社会公众股份用于注销以减少注册资本。本次回购资金总额不低于人民币5,000 万元（含5,000 万元），且不超过人民币 10,000 万元（含 10,000 万元），回购价格不超过 14.5元/股（含），具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。本次回购股份的期限为股东大会审议通过本方案之日起不超过 12 个月。回购股份将在回购实施完成后的十日内注销。

2、公司于 2024年10月9日召开第六届董事会第十五次临时会议、于 2024 年 10 月 25日召开 2024 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于回购公司股份的议案》。

3、公司已于 2024 年10 月 29日披露了《关于注销回购股份减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2024-079）。公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购股份专用证券账户。

4、风险提示：

（1）若公司在实施回购股份期间，股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，存在回购方案无法实施或者只能部分实施的风险；

（2）若对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购股份方案的事项发生，则存在本次回购方案无法顺利实施或者根据规则变更等而无法实施的风险；

（3）本次回购股份的资金来源为自有/自筹资金，可能存在回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法实施或者部分实施的风险；

（4）如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购股份实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

5、本次回购股份不会对公司的经营、盈利能力、财务和未来发展产生重大影响，不会改变公司的上市地位。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号一一回购股份》及《公司章程》等相关规定，公司编制了《回购报告书》。具体内容公告如下：

一、回购股份的目的和用途

基于对公司未来持续发展的信心和长期投资价值的认可，为维护公司价值和股东权益，增强投资者对公司投资的信心，推动公司股票价值的合理回归，经综合考虑公司发展战略、经营情况、财务状况等因素，公司拟使用自有/自筹资金以集中竞价方式回购公司股份。本次回购股份将全部用于注销以减少注册资本。

二、回购股份符合相关条件

公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号一一回购股份》第十条规定的条件：

1、公司股票上市已满六个月；

2、公司最近一年无重大违法行为；

3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；

5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。

三、回购股份的方式

本次拟回购股份的方式为通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式。

四、回购股份的价格区间

本次回购股份的价格不超过人民币14.5元/股，回购价格区间上限未超过董事会通过回购决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%。具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。

五、回购的资金总额及资金来源

本次拟用于回购的资金总额不低于人民币5,000万元（含5,000 万元），且不超过人民币 10,000 万元（含 10,000 万元）。资金来源为公司自有/自筹资金。

具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。

六、回购股份的种类、数量及占总股本的比例

本次回购股份的种类为公司发行的A股股票。

在拟回购资金总额不低于人民币5,000 万元（含5,000 万元），且不超过人民币 10,000 万元（含 10,000 万元），回购股份价格不超过人民币14.5元/股（含）的条件下，预计本次可回购股份数量不低于344.82万股，且不超过689.65万股。约占公司总股本的比例为 0.47%至 0.93%。

具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

七、回购股份的实施期限及决议有效期

本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。

1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满，回购方案即实施完毕：

（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

（2）如公司董事会决定终止实施本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止实施本次回购方案之日起提前届满。

（3）在回购期限内回购资金使用金额达到最低限额，则本次回购方案可自公司董事会决定终止本次回购方案之日起提前届满。

2、公司不得在下列期间回购公司股票：

（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

（2）中国证监会和深交所规定的其他情形。

根据《公司章程》的规定，本回购方案经公司股东大会审议通过后方可实施。

3、公司回购股份应当符合下列要求：

（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；

（2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；

（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。

八、预计回购注销完成后公司股权结构的变动情况

1、假设按本次最高回购金额（含）人民币1亿元，回购价格上限14.5元/股测算，且本次回购全部实施完毕，回购数量约6,896,550股，若上述股份全部用于注销，根据截至2024年9月30日公司的股本结构，预计公司股本结构变化情况如下：

■

2、假设按本次最高回购金额（含）人民币5,000万元，回购价格上限14.5元/股测算，且本次回购全部实施完毕，回购数量约3,448,275股，若上述股份全部用于注销，根据截至2024年9月30日公司的股本结构，预计公司股本结构变化情况如下：

■

九、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力及未来发展影响和维持上市地位的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

截至2024年6月30日，公司资产总额为155.36亿元，货币资金余额为31.89亿元，归属于上市公司股东的资产净额为41.33亿元。2024年半年度实现归属上市公司股东的净利润为3.42亿元。公司本次回购资金总额的上限为1亿元，按2024年6月30日财务数据测算，本次最高回购资金1亿元约占公司资产总额的0.64%、约占公司资产净额的2.42%。

公司经营情况良好，财务状况稳健，如申请自筹资金成本较低，公司认为本次回购股份事宜不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。如前所述，按照股份回购数量6,896,550股测算，回购后公司股权分布情况符合公司上市条件，因此，回购后不会改变公司的上市公司地位。

综上，公司管理层认为本次股份回购金额不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响及维持上市地位产生重大不利影响。

全体董事承诺本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。

十、上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出股份回购决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明

公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出股份回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。

截至本公告披露日，公司未收到董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股 5%以上股东在本次回购并注销股份完成期间的增减持计划以及未来三个月、六个月的减持计划。若后续收到相关增减持计划，公司将根据相关规定及时履行信息披露义务。

十一、回购股份后的处理及防范侵犯债权人利益的相关安排

本次回购社会公众股份将注销用于减少注册资本，公司已按照《公司法》等相关法律法规的规定及时履行相关决策程序并通知债权人充分保障债权人的合法权益，并及时履行了披露义务。

十二、回购方案的风险提示

1、若公司在实施回购股份期间，股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，存在回购方案无法实施或者只能部分实施的风险；

2、若对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购股份方案的事项发生，则存在本次回购方案无法顺利实施或者根据规则变更等而无法实施的风险；

3、本次回购股份的资金来源为自有/自筹资金，可能存在回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法实施或者部分实施的风险；

4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购股份实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

十三、其他相关说明

公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立股票回购专用证券账户，该账户仅可用于本次回购公司股份。

十四、办理本次回购股份事宜的具体授权

公司股东大会已授权董事会全权办理本次回购股份工作的全部相关事项，授权范围包括但不限于：

1、根据国家法律、法规和证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，授权董事会根据具体情况实施或者终止本次回购股份的具体方案。

2、授权董事会依据有关规定（即适用的法律法规及监管部门的有关规定）的要求和市场情况对回购方案进行调整，包括但不限于回购时间、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜；并在回购期内择机回购股份。

3、授权董事会制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报。

4、在回购股份实施完成后，对回购股份进行注销，授权董事会按照相关法律法规办理《公司章程》修改、注册资本变更及工商变更登记等相关事宜。

5、其他以上虽未列明但为本次股份回购及处置回购股份所必须的事项。

上述授权自公司股东大会审议通过股份回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

十五、回购股份的资金筹措到位情况

本次回购资金来源为银行专项贷款资金及自有资金，公司与中国建设银行签署了《合作协议》，建设银行将为公司提供不超过 1亿元的贷款资金专项用于公司股份回购。除上述贷款外，本次公司回购股份的其余资金为公司自有资金，根据公司的资金储备和规划情况，本次回购股份的自有资金可根据回购计划及时到位。

十六、回购股份期间的信息披露安排

公司将根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在实施回购期间及时履行信息披露义务并将在定期报告中披露回购进展情况：

1、在首次回购股份事实发生的次一交易日予以披露；

2、回购股份占公司总股本的比例每增加百分之一的，将在事实发生之日起三个交易日内予以披露；

3、每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况；

4、在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，将公告未能实施回购的原因和后续回购安排；

5、回购期限届满或者回购股份已实施完毕的，将在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。

本次回购股份方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况及相关承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，同时将根据回购股份事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

西子清洁能源装备制造股份有限公司董事会

二〇二四年十一月七日