青海互助天佑德青稞酒股份有限公司
第五届董事会第十五次会议（临时）决议公告
证券代码：002646 证券简称：天佑德酒 公告编号：2024-045
青海互助天佑德青稞酒股份有限公司
第五届董事会第十五次会议（临时）决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
青海互助天佑德青稞酒股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年11月6日上午8:30，在青海省互助县威远镇西大街6号公司七楼会议室以现场和通讯相结合的方式召开了公司第五届董事会第十五次会议（临时）。本次会议由董事长李银会先生召集并主持，会议通知已于2024年11月3日以书面方式送达全体董事。会议应出席董事9名，实际出席董事9名（其中,以通讯方式出席会议6人，董事李银会先生、冯声宝先生、赵洁女士，独立董事方文彬、范文来、戎一昊先生以通讯方式出席会议），公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议，本次会议一致通过如下议案：
1、审议通过《关于2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，表决结果为：赞成4票；无反对票；无弃权票。
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）以及公司2023年第二次临时股东大会的授权，董事会认为本次激励计划第一个解除限售期解除限售条件已成就，本次符合解除限售条件的激励对象51人，可解除限售的限制性股票数量377.60万股。
公司董事万国栋先生、鲁水龙先生、范文丁先生、冯声宝先生、赵洁女士为本次激励计划的关联董事，回避表决。
该议案在提交董事会前，已经公司董事会薪酬与考核委员会2024年第二次会议审议通过。
《关于2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
三、备查文件
1、第五届董事会第十五次会议（临时）决议；
2、第五届董事会薪酬与考核委员会2024年第二次会议决议。
特此公告。
青海互助天佑德青稞酒股份有限公司董事会
2024年11月6日
证券代码：002646 证券简称：天佑德酒 公告编号：2024-046
青海互助天佑德青稞酒股份有限公司
第五届监事会第十四次会议（临时）决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会召开情况
青海互助天佑德青稞酒股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年11月6日上午9：00，在青海省互助县威远镇西大街6号公司七楼会议室以现场和通讯相结合的方式召开了公司第五届监事会第十四次会议（临时）。本次会议由监事会主席卢艳女士召集并主持，会议通知已于2024年11月3日以书面方式送达全体监事。应出席会议监事3名，实际出席会议监事3名（其中，以通讯方式出席会议2人，监事会主席卢艳女士，监事高剑虹先生以通讯方式出席会议），公司董事会秘书、证券事务代表列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》《公司章程》及相关法律法规的规定。
二、监事会会议审议情况
经与会监事审议，本次会议一致通过如下议案：
1、审议通过《关于2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，表决结果为：赞成3票；无反对票；无弃权票。
经核查，监事会认为：根据《2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，公司2023年限制性股票激励计划第一个限售期已届满，公司业绩考核要求以及激励对象个人绩效考核要求等解除限售条件均已达成，满足公司2023年限制性股票激励计划设定的解除限售条件，公司及本次拟解除限售限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，同意为符合解除限售条件的51名激励对象共3,776,000股限制性股票办理解除限售事宜。
《关于2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
三、备查文件
1、第五届监事会第十四次会议（临时）决议。
特此公告。
青海互助天佑德青稞酒股份有限公司监事会
2024年11月6日
证券代码：002646 证券简称：天佑德酒 公告编号：2024-047
青海互助天佑德青稞酒股份有限公司
关于2023年限制性股票激励计划
第一个解除限售期解除限售条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、青海互助天佑德青稞酒股份有限公司2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本期可解除限售的限制性股票激励对象为51名，可解除限售的限制性股票数量为3,776,000股，占目前公司股本总额的0.78%。
2、在办理完毕相关解除限售手续后、股份上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
青海互助天佑德青稞酒股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年11月6日召开第五届董事会第十五次会议（临时）、第五届监事会第十四次会议（临时），会议审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，确认公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）第一个解除限售期的解除限售条件已经成就。现将有关事项说明如下：
一、本激励计划已履行的决策程序和审批情况
1、2023年8月21日，公司召开第五届董事会第三次会议（临时）、第五届监事会第三次会议（临时），分别审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》；2023年9月22日，公司召开第五届董事会第五次会议（临时）、第五届监事会第五次会议（临时），审议通过了《关于〈青海互助天佑德青稞酒股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见，律师出具了相应报告。
2、2023年9月26日至2023年10月5日，公司对本次激励计划拟授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次激励计划拟激励对象提出的异议。2023年10月19日，公司于巨潮资讯网披露了《监事会关于2023年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况及核查意见》。
3、2023年10月25日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于〈青海互助天佑德青稞酒股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于同日披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2023年11月13日，公司召开第五届董事会第七次会议（临时）、第五届监事会第八次会议（临时），审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了审核并发表了同意意见，公司聘请的律师出具了法律意见书。
5、2023年12月19日，公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》（公告编号：2023-070），公司向激励对象授予限制性股票944万股,完成了本次激励计划限制性股票的授予登记工作。
6、2024年11月6日，公司召开第五届董事会第十五次会议（临时）、第五届监事会第十四次会议（临时），审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会对此发表了同意意见，监事会对本激励计划第一个解除限售期符合解除限售条件的激励对象名单进行了核实并对相关事项发表了意见。
二、2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
经董事会审核，公司2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已成就，不存在不能解除限售或不得成为激励对象情形，具体如下：
1、第一个限售期届满
根据《2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，第一个解除限售期为自限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为40%。2023年限制性股票激励计划授予日为2023年11月13日，第一个限售期将于2024年11月13日届满，因此，2023年限制性股票激励计划将于2024年11月14日进入第一个解除限售期。
2、解除限售条件及成就情况
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综上所述，公司认为2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已成就，公司及可解除限售的激励对象均不存在不能解除限售或不得成为激励对象的情形，符合解除限售条件的激励对象人数为51人，可解除限售的限制性股票数量为3,776,000股，公司将根据本次激励计划的规定为激励对象办理解除限售相关事宜。
三、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划是否存在差异的说明
公司本次实施的激励计划相关内容与公司2023年第二次临时股东大会审议通过的限制性股票激励计划无差异。
四、本次可解除限售的限制性股票激励对象及数量
本次符合解除限售条件的激励对象共计51人，可解除限售的限制性股票数量为3,776,000股，占目前公司股本总额的0.78%。限制性股票激励计划第一个解除限售期可解除限售的对象及股票数量如下：
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注：上述激励对象中，董事、高级管理人员所持限制性股票解除限售后，其股份交易需遵守《公司法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等有关法律法规的规定。
五、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
公司董事会薪酬与考核委员会2024年第二次会议审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会薪酬与考核委员会对公司2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件进行了考核，并对符合解除限售条件的激励对象名单进行了核查，认为：公司本次激励计划第一个解除限售期解除限售条件已成就，公司层面业绩考核、激励对象个人绩效考核结果均符合公司《2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等的相关规定，同意公司按照相关规定办理本次解除限售事宜。
六、监事会意见
经核查，监事会认为：根据《2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，公司2023年限制性股票激励计划第一个限售期已届满，公司业绩考核要求以及激励对象个人绩效考核要求等解除限售条件均已达成，满足公司2023年限制性股票激励计划设定的解除限售条件，公司及本次拟解除限售限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，同意为符合解除限售条件的51名激励对象共3,776,000股限制性股票办理解除限售事宜。
七、法律意见书结论性意见
经核查，北京国枫律师事务所律师认为：天佑德酒本次解除限售已取得现阶段必要的批准和授权，本次解除限售满足《激励计划（草案修订稿）》规定的解除限售条件，公司尚需就本次解除限售履行必要的信息披露义务，符合《管理办法》及相关法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
八、备查文件
1、第五届董事会第十五次会议（临时）决议；
2、第五届监事会第十四次会议（临时）决议；
3、第五届董事会薪酬与考核委员会2024年第二次会议决议；
4、《北京国枫律师事务所关于青海互助天佑德青稞酒股份有限公司2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书》。
特此公告。
青海互助天佑德青稞酒股份有限公司董事会
2024年11月6日
