苏州瀚川智能科技股份有限公司
第三届监事会第九次会议决议公告
证券代码：688022 证券简称：瀚川智能 公告编号：2024-056
苏州瀚川智能科技股份有限公司
第三届监事会第九次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
苏州瀚川智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第九次会议（以下简称“本次会议”）于2024年11月5日下午3时以现场表决和通讯方式召开，本次会议通知及相关材料已于2024年10月30日以邮件方式送达公司全体监事。本次会议由监事会主席宋晓主持，会议应到3人，实到3人。本次会议的召集、召开符合《公司法》等法律、法规、规章、规范性文件和《苏州瀚川智能科技股份有限公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
经与会监事认真审议，本次会议以记名投票表决方式表决形成以下决议：
（一）审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
经与会监事审议，一致认为：公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）内容符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律法规、规章和规范性文件的规定。本激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
因此，同意实施2024年限制性股票激励计划。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
此议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州瀚川智能科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要（公告编号：2024-055）。
（二）审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》
经与会监事审议，一致认为：公司《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合相关法律法规的规定以及公司的实际情况，能保证2024年限制性股票激励计划的顺利实施，进一步完善公司治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系。因此，同意本议案。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
此议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州瀚川智能科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
（三）审议通过了《关于核实〈公司2024年限制性股票激励计划授予激励对象名单〉的议案》
监事会对公司《2024年限制性股票激励计划授予激励对象名单》进行核查后认为：
（1）本激励计划拟授予的激励对象具备《公司法》等法律法规、和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格。
（2）拟授予的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（3）拟授予的激励对象符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象条件。本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
综上所述，拟授予的激励对象均符合相关法律所规定的条件，其作为本激励计划的激励对象合法、有效。
公司将在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议股权激励计划前5日披露激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州瀚川智能科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划授予激励对象名单》。
（四）审议通过了《关于公司〈第二期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案
监事会认为：《公司第二期员工持股计划（草案）》及其摘要符合有关法律法规、规章及规范性文件和公司章程的规定。本次持股计划合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在强制员工参与的情形。公司实施本次员工持股计划有利于建立和完善员工与全体股东的利益共享机制，有利于进一步优化公司治理结构，提升员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，实现公司的可持续发展。
表决结果：2票同意；0票反对；0票弃权；1票回避
监事汪光跃回避表决。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州瀚川智能科技股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》及其摘要。
此议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过了《关于公司〈第二期员工持股计划管理办法〉的议案》
监事会认为：本办法符合相关法律、法规的规定以及公司的实际情况，能保证本次持股计划的顺利实施，确保持股计划规范运行，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
表决结果：2票同意；0票反对；0票弃权；1票回避
监事汪光跃回避表决。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州瀚川智能科技股份有限公司第二期员工持股计划管理办法》。
此议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过了《关于出售控股子公司股权暨被动形成对外担保的议案》
监事会认为：公司本次出售控股子公司股权有利于公司聚焦主业发展、优化产业布局、控制经营风险，符合公司和股东的利益，因出售合并报表范围内子公司股权被动形成对外担保，后续处理方案已经做出约定，不存在损害公司及股东利益的情形。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于出售控股子公司股权暨被动形成对外担保的公告》（公告编号：2024-062）。
特此公告。
苏州瀚川智能科技股份有限公司监事会
2024年11月7日
证券代码：688022 证券简称：瀚川智能 公告编号：2024-059
苏州瀚川智能科技股份有限公司
关于独立董事公开征集委托投票权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 征集投票权的时间：2024年11月19日-2024年11月20日
● 征集人对所有表决事项的表决意见：同意
● 征集人未持有公司股票
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“管理办法”）的有关规定，按照苏州瀚川智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）其他独立董事的委托，独立董事贺超先生作为征集人，就公司拟于2024年11月22日召开的2024年第二次临时股东大会审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
一、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由
（一）征集人基本情况
本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事贺超先生，其基本情况如下：
贺超，男，1987年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，2018年6月获得南开大学商学院管理学（会计学）博士学位。目前任苏州大学商学院智能会计系副主任、硕士研究生导师、苏州大学财务处处长助理。研究成果发表于《会计研究》《审计研究》《南开管理评论》等国内重要期刊，主持国家社科基金项目一项，同时作为主要成员参与多项国家自科基金和国家社科基金课题，主要研究方向是会计与审计中判断与决策、公司财务行为；2023年12月至今任公司独立董事。
征集人未持有公司股票，目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为公司的独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。
（二）征集人对表决事项的表决意见及理由
征集人作为公司独立董事，于2024年11月5日出席了公司召开的第三届董事会第九次会议，并对《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》三项议案均投了同意票。
征集人认为公司本次限制性股票激励计划有利于促进公司的持续发展，形成对核心人员的长效激励机制，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。公司本次限制性股票激励计划的激励对象均符合法律、法规及规范性文件所规定的成为激励对象的条件。
二、本次股东大会的基本情况
（一）会议召开时间：
现场会议召开时间：2024年11月22日14点30分
网络投票时间：自2024年11月22日至2024年11月22日
公司本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（二）会议召开地点
江苏省苏州市工业园区听涛路32号公司会议室。
（三）需征集委托投票权的议案
■
本次股东大会召开的具体情况，详见公司于2024年11月7日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及《中国证券报》、《上海证券报》上登载的《关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-061）。
三、征集方案
征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：
(一)征集对象
应当说明：截止2024年11月18日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。
(二)征集时间
2024年11月19日至2024年11月20日（每日上午10:30一12:00，下午14:00一17:00）。
（三）征集方式
采用公开方式在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布公告进行委托投票权征集行动。
(四)征集程序
1、股东决定委托征集人投票的，应按本报告附件确定的格式和内容逐项填写《独立董事公开征集委托投票权授权委托书》（以下简称“授权委托书”）。
2、向征集人委托的公司董事会办公室提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集投票权由公司董事会办公室签收授权委托书及其他相关文件：
（1）委托投票股东为法人股东的，其应提交法人单位营业执照复印件、法人代表证明书复印件、授权委托书原件、证券账户卡复印件；法人股东按本条规定提供的所有文件应由法人代表逐页签字并加盖股东单位公章；
（2）委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、证券账户卡复印件；
（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法人代表签署的授权委托书不需要公证。
3、委托投票股东按上述第2点要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本公告指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，收到时间以公司董事会办公室收到时间为准。
委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人如下：
联系地址：江苏省苏州市工业园区听涛路32号苏州瀚川智能科技股份有限公司董事会办公室
邮编：215126
联系电话：0512-62819003-60163
联系人：李欣朋
请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集委托投票权授权委托书”字样。
（五）委托投票股东提交文件送达后，经律师事务所见证律师审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：
1、已按本公告征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；
2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；
3、股东已按本公告附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；
4、提交授权委托书及相关文件的股东基本情况与股东名册记载内容相符；
5、未将征集事项的投票权委托征集人以外的其他人行使。股东将其对征集事项投票权重复授权给征集人且其授权内容不相同的，以股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效，无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效；
6、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议，但对征集事项无投票权。
（六）经确认有效的授权委托出现下列情形，征集人可以按照以下办法处理：
1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；
2、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人行使并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；若在现场会议登记时间截止之前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则对征集人的委托为唯一有效的授权委托；
3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项并打“√”，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。
（七）由于征集投票权的特殊性，对授权委托书实施审核时，仅对股东根据本公告提交的授权委托书进行形式审核，不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章或该等文件是否确由股东本人或股东授权委托代理人发出进行实质审核。符合本公告规定形式要件的授权委托书和相关证明文件均被确认为有效。
附件：独立董事公开征集委托投票权授权委托书
特此公告。
征集人：贺超
2024年11月7日
附件:
苏州瀚川智能科技股份有限公司
独立董事公开征集委托投票权授权委托书
本人/本公司作为委托人确认,在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并披露的《苏州瀚川智能科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》、《苏州瀚川智能科技股份公司关于召开2024年第二次临时股东大会通知的公告》及其他相关文件,对本次征集投票权等相关情况已充分了解。
本人/本公司作为授权委托人,兹授权委托苏州瀚川智能科技股份有限公司独立董事贺超先生作为本人/本公司的代理人出席苏州瀚川智能科技股份有限公司2024年第二次临时股东大会,并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使表决权。
■
(委托人应当就每一议案表示授权意见，具体授权以对应格内“√”为准,未填写视为弃权)
委托人姓名或名称(签名或盖章):
委托股东身份证号码或营业执照号码:
委托股东持股数:
委托股东证券账户号:
签署日期:
本项授权的有效期限:自签署日至2024年第二次临时股东大会结束。
证券代码：688022 证券简称：瀚川智能 公告编号：2024-060
苏州瀚川智能科技股份有限公司
关于变更经营范围及修订公司章程
并办理工商变更登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
苏州瀚川智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年11月5日召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于变更经营范围及修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》，上述议案尚需公司股东大会审议，具体情况如下：
一、公司变更经营范围情况
根据公司经营发展需要和实际情况，公司拟在原经营范围中增加“非居住房地产租赁”，具体如下：
公司原经营范围：设计、研发、组装生产：智能自动化设备；设计、研发、销售：自动化设备零组件、元器件、模块、仪器、软件、硬件；企业管理咨询；从事本公司自产产品的出口业务及所需原材料及设备的进口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
变更后经营范围：设计、研发、组装生产：智能自动化设备；设计、研发、销售：自动化设备零组件、元器件、模块、仪器、软件、硬件；企业管理咨询；从事本公司自产产品的出口业务及所需原材料及设备的进口业务；非居住房地产租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、修订《公司章程》的相关情况
结合公司实际经营情况，公司拟针对章程的部分条款作出修订，修订内容如下：
■
除修订上述条款内容外，原《公司章程》其他条款不变，上述变更最终以市场监督管理部门核准登记的内容为准。
上述修订内容尚需提交股东大会审议。公司董事会同时提请股东大会授权公司管理层办理上述涉及的工商变更登记、章程备案等相关事宜。
修改后的《公司章程》将于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
特此公告。
苏州瀚川智能科技股份有限公司董事会
2024年11月7日
证券代码：688022 证券简称：瀚川智能 公告编号：2024-061
苏州瀚川智能科技股份有限公司
关于召开2024年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2024年11月22日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会类型和届次
2024年第二次临时股东大会
（二）股东大会召集人：董事会
（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
（四）现场会议召开的日期、时间和地点
召开日期时间：2024年11月22日 14点30分
召开地点：江苏省苏州市工业园区听涛路32号会议室
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2024年11月22日
至2024年11月22日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
（七）涉及公开征集股东投票权
根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》有关规定,本次股东大会涉及独立董事公开征集股东投票权，由独立董事贺超作为征集人向公司全体股东征集对本次股东大会所审议的股权激励相关议案的投票权。详情请查阅2024年11月7日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州瀚川智能科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2024-059）
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、说明各议案已披露的时间和披露媒体
议案1和议案9经公司于2024年10月29日召开的第三届董事会第八次会议审议通过；议案2至议案8经公司于2024年11月5日召开的第三届董事会第九次会议和第三届监事会第九次会议审议通过。具体内容详见公司于2024年10月30日和2024年11月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》同时登载的相关公告。公司将在2024年第二次临时股东大会召开前，在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)登载《2024年第二次临时股东大会会议资料》。
2、特别决议议案：议案2、议案3、议案4、议案8
3、对中小投资者单独计票的议案：议案2、议案3、议案4、议案5、议案6、议案7
4、涉及关联股东回避表决的议案：案2、议案3、议案4、议案5、议案6、议案7
应回避表决的关联股东名称：郭诗斌与本次激励计划及持股计划相关的股东
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（二）股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
（五）采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2。
四、会议出席对象
（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
（四）其他人员
五、会议登记方法
（一）登记时间
凡符合会议要求的公司股东，请持本人身份证及股东账户卡；如需委托他人代理的，委托代理人需持本人身份证、授权委托书（见附件）、委托人身份证复印件、股东账户卡，于2024年11月21日（上午 8:30～12:00，下午 13:30～17:30）到公司董事会办公室进行股权登记。股东也可以通过信函、传真的方式办理登记手续，须在登记时间2024年11月21日下午17:30前送达，出席会议时需携带原件。
（二）登记地点
江苏省苏州市工业园区听涛路32号苏州瀚川智能科技股份有限公司三楼董事会办公室。
（三）登记方式
拟出席本次临时股东大会会议的股东或股东代理人应持有以下文件办理登记：
1、法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东账户卡至公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件（加盖公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东账户卡至公司办理登记；
2、自然人股东亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证和股东账户卡至公司办理登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书和股东账户卡至公司办理登记。
3、异地股东可以信函或传真方式登记，信函或传真以抵达公司的时间为准，在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户卡复印件，信封上请注明“股东会议”字样；公司不接受电话方式办理登记。
六、其他事项
（一）会议联系
通信地址：江苏省苏州市工业园区听涛路32号苏州瀚川智能科技股份有限公司
邮编：215126
电话：0512-62819001-60163
传真号：0512-65951931
邮箱：IRM@harmontronics.com
联系人：李欣朋
（二）本次股东大会会期半天，现场会议出席者食宿及交通费自理，请参会股东提前半小时到达会议现场办理签到。
特此公告。
苏州瀚川智能科技股份有限公司董事会
2024年11月7日
附件1：授权委托书
授权委托书
苏州瀚川智能科技股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年11月22日召开的贵公司2024年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东账户号：
■
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。
三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例：
某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：
■
某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。
该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。
如表所示：
■
证券代码：688022 证券简称：瀚川智能 公告编号：2024-057
苏州瀚川智能科技股份有限公司
第三届董事会第九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
苏州瀚川智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第九次会议（以下简称“本次会议”）于2024年11月5日上午10时在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开，本次会议通知已于2024年10月30日以邮件方式送达公司全体董事。本次会议由董事长蔡昌蔚主持，会议应到董事6名，实到董事6名。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规、规章、规范性文件和《苏州瀚川智能科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议形成的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，以投票表决方式一致通过以下议案：
（一）审议通过《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
经审议，董事会认为公司进行2024年限制性股票激励计划可以进一步完善公司治理结构，建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心技术人员以及骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益进行结合，提升公司的市场竞争力和可持续发展能力。董事会认为公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合法律法规和《公司章程》的规定，是有利于公司发展和符合公司利益的，不存在损害公司和公司股东利益的情形，董事会同意通过该议案
具体内容详见公司于2024年11月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年限制性股票激励计划（草案）》及《2024年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2024-055）。
表决结果：4票同意；0票反对；1票弃权；1票回避。
董事郭诗斌为激励对象，本次回避表决。
董事何忠道投弃权票，理由为：本人认为对公司核心骨干进行激励可稳定和吸引核心员工，本次方案的实施是必要的，但鉴于本人无法对公司所处行业未来的市场变化作出准确判断，故弃权。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会第二次会议审核通过
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》
经审议，董事会认为公司《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的内容符合公司以及公司股东的利益，考核管理办法可以促进公司2024年限制性股票激励计划的有效实施，避免实施过程中发生争议，可以维护公司、股东、激励员工的利益，确保公司发展战略和经营目标的实现，董事会同意通过该议案。
表决结果：4票同意；0票反对；1票弃权；1票回避。
董事郭诗斌为激励对象，本次回避表决。
董事何忠道投弃权票，理由为：本人认为对公司核心骨干进行激励可稳定和吸引核心员工，本次方案的实施是必要的，但鉴于本人无法对公司所处行业未来的市场变化作出准确判断，故弃权。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会第二次会议审核通过
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司于2024年11月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
（三）审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》
公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：
（1）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
1）授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，确定本次限制性股票激励计划的授予日；
2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；
4）授权董事会在限制性股票授予前，将员工放弃认购的限制性股票份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整；
5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；
6）授权董事会对激励对象的归属资格、归属条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
7）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；
8）授权董事会办理激励对象归属所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属登记申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
9）授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消归属，办理已身故的激励对象尚未归属的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；
10）授权董事会确定公司股权激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量、授予价格和授予日等全部事宜；
11）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和其他相关协议；
12）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
13）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
（2）提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
（3）提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
（4）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
表决结果：4票同意；0票反对；1票弃权；1票回避。
董事郭诗斌为激励对象，本次回避表决。
董事何忠道投弃权票，理由为：本人认为对公司核心骨干进行激励可稳定和吸引核心员工，本次方案的实施是必要的，但鉴于本人无法对公司所处行业未来的市场变化作出准确判断，故弃权。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会第二次会议审核通过
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于〈公司第二期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》
为进一步建立和完善员工与全体股东的利益共享和风险共担机制，提高公司的凝聚力和竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，保持员工队伍的稳定，增强企业核心竞争力，实现公司持续、健康、长远的发展。公司根据《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等法律、行政法规及规范性文件的规定，拟定了《第二期员工持股计划（草案）》及其摘要。
表决结果：4票同意；0票反对；1票弃权；1票回避。
董事郭诗斌为激励对象，本次回避表决。
董事何忠道投弃权票，理由为：本人认为对公司核心骨干进行激励可稳定和吸引核心员工，本次方案的实施是必要的，但鉴于本人无法对公司所处行业未来的市场变化作出准确判断，故弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会第二次会议审核通过
具体内容详见公司于2024年11月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《第二期员工持股计划（草案）》及其摘要。
（五）审议通过《关于〈公司第二期员工持股计划管理办法〉的议案》
为保证公司员工持股计划的顺利进行，规范员工持股计划的实施，保障公司员工的利益和权益，根据《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司拟定了《公司第二期员工持股计划管理办法》。
表决结果：4票同意；0票反对；1票弃权；1票回避。
董事郭诗斌为激励对象，本次回避表决。
董事何忠道投弃权票，理由为：本人认为对公司核心骨干进行激励可稳定和吸引核心员工，本次方案的实施是必要的，但鉴于本人无法对公司所处行业未来的市场变化作出准确判断，故弃权。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会第二次会议审核通过
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司于2024年11月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《第二期员工持股计划管理办法》。
（六）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期员工持股计划相关事宜的议案》
为保证本次员工持股计划的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会办理本次员工持股计划的相关具体事宜，具体授权事项如下：
（1）授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止；
（2）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长作出决定；
（3）授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
（4）授权董事会对《公司第二期员工持股计划（草案）》作出解释；
（5）授权董事会对本员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜作出决定；
（6）授权董事会变更员工持股计划的参与对象及确定标准；
（7）授权董事会签署与本次员工持股计划的合同及相关协议文件；
（8）若相关法律、行政法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本次员工持股计划进行相应修改和完善；
（9）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；
（10）本次授权自公司股东大会通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日内有效。
表决结果：4票同意；0票反对；1票弃权；1票回避。
董事郭诗斌为激励对象，本次回避表决。
董事何忠道投弃权票，理由为：本人认为对公司核心骨干进行激励可稳定和吸引核心员工，本次方案的实施是必要的，但鉴于本人无法对公司所处行业未来的市场变化作出准确判断，故弃权。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会第二次会议审核通过
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于变更经营范围及修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》
表决结果：6票同意；0票反对；0票弃权；0票回避。
本议案尚需提交公司股东大会审议
具体内容详见公司于2024年11月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更经营范围及修订公司章程并办理工商变更登记的公告》（2024-060）。
（八）审议通过《关于出售控股子公司股权暨被动形成对外担保的议案》
表决结果：6票同意；0票反对；0票弃权；0票回避。
具体内容详见公司于2024年11月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于出售控股子公司股权暨被动形成对外担保的公告》（2024-062）。
（九）审议通过《关于提议召开公司2024年第二次临时股东大会的议案》
表决结果：6票同意；0票反对；0票弃权；0票回避。
具体内容详见公司于2024年11月7日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-061）。
特此公告。
苏州瀚川智能科技股份有限公司董事会
2024年11月7日
证券代码：688022 证券简称：瀚川智能 公告编号：2024-058
苏州瀚川智能科技股份有限公司
2024年第一次职工代表大会决议
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
苏州瀚川智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年11月5日在公司会议室召开2024年第一次职工代表大会，本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，本次会议通过如下决议：
一、审议通过了《关于〈公司第二期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》
公司《第二期员工持股计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等法律、行政法规及规范性文件的规定。员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的基本原则，在实施员工持股计划前充分征求了公司员工意见，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。
本次员工持股计划的实施有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，促进公司长期、持续、稳定、健康发展，吸引和保留核心骨干人员，健全公司长效激励与约束机制，进一步完善公司治理结构，充分调动员工积极性、提高凝聚力、激发发展活力、提高公司竞争力。
《第二期员工持股计划（草案）》及其摘要尚需经公司董事会、监事会及股东大会审议通过方可实施。
二、审议并通过了《关于〈公司第二期员工持股计划管理办法〉的议案》
公司《第二期员工持股计划管理办法》的相关内容符合《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一规范运作》和中国证监会、上海证券交易所等相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》之规定，内容合法、有效。
《第二期员工持股计划管理办法》尚需经公司董事会、监事会及股东大会审议通过方可实施。
特此公告。
苏州瀚川智能科技股份有限公司董事会
2024年11月7日
证券代码：688022 证券简称：瀚川智能 公告编号：2024-062
苏州瀚川智能科技股份有限公司
关于出售控股子公司股权暨被动形成对外担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 为进一步整合公司资源，聚焦主业发展、优化产业布局、降低经营风险，苏州瀚川智能科技股份有限公司（以下简称“公司”、“瀚川智能”、“出让方”）拟将其持有的控股子公司苏州博睿汽车电器有限公司（以下简称“博睿汽车”或“标的公司”）81%股权（认缴出资3,645万元，实缴出资3,645万元）（以下简称“标的股权”）分别转让给沈红艳、魏永胜和常熟市泓博通讯技术股份有限公司，转让总价款为4,840.65万元，其中沈红艳受让股权比例为24.3%，受让价格为1,452.195万元；魏永胜受让股权比例为24.3%，受让价格为1,452.195万元；常熟市泓博通讯技术股份有限公司受让股权比例为32.4%，受让价格为1,936.26万元。
● 本次交易不构成重大资产重组，不属于关联交易，本次交易实施不存在重大法律障碍。
● 本次交易已经第三届董事会第九次会议审议通过，本次交易在董事会审议权限内，无需提交股东大会审议。
● 本次交易有利于公司聚焦主业发展、优化产业布局、控制经营风险，符合公司和股东的利益。本次交易完成后，公司不再持有博睿汽车股权，博睿汽车将不再纳入公司合并报表范围。
● 风险提示：本次交易尚需相关方按照协议约定支付转让款并办理标的公司股份过户手续方为完成，本次交易最终能否成功实施尚存在不确定性。本次交易对方具备履约能力及付款能力，但依然存在不能按协议约定及时支付股份转让对价的履约风险。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
结合公司做优做强主营业务的长远目标和战略布局，为进一步整合公司资源，聚焦主业发展、降低公司经营风险，公司将持有的控股子公司博睿汽车81%的股权分别转让给沈红艳、魏永胜和常熟市泓博通讯技术股份有限公司，转让总价款为4,840.65万元，其中沈红艳受让股权比例为24.3%，受让价格为1,452.195万元；魏永胜受让股权比例为24.3%，受让价格为1,452.195万元；常熟市泓博通讯技术股份有限公司受让股权比例为32.4%，受让价格为1936.26万元。
本次交易前公司持有控股子公司博睿汽车81%股权，本次交易完成后，公司不再持有博睿汽车股权，博睿汽车将不再纳入公司合并报表范围。本次交易不属于关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）本次交易的表决情况
1.公司于2024年11月5日召开第三届董事会第九次会议，经公司董事会审议并通过了《关于出售控股子公司股权暨被动形成对外担保的议案》，表决结果为：6票同意，0票反对，0票弃权。
2.公司于2024年11月5日召开第三届监事会第九次会议，经公司监事会审议并通过了《关于出售控股子公司股权暨被动形成对外担保的议案》，表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。
（三）本次交易生效尚需履行的审批及其他程序
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次交易无需提交股东大会审议；本次交易不涉及关联交易；本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》、《科创板上市公司重大资产重组特别规定》等法律法规规定的重大资产重组事项。
二、本次交易对方情况
（一）交易对方基本情况
1.交易对方一
姓名：沈红艳
身份证号：320684****1869
性别：女
现为自由职业者。
2.交易对方二
姓名：魏永胜
身份证号：410725****0032
性别：男
现为佛山市希典家居科技有限公司总经理。
3.交易对方三
■
（二）交易对方信用情况
根据检索《中国执行信息公开网》查询结果，以上交易对方并非失信被执行人，亦未受到过中国证监会及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒。
（三）其他关系说明
除本次交易外，以上交易对方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
三、本次交易标的基本情况
（一）交易标的名称和类别
本次交易属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》第7.1.1条第（一）项所述出售资产交易，交易标的为公司持有的控股子公司博睿汽车81%的股权。
（二）交易标的基本情况
1.博睿汽车的基本情况
■
2.本次交易其他股东自愿放弃优先受让权。
3.本次交易转让的博睿汽车81%的股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让的情况，交易标的未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。博睿汽车并非失信被执行人。
4.博睿汽车最近一年又一期主要财务数据
单位：人民币万元
■
注：上述2023年度财务数据已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）苏州分所出具审计报告，2024年1-9月财务数据未经审计。
5.本次交易前，博睿汽车股东及持股比例如下：
■
四、交易标的定价情况
结合拟转让的标的股权的实缴出资情况，并考虑公司的经营状况，交易各方协商一致，以江苏中企华中天资产评估有限公司出具的《苏州博睿汽车电器有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（苏中资评报字(2024)第1134号）的资产基础法下评估结果为基础（根据该评估报告，截至2024年6月30日，资产基础法下博睿汽车的股东全部权益价值为3,392.72万元），同时以博睿汽车2024年9月30日为转让定价基准日，相比2024年6月30日，考虑到博睿汽车净资产、营业收入、净利润均有增长，交易各方协商确定博睿汽车评估市场价值为4,000万元，同时公司在股权转让协议签署前向博睿汽车补充实缴注册资本1,600.65万元，综合以上估值和实缴注册资本情况，各方协商确认本次公司转让持有的博睿汽车81%股权作价为人民币4,840.65万元（4000*81%+1600.65）。
本次公司出售持有的博睿汽车81%股权，其中26%股权系2024年8月5日从博睿汽车之少数股东蔡昌蔚先生处受让所得，作价为719万元。定价依据以截至2024年6月30日，资产基础法下博睿汽车的股东全部权益价值为3,392.72万元为基础，并结合注册资本实缴情况，经交易双方协商一致确定。具体内容详见公司于2024年8月7日披露于上海证券交易所（www.sse.com.cn）《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的公告》（公告编号：2024-036）。
本次交易协商确定的博睿汽车评估市场价值为4,000万元与以2024年6月30日为评估基准日资产基础法下的股东全部权益价值3,392.72万元相比，增加了607.28万元。
本次交易资产定价公平、公允、合理，定价依据符合市场原则，符合交易双方利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、交易协议的主要内容
（一）签约双方
甲方：苏州瀚川智能科技股份有限公司（简称“转让方”）
乙方一：沈红艳
乙方二：魏永胜
乙方三：常熟市泓博通讯技术股份有限公司
以上乙方一、乙方二、乙方三合称为“乙方”“受让方”。
（二）转让标的
本次转让标的为：甲方持有的标的公司81%股权（对应的认缴出资额为3645万元，已完成全部实缴，以下简称“标的股权”）。
（三）转让价款
结合拟转让的标的股权的实缴出资情况，并考虑公司的经营状况，甲乙各方协商一致，参考目标公司2024年6月30日的资产评估报告【苏中资评报字（2024）第1134号】，以2024年9月30日为转让定价基准日（截止该日的财务报表作为附件共同签署），确定本次股权转让总价款为人民币4840.65万元（大写：人民币肆仟捌佰肆拾万陆仟伍佰元整）。
其中，乙方一受让目标公司24.3%的股权，股权款为人民币14,521,950元（大写：壹仟肆佰伍拾贰万壹仟玖佰伍拾元整）；
乙方二受让目标公司24.3%的股权，股权款为人民币14,521,950元（大写：壹仟肆佰伍拾贰万壹仟玖佰伍拾元整）；
乙方三受让目标公司32.4%的股权，股权款为人民币19,362,600元（大写：壹仟玖佰叁拾陆万贰仟陆佰元整）。
（四）价款支付方式及期限
1、下列条件均成就之日起【5】个工作日内，乙方向甲方支付股权转让总价款的50%，即人民币2420.325万元（大写：人民币贰仟肆佰贰拾万叁仟贰佰伍拾元整），其中乙方一、乙方二分别各支付726.0975万元（大写：人民币柒佰贰拾陆万零玖佰柒拾伍元整）；乙方三支付968.13万元（大写：人民币玖佰陆拾捌万壹仟叁佰元整）：
（1） 本协议生效；
（2） 甲方向乙方提交本次交易已取得股东同意且其他股东放弃优先购买权的正式文件；
（3） 甲方已完成标的股权全部实缴的证明文件（支付出资款的银行回单）；
2、乙方于完成目标公司变更登记、股东名册变更等相关手续后【5】个工作日内支付剩余股权转让价款，即人民币2420.325万元（大写：人民币贰仟肆佰贰拾万叁仟贰佰伍拾元整），其中乙方一、乙方二分别各支付726.0975万元（大写：人民币柒佰贰拾陆万零玖佰柒拾伍元整）；乙方三支付968.13万元（大写：人民币玖佰陆拾捌万壹仟叁佰元整）。
（五）股权过户及过渡期安排
1、本次股权转让所涉的公司登记机关变更登记按照国家有关规定办理。
2、甲方收到乙方支付本协议第三、1条规定的第一笔股权转让款后，即应于【2】日内通知乙方及目标公司，向公司登记机关办理变更登记。目标公司应于收到通知后的【30】个工作日内办理完成本次股权转让的变更登记。如果甲方逾期未通知目标公司，则乙方有权向目标公司发出通知，目标公司应于收到通知后的【30】个工作日内办理完成本次股权转让的变更登记。
3、各方同意，标的股权对应的截至本协议签订之日（含当日）形成的滚存未分配利润由乙方享有，甲方不得进行分配。
4、自【本协议签订之日起】由乙方履行股东权利和义务，标的股权的收益和亏损由乙方享有与承担。
（六）费用的承担
除本协议另有约定外，甲方及乙方应各自承担其与准备、协商和签署本协议有关的费用和开支。股权转让中涉及的相关税费，按照国家有关法律规定缴纳。
（七）违约事件与违约责任
1、如在本协议签订后发现一方有任何违反本协议项下之陈述、保证、承诺的行为，或一方于本协议下所提供之信息、声明、或保证有不真实、未完成、不准确、误导、欺诈成分的，或发生目标公司任何产生于或源于本协议签订之日前的财税或法律风险(不包括目标公司正常经营活动所引发的市场和质量纠纷)，或有违反本协议第四条约定事项的，违约方应对该等违约行为给守约方及/或目标公司造成的损失予以赔偿。
2、如因受让方违约造成股权转让无法完成，则转让方收回转让标的，向受让方退还受让方已支付的价款，由受让方向转让方支付协议总价款10%的违约金，违约金不足以弥补转让方损失的，由受让方另行赔偿。
3、如因转让方违约致使股权转让无法完成，则转让方全额退还受让方已支付的全部款项，并按日万分之一计算自受让方支付股权转让款之日起至转让方全额退款之日止的利息，同时由转让方向受让方支付协议总价款10%的违约金，违约金不足以弥补受让方损失的，由转让方另行赔偿。
4、受让方逾期支付转让款的，每逾期一日，受让方按逾期金额的万分之一向转让方支付逾期违约金，逾期超过7个工作日的，转让方有权单方解除本协议，受让方向转让方支付协议总价款10%的违约金，违约金不足以弥补转让方损失的，由受让方另行赔偿。
5、本协议生效后，本协议任何一方无故提出终止协议，给其他方造成损失的，过错方承担赔偿责任。
6、由于一方的过错造成本协议不能履行、不能完全履行或被认定为无效的，由过错的一方承担赔偿责任，各方均有过错的，则由各方按责任大小承担各自相应的责任。
7、上述损失包括但不限于守约方为维权而产生的诉讼费、律师费、证据及财产保全费、担保费、公证费、差旅费及支出的其他合理费用。
（八）其他事项安排
就目标公司存续的受甲方提供的担保事项，目标公司应自本股权转让协议签订之日起【30】日内，目标公司须配合甲方解除对目标公司的担保，乙方应在协议签署完成后为目标公司的可持续发展及时提供资金支持。否则，股权工商变更登记时间相应顺延。
六、其他安排
（一）本次交易完成后，交易对手方亦不是公司的关联方；
（二）本次交易完成后，不会导致公司新增同业竞争情形；
（三）本次交易完成后，公司与交易对手方不存在债权债务关系，不存在相互提供担保的情形。
七、本次交易的必要性及对上市公司的影响
（一）公司以“全球汽车智能装备领先者”为长期发展目标，聚焦并深耕汽车装备的优势业务,汽车线束装备业务仍是公司汽车装备重要的业务之一，并且公司在线束生产装备上积累了多年经验。从生产线束设备向下游生产线束产品延伸，是公司产品化战略的一大重要举措，但往下游延伸需要较大的资金与资源的投入。当前博睿汽车急需扩大生产的现状与公司现阶段对非主营业务投资收缩的战略相冲突，如继续投入将增加公司经营风险与现金流风险。现为进一步聚焦主业，减少公司的经营风险，也为博睿汽车能得到更好的发展，在综合考虑博睿汽车所从事业务规模、发展阶段以及公司主营业务战略布局和公司现金流情况，公司根据发展战略和投资计划而进行本次交易。本次交易对手方在线束领域深耕多年，具有整合行业资源的能力，本次入股博睿汽车，能够为博睿汽车带来新的快速发展机遇，提升博睿汽车的盈利能力。
（二）出售公司持有的博睿汽车股权符合公司现阶段业务发展需要及实际状况，本次交易有利于公司更好的聚焦公司主营业务板块、控制经营风险和投资风险，以提升公司整体运营效率，取得股权出售的资金流提升了资金使用效率，符合公司和全体股东的利益。
（三）本次交易完成后，预计将增加公司利润总额896万元，具体以公司年度审计报告为准。本次交易取得的款项将补充公司流动资金，本次交易不会损害公司及股东利益的情形，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响。
（四）本次交易完成后，公司不再持有博睿汽车股权，博睿汽车将不再纳入公司合并报表范围内。
八、被动形成对外担保的情况
（一）被动对外担保概述
博睿汽车作为公司控股子公司期间，公司为支持其日常经营管理存在为其金融机构借款提供担保的情况，截至本公告披露日，公司为其担保余额为人民币1,500万元。本次交易完成后，公司不再持有博睿汽车股权，对其担保将被动形成对外担保，该项业务实质为公司对原控股子公司日常经营性借款提供的担保的延续。
根据股权转让协议约定，自股权转让协议签订之日起30日内，博睿汽车公司须配合公司解除对博睿汽车公司的担保，交易对方应在协议签署完成后为博睿汽车公司的可持续发展及时提供资金支持，否则，股权工商变更登记时间相应顺延。
交易各方承诺，将通过担保条件或担保品置换，及时提供资金支持促使博睿汽车偿还担保债务等方式促使上述对外担保于股权转让协议签署后30日内全部解除，同时对手方已对该担保事项签署反担保协议。该事项已于2024年11月5日召开的第三届董事会第九次会议及第三届监事第九次会议审议通过《关于出售控股子公司股权暨被动形成对外担保的议案》，该议案无需通过股东大会审议。
（二）担保内容
■
（三）被担保人基本情况
被担保人即为公司出售的控股子公司博睿汽车，基本情况详见本公告三、（二）交易标的基本情况。本次交易完成后，博睿汽车不再是公司控股子公司，不再属于公司合并报表范围。
九、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司及子公司无对外担保事项，公司为子公司提供的担保余额为13,500万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为7.65%，占公司最近一期经审计总资产的比例为3.31%。公司无逾期及涉及诉讼的对外担保。
十、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：瀚川智能出售控股子公司股权暨被动形成对外担保事项已经公司第三届董事会第九次会议及第三届监事第九次会议审议通过。本次交易无需提交股东大会审议。本次交易履行了必要的内部决策程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，因此，保荐人对瀚川智能出售控股子公司股权暨被动形成对外担保无异议。保荐人将督促上市公司尽快解除上述担保。
十一、风险提示
（1）本次交易对方具备履约能力及付款能力，但仍然存在不能按协议约定支付股权转让对价的履约风险。公司将持续跟进本次交易的进展情况及时履行信息披露义务。
（2）本次交易实施过程中可能存在市场、经济与政策法律变化等不可预见因素的影响，且需获得工商行政管理部门的核准，故本次交易最终能否实施并完成存在不确定性。公司将根据相关规则规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。
特此公告。
苏州瀚川智能科技股份有限公司董事会
2024年11月7日
证券简称：瀚川智能 证券代码：688022
苏州瀚川智能科技股份有限公司
第二期员工持股计划（草案）摘要
苏州瀚川智能科技股份有限公司
二〇二四年十一月
声 明
本公司及董事会全体成员保证本持股计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
风险提示
1、本持股计划需公司股东大会审议通过后方可实施，本持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。
2、有关本持股计划的具体实施方案属初步结果，能否完成实施，存在不确定性。
3、员工遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则参与本员工持股计划。若员工认购金额较低，本员工持股计划存在不能成立的风险；若员工认购金额不足，本员工持股计划存在低于预计规模的风险。
4、因本持股计划实施产生的相关成本或费用的摊销可能对公司相关年度的净利润有所影响。本员工持股计划中有关公司业绩考核指标的描述不代表公司的业绩预测，亦不构成业绩承诺。
5、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特别提示
1、《苏州瀚川智能科技股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》（以下简称“持股计划”、“本持股计划”）系苏州瀚川智能科技股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、“瀚川智能”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，由公司董事会制定并审议。
2、本持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本持股计划的情形。
3、本持股计划的参加对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、核心技术人员及骨干人员，参加本持股计划的员工总人数不超过46人，其中董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员为4人，具体参加人数根据实际情况确定。
4、本持股计划受让价格为6.01元/股，资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。在本员工持股计划草案公布日至本员工持股计划完成股份过户期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜，股票购买价格做相应的调整。
5、本持股计划的股票来源为公司回购专用账户的公司A股普通股股票，规模不超过149.53万股，占公司当前总股本的0.85%。本员工持股计划最终持有标的股票的数量以参加对象实际缴款情况确定。在公司股东大会审议通过后，本员工持股计划将通过非交易过户等法律法规许可的方式取得并持有标的股票。
本持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数不超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
6、本持股计划的存续期为24个月，标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起算。锁定期满后，在满足相关考核条件的前提下，一次性解锁本持股计划相应标的股票。
本持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授权择机出售相应的标的股票，并将本持股计划所持股票出售所得现金资产及本持股计划资金账户中的其他现金资产在依法扣除相关税费后按照持有人所持份额进行分配。
7、本持股计划持有人将放弃因参与本持股计划而间接持有公司股票的表决权。
8、存续期内，本持股计划由公司自行管理或委托第三方管理。持股计划成立管理委员会，代表持股计划持有人行使除表决权以外的其他股东权利，并对持股计划进行日常管理。
9、公司实施本持股计划前，通过职工代表大会征求员工意见；董事会审议通过本持股计划后，公司将发出召开股东大会通知，审议本持股计划，本持股计划涉及相关董事、股东的，相关董事、股东及其关联方应当回避表决。本持股计划必须经公司股东大会审议通过后方可实施。
10、公司实施本持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因持股计划实施而需缴纳的相关税费由员工个人自行承担。
11、本持股计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
第一章 释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
■
注：本计划草案中若出现合计数与各加数之和尾数不符的情况，系四舍五入所致。
第二章 持股计划的目的和基本原则
一、持股计划的目的
公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本计划草案。
公司员工自愿、合法、合规地参与本持股计划，持有公司股票的目的在于建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。
二、基本原则
1、依法合规原则
公司实施持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
2、自愿参与原则
公司实施持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本持股计划。
3、风险自担原则
持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第三章 持股计划的参加对象及确定标准
一、参加对象确定的法律依据
公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本持股计划的参加对象名单。所有参加对象均需在公司（含合并报表子公司，下同）任职，领取报酬并签订劳动合同或受公司聘任。
二、参加对象的确定标准
本持股计划的参加对象，为认同公司企业文化，符合岗位要求的能力标准，在本岗位业绩突出，为公司发展做出重大贡献；经董事会认同的在公司任职的以下人员：
1、董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；
2、核心技术人员；
3、骨干人员。
以上符合条件的员工遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本持股计划。
三、本持股计划的持有人范围
参加本持股计划的员工总人数不超过46人，最终参加人员以及持有人具体持有份额根据实际情况而定。公司董事会可根据员工变动情况、考核情况，对持股计划的员工名单和分配比例进行调整。
四、持股计划持有人的核实
公司聘请的律师对本持股计划以及持有人的资格等情况是否符合相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》等规定出具法律意见。
第四章 持股计划的资金、股票来源、购买价格和规模
一、资金来源
本持股计划资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。
二、股票来源
本持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的瀚川智能A股普通股股票。
公司于2023年8月1日召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案》的议案，同意公司通过集中竞价交易方式回购部分人民币A股普通股股票，在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励，回购资金总额不低于人民币3,000万元（含），不超过人民币6,000万元（含），回购价格不超过人民币49.88元/股，回购期限自公司董事会审议通过回购方案之日起6个月内。截至2023年9月27日，公司已完成本次股份回购，公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式累计回购公司股份1,963,870股，占公司总股本175,356,929股的比例为1.1199%，回购成交的最高价为32.80元/股，最低价为27.72元/股。
(下转58版)
