莲花控股股份有限公司
关于向2024年股票期权与限制性股票激励计划
激励对象首次授予股票期权与限制性股票的公告
证券代码：600186 证券简称：莲花控股 公告编号：2024一98
莲花控股股份有限公司
关于向2024年股票期权与限制性股票激励计划
激励对象首次授予股票期权与限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●股权激励权益授予日：2024年11月7日
●股票期权首次授予数量及行权价格：198.15万份，3.24元/份
●限制性股票首次授予数量及授予价格：132.10万股，1.62元/股
莲花控股股份有限公司（以下简称“公司”）2024年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”、“激励计划”）规定的股票期权与限制性股票授予条件已经成就，根据2024年第四次临时股东大会授权，公司于2024年11月7日召开的第九届董事会第二十四次会议审议通过《关于向2024年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，同意以2024年11月7日为股票期权与限制性股票的授予日。现将有关事项说明如下：
一、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、公司于2024年8月30日召开了第九届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司〈2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，详见公司于2024年8月31日在指定信息披露媒体披露的相关公告。
2、公司于2024年8月30日召开了第九届监事会第十二次会议审议通过了《关于公司〈2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》《关于公司〈2024年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》，并就本次激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在损害公司及全体股东利益等发表了明确意见，详见公司于2024年8月31日在指定信息披露媒体披露的相关公告。
3、公司于2024年8月31日将本次拟激励对象的名单在公司内部予以公示，名单公示期为不少于10天，从2024年8月31日至2024年9月9日止。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象提出的异议。2024年9月13日，公司监事会发表了《监事会关于公司2024年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2024-078）。
4、2024年9月19日，公司召开2024年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于公司〈2024年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在本次激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，并于2024年9月20日披露了《关于公司2024年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-080）。
5、公司于2024年11月7日召开第九届董事会第二十四次会议和第九届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及数量的议案》和《关于向2024年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，监事会对调整后的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
二、本次激励计划授予条件的成就情况
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及公司激励计划的规定，只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予股票期权/限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权/限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均不存在本激励计划和相关法律法规规定的不能授予权益的情形，获授权益的激励对象均符合本次激励计划规定的获授权益的条件，激励计划的授予条件已经满足。根据《管理办法》和激励计划有关规定，同意确定以2024年11月7日作为本次激励计划的授予日，向符合条件的14名激励对象授予198.15万份股票期权及132.10万股限制性股票，行权价格为3.24元/份，授予价格为1.62元/股。
三、本激励计划的授予情况
（一）股票期权授予具体情况
1、授予日：2024年11月7日
2、授予数量：198.15万份
3、授予人数：14人
4、行权价格：3.24元/份
5、股票来源：定向发行的公司A股普通股。
6、股票期权激励计划的有效期、等待期和行权安排
（1）股票期权激励计划的有效期
本计划有效期自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的全部股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过48个月。
（2）等待期和行权安排
在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，激励对象应在股票期权首次授予之日起满12个月后的未来36个月内行权，首次授予及早于2024年第三季度报告披露日授出的预留部分授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
■
若本激励计划预留授予的股票期权晚于2024年第三季度报告披露日授出，预留部分授予的股票期权的行权安排如下表所示：
■
激励对象必须在股票期权激励计划有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权或递延至下期行权。若符合行权条件，但未在上述行权期全部行权的该部分股票期权由公司注销。
7、股票期权行权条件
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予及早于2024年第三季度报告披露日授出的预留授予股票期权行权的考核年度为2024-2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次。根据每个考核年度业绩的完成情况，确定公司层面可行权的比例（X），各年度公司层面业绩考核目标如下表所示：
■
■
注：1、上述指标均以公司经审计的年度报告所揭示的合并报表数据为准。
2、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
3、“净利润”以剔除本激励计划考核期内因公司实施股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生的激励成本的影响之后的数值作为计算依据。
若预留授予部分在公司2024年第三季度报告披露之后授予，则预留部分授予股票期权行权的考核年度为2025-2026年两个个会计年度，各年度公司层面业绩考核目标如下表所示：
■
■
注：1、上述指标均以公司经审计的年度报告所揭示的合并报表数据为准。2、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。3、“净利润”以剔除本激励计划考核期内因公司实施股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生的激励成本的影响之后的数值作为计算依据。
若未达成上述考核指标，激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
（2）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，根据个人年度考核得分，个人层面可行权比例（N）按下表考核结果确定：
■
激励对象个人当年实际可行权数量=个人当年计划行权数量×公司层面行权比例（X）×个人层面行权比例（N）。激励对象因个人绩效考核对应当期未能行权的股票期权，由公司注销，在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
本激励计划具体考核内容依据《考核管理办法》执行。
8、股票期权激励计划的分配
本计划首次授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
■
注：（1）上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10%。
（2）本激励计划涉及的激励对象不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（3）预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
（4）上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
（二）限制性股票的授予情况
1、授予日：2024年11月7日
2、授予数量：132.10万股
3、授予人数：14人
4、授予价格：1.62元/股
5、股票来源：定向发行的公司A股普通股。
6、限制性股票的有效期、限售期和解除限售安排情况：
（1）限制性股票激励计划的有效期
本计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购完毕之日止，最长不超过48个月。
（2）限售期和解除限售安排
首次授予激励对象的限制性股票各批次的限售期分别为自首次授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
本激励计划限制性股票的解除限售安排如下表所示:
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激励对象必须在限制性股票激励计划有效期内办理解除限售事宜。若达不到解除限售条件，则当期限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。若符合解除限售条件，但未在上述解除限售期解除限售的该部分限制性股票由公司回购。
7、限制性股票解除限售条件
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予及早于2024年第三季度报告披露日授出的预留部分授予的限制性股票解除限售的考核年度为2024-2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次。根据每个考核年度业绩的完成情况，确定公司层面可解除限售的比例（X），各年度公司层面业绩考核目标如下表所示：
■
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注：1、上述指标均以公司经审计的年度报告所揭示的合并报表数据为准。
2、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
3、“净利润”以剔除本激励计划考核期内因公司实施股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生的激励成本的影响之后的数值作为计算依据。
若预留授予部分在公司2024年第三季度报告披露之后授予，则预留部分授予的限制性股票解除限售的考核年度为2025-2026年两个会计年度，各年度公司层面业绩考核目标如下表所示：
■
■
注：1、上述指标均以公司经审计的年度报告所揭示的合并报表数据为准。
2、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺
3、“净利润”以剔除本激励计划考核期内因公司实施股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生的激励成本的影响之后的数值作为计算依据。
各解除限售期内，公司未满足上述业绩考核目标及触发值的，激励对象当期计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。
（4）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，根据个人年度考核得分，个人层面可解除限售比例（N）按下表考核结果确定：
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激励对象个人当年实际可解除限售数量=个人当年计划解除限售数量×公司层面解除限售比例（X）×个人层面解除限售比例。激励对象因个人绩效考核对应当期未能解除限售的限制性股票由公司回购并按照《公司法》的规定处理，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。
本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
8、限制性股票激励计划的分配
本计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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注：（1）上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10%。
（2）本激励计划涉及的激励对象不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（3）预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
（4）上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
四、关于本次授予权益情况与股东大会审议通过的股权激励计划存在差异的说明
鉴于本次激励计划拟授予的激励对象中有7名激励对象因个人原因自愿放弃参与本次激励计划，2名激励对象因离职失去激励对象资格，涉及公司拟向其授予的全部股票期权38.85万份和限制性股票25.90万股。根据上述情况及公司2024年第四次临时股东大会的授权，公司于 2024年11月7日召开第九届董事会第二十四次会议、第九届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及数量的议案》，对本激励计划激励对象名单及授予数量进行了调整。本次调整后，本激励计划授予的激励对象总人数由23名调整为14名，授予的股票期权数量由237.00万份调整为198.15万份，限制性股票数量由158.00万股调整为132.10万股。本次调整后的激励对象仍属于经公司2024年第四次临时股东大会批准的本次激励计划中规定的激励对象范围。除上述调整内容外，本次授予的内容与公司2024年第四次临时股东大会审议通过的本激励计划相关内容一致。
五、监事会对激励对象名单核实的情况
经核查，监事会认为：
1、列入公司本次股权激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》等法律、法规和规范性文件及公司章程规定的任职资格。
2、激励对象不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、列入本次激励计划激励对象名单的人员符合《上市公司股权激励管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合激励计划规定的激励对象条件。本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事；单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。
综上，监事会同意公司2024年股票期权与限制性股票激励计划划的首次授予日为2024年11月7日，向符合条件的14名激励对象授予198.15万份股票期权及132.10万股限制性股票，行权价格为3.24元/份，授予价格为1.62元/股。
六、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明。
经公司核查，参与本次激励计划的董事在授予日前6个月不存在卖出公司股票情况。
七、本次激励计划授予实施对公司的影响
（一）股票期权会计处理
按照《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
1、股票期权的公允价值及确定方法
按照《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》中的相关规定，需要选择适当的估值模型对期权的公允价值进行计算。公司选择 Black-Scholes 模型来计算期权的公允价值，对授予的198.15万份期权进行预测算。具体参数选取如下：
（1）标的股价：4.74元/股（公司授予日收盘价）；
（2）有效期分别为：12个月、24个月、36个月（授予日至每期首个可行权日的期限）；
（3）历史波动率：20.1232%、16.2849%、15.9266%（分别采用“上证指数”近12个月、24个月、36个月波动率）；
（4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期人民币存款基准利率）；
（5）股息率：激励计划就标的股票现金分红除息调整股票期权行权价格，预期股息率为0。
2、预计股票期权实施对各期经营业绩的影响
公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：
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注：上述结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与实际授予日、行权价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述费用摊销对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（二）限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号一股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
1、会计处理方法
（1）授予日
根据公司向激励对象授予股份的情况确认 “银行存款”、“库存股”和“资本公积”。
（2）限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
（3）解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
2、限制性股票公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号一股份支付》及《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》的相关规定，公司以市价为基础，对限制性股票的公允价值进行计量。在测算日，每股限制性股票的股份支付公允价值＝公司股票授予日市场价格－授予价格，为每股3.12元。
3、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司授予132.10万股限制性股票应确认的总费用预计为412.15万元，该等费用将在本计划的实施过程中按解除限售的比例进行分期摊销，由本计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
■
注：（1）上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
（2）上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（3）若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成的尾差。
公司以目前信息初步估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
八、法律意见书的结论性意见
北京市金杜律师事务所认为：公司就本次调整以及本次授予已经取得现阶段必要的批准和授权；本次调整以及本次授予确定的授予日和授予对象符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；本次授予的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；本次授予尚需依法履行信息披露义务及办理股票授予登记事项。
九、备查文件
（一）公司第九届董事会第二十四次会议决议；
（二）公司第九届监事会第十四次会议决议；
（三）法律意见书；
（四）公司2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（授予日）。
特此公告。
莲花控股股份有限公司董事会
2024年11月8日
证券代码：600186 证券简称：莲花控股 公告编号：2024一099
莲花控股股份有限公司关于注销部分股票期权和
回购注销部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次注销的股票期权共计57万份、回购注销的限制性股票共计57万股，限制性股票回购价格为1.69元/股，回购资金为公司自有资金，回购资金总额为963,300.00元。
莲花控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年11月7日召开了第九届董事会第二十四次会议、第九届监事会第十四次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《莲花健康产业集团股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，鉴于公司已授予股票期权和限制性股票的激励对象中，1名激励对象因个人原因已辞职、8名激励对象因2023年度个人业绩考核得分低于60分，个人层面可行权比例和可解除限售比例均为0，董事会同意对9名激励对象已获授但尚未行权的57万份股票期权进行注销（以下简称“本次注销”）、已获授但尚未解除限售的57万股限制性股票进行回购注销（以下简称“本次回购注销”）。现将有关事项公告如下：
一、本激励计划的实施情况
1、2023年8月10日，公司召开第九届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司〈2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》以及《关于提请召开公司2023年第二次临时股东大会的议案》等相关议案。同日，公司独立董事发表独立意见，认为公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
2、2023年8月10日，公司监事会召开第九届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司〈2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》《关于核实公司〈2023年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》等相关议案。监事会认为，公司本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形；本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律所规定的条件，其作为本次股权激励计划的激励对象合法、有效。
3、2023年8月11日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《莲花健康产业集团股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。2023年8月11日，公司在内部对本次拟激励对象的名单予以公示，名单公示期为2023年8月11日至2023年8月20日，公示时间不少于10日。2023年8月24日，公司监事会出具《关于公司2023年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象提出的异议。
4、2023年8月30日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司〈2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于公司2023年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等与公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）相关的议案。
5、2023年9月25日，公司召开第九届董事会第四次会议，审议通过《关于调整2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及数量的议案》《关于向2023年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。同日，独立董事就本次调整及本次授予发表独立意见，同意本激励计划的首次授予日为2023年9月25日，向74名激励对象授予795.00万份股票期权，向74名激励对象授予795.00万股限制性股票。
6、2023年9月25日，公司召开第九届监事会第四次会议，审议通过《关于调整2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及数量的议案》《关于向2023年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的的议案》。监事会认为，公司本次对本激励计划激励对象名单及授予数量的调整符合《管理办法》及本激励计划的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形，本次调整在公司2023年第二次临时股东大会的授权范围内，调整程序合法、合规。本次调整后的激励对象均符合《管理办法》及《激励计划》所规定的激励对象条件，其作为本激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
7、2024年3月14日，公司召开第九届董事会第十四次会议，审议通过《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。公司已授予股票期权和限制性股票的激励对象中，3名激励对象因个人原因已离职；1名激励对象经公司监事会、股东大会审议通过，担任公司第九届监事会非职工代表监事。根据《管理办法》及《激励计划》的规定，离职或担任公司监事的激励对象已不符合有关激励对象的要求，公司决定对上述4名激励对象已获授但尚未行权的65万份股票期权进行注销、已获授但尚未解除限售的65万股限制性股票进行回购注销。
8、2024年3月14日，公司召开第九届监事会第九次会议，审议通过《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。公司监事会已对不再具备激励资格的激励对象、拟注销的股票期权和拟回购注销的限制性股票相关事项进行了核实，由于激励对象不再具备激励资格，因此监事会同意公司对3名因离职、1名因被选举担任公司监事而不再具备激励资格的激励对象所持有的已获授但尚未行权的65万份股票期权和已获授但尚未解除限售的65万股限制性股票进行注销和回购注销。监事会认为，公司本次注销部分股票期权和本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、回购价格以及资金来源等合法合规，符合《公司法》《管理办法》等法律法规和《公司章程》《激励计划》的规定，不会损害公司及全体股东的利益。
9、2024年7月22日，公司第九届董事会第十九次会议审议通过《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》，同意向22名激励对象授予预留股票期权174.07万份，向22名激励对象授予限制性股票174.07万股。
10、2024年7月22日，公司第九届监事会第十一次会议审议通过《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》，同意向22名激励对象授予预留股票期权174.07万份，向22名激励对象授予限制性股票174.07万股。公司监事会认为，列入公司本次股权激励计划预留授予的激励对象名单的人员具备《公司法》等法律、法规和规范性文件及公司章程规定的任职资格；激励对象不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形；列入本次激励计划预留授予激励对象名单的人员符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合激励计划规定的激励对象条件，本激励计划的预留授予激励对象不包括公司监事、独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
二、本次注销及本次回购注销的情况
（一）本次注销及本次回购注销的原因
根据《激励计划》第五章“本计划的具体内容”之“一、股票期权激励计划”之“（六）股票期权的授予、行权条件”规定：“各行权期内，公司满足相应业绩考核目标的，激励对象当期实际可行权的股票期权数量=个人当期计划行权的股票期权数量×公司层面可归属比例×个人层面可行权比例。激励对象因个人绩效考核对应当期未能行权的股票期权，由公司注销，在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。”
根据《激励计划》第五章“本计划的具体内容”之“二、限制性股票激励计划”之“（六）限制性股票的授予与解除限售条件”规定：“各解除限售期内，在公司满足相应业绩考核目标的前提之下，激励对象当期实际可解除限售的限制性股票数量=个人当期计划解除限售的限制性股票数量×公司层面可归属比例×个人层面可解除限售比例。激励对象因个人绩效考核对应当期未能解除限售的限制性股票由公司回购并按照《公司法》的规定处理，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。”
根据《激励计划》第八章“公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化的处理”规定：“激励对象因辞职、公司辞退裁员而离职，自情况发生之日起，其已获授但尚未行权的期权不得行权，由公司注销，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购并按照《公司法》的规定处理，且激励对象在离职前应缴纳完毕其因股权激励而产生的个人所得税。”
公司已授予股票期权和限制性股票的激励对象中，1名激励对象因个人原因已辞职，不再具备激励对象资格；8名激励对象因2023年度个人业绩考核得分低于60分，个人层面可行权比例和可解除限售比例均为0%。根据《管理办法》及《激励计划》的规定，辞职或个人业绩考核未达60分的激励对象已获授但尚未行权的股票期权和已获授但尚未解除限售的限制性股票不予行权和解除限售，公司决定对上述9名激励对象已获授但尚未行权的57万份股票期权进行注销、已获授但尚未解除限售的57万股限制性股票进行回购注销。
（二）本次回购注销限制性股票的数量及价格
本次注销的股票期权共计57万份、回购注销的限制性股票共计57万股，限制性股票回购价格为1.69元/股，回购资金为公司自有资金，回购资金总额为963,300.00元。
三、本次回购注销后公司股本结构变动情况
本次回购注销完成后，公司股份总数将由1,793,251,141股变更为1,792,681,141股，公司股本结构变动如下：
单位：股
■
四、本次注销及本次回购注销对公司的影响
本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票符合《管理办法》及《激励计划》等相关规定，且不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
五、监事会意见
根据相关法律法规及公司2023年股权激励计划的有关规定，监事会对本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的激励对象名单及拟注销的股票期权数量、拟回购注销的限制性股票数量等进行了审核。经核查，监事会认为：公司本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票符合《公司法》《中华人民共和国证券法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件规定和《公司章程》《激励计划》的规定，监事会同意此次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票事项。
六、法律意见书的结论性意见
北京市金杜律师事务所认为：公司就本次注销及本次回购注销已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；本次注销及本次回购注销符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定，本次回购注销尚需提交公司股东大会审议，公司尚需就本次注销及本次回购注销依法履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规的规定办理股份注销及减资手续。
特此公告。
莲花控股股份有限公司董事会
2024年11月8日
证券代码：600186 证券简称：莲花控股 公告编号：2024一100
莲花控股股份有限公司
关于2023年股票期权与限制性股票激励计划
首次授予部分第一个行权期行权条件成就及第一个
解除限售期解除限售条件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●公司2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就及第一个解除限售期解除限售条件成就，公司董事会后期将办理前述已满足行权条件部分股票期权的行权及满足解除限售条件部分限制性股票的解除限售手续。
●本次符合股票期权行权条件的激励对象共61人，达到行权条件首次授予部分的行权数量为250万份（以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司实际登记数量为准）；符合解除限售条件的激励对象共 61名，首次授予部分的解除限售数量为250万股（以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司实际登记数量为准）。
●本次股票期权行权与限制性股票解除限售事宜尚需向有关机构申请办理相关手续后方可行权和解除限售。
莲花控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年11月7日召开了第九届董事会第二十四次会议、第九届监事会第十四次会议，审议通过了《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就及第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。现将有关事项说明如下：
一、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2023年8月10日，公司召开第九届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司〈2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》以及《关于提请召开公司2023年第二次临时股东大会的议案》等相关议案。同日，公司独立董事发表独立意见，认为公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
2、2023年8月10日，公司监事会召开第九届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司〈2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》《关于核实公司〈2023年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》等相关议案。监事会认为，公司本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形；本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律所规定的条件，其作为本次股权激励计划的激励对象合法、有效。
3、2023年8月11日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《莲花健康产业集团股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。2023年8月11日，公司在内部对本次拟激励对象的名单予以公示，名单公示期为2023年8月11日至2023年8月20日，公示时间不少于10日。2023年8月24日，公司监事会出具《关于公司2023年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象提出的异议。
4、2023年8月30日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司〈2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于公司2023年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等与公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）相关的议案。
5、2023年9月25日，公司召开第九届董事会第四次会议，审议通过《关于调整2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及数量的议案》《关于向2023年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。同日，独立董事就本次调整及本次授予发表独立意见，同意本激励计划的首次授予日为2023年9月25日，向74名激励对象授予795.00万份股票期权，向74名激励对象授予795.00万股限制性股票。
6、2023年9月25日，公司召开第九届监事会第四次会议，审议通过《关于调整2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及数量的议案》《关于向2023年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的的议案》。监事会认为，公司本次对本激励计划激励对象名单及授予数量的调整符合《管理办法》及本激励计划的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形，本次调整在公司2023年第二次临时股东大会的授权范围内，调整程序合法、合规。本次调整后的激励对象均符合《管理办法》及《激励计划》所规定的激励对象条件，其作为本激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
7、2024年3月14日，公司召开第九届董事会第十四次会议，审议通过《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。公司已授予股票期权和限制性股票的激励对象中，3名激励对象因个人原因已离职；1名激励对象经公司监事会、股东大会审议通过，担任公司第九届监事会非职工代表监事。根据《管理办法》及《激励计划》的规定，离职或担任公司监事的激励对象已不符合有关激励对象的要求，公司决定对上述4名激励对象已获授但尚未行权的65万份股票期权进行注销、已获授但尚未解除限售的65万股限制性股票进行回购注销。
8、2024年3月14日，公司召开第九届监事会第九次会议，审议通过《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。公司监事会已对不再具备激励资格的激励对象、拟注销的股票期权和拟回购注销的限制性股票相关事项进行了核实，由于激励对象不再具备激励资格，因此监事会同意公司对3名因离职、1名因被选举担任公司监事而不再具备激励资格的激励对象所持有的已获授但尚未行权的65万份股票期权和已获授但尚未解除限售的65万股限制性股票进行注销和回购注销。监事会认为，公司本次注销部分股票期权和本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、回购价格以及资金来源等合法合规，符合《公司法》《管理办法》等法律法规和《公司章程》《激励计划》的规定，不会损害公司及全体股东的利益。
9、2024年7月22日，公司第九届董事会第十九次会议审议通过《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》，同意向22名激励对象授予预留股票期权174.07万份，向22名激励对象授予限制性股票174.07万股。
10、2024年7月22日，公司第九届监事会第十一次会议审议通过《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》，同意向22名激励对象授予预留股票期权174.07万份，向22名激励对象授予限制性股票174.07万股。公司监事会认为，列入公司本次股权激励计划预留授予的激励对象名单的人员具备《公司法》等法律、法规和规范性文件及公司章程规定的任职资格；激励对象不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形；列入本次激励计划预留授予激励对象名单的人员符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合激励计划规定的激励对象条件，本激励计划的预留授予激励对象不包括公司监事、独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
二、本次行权及本次解除限售的基本情况
（一）本次行权及本次解除限售的批准与授权
2023年8月30日，公司2023年第二次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，授权董事会对激励对象的行权或解除限售资格、行权或解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；授权董事会决定激励对象是否可以行权或解除限售；授权董事会办理激励对象行权或解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权或解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票和未行权标的股票的锁定事宜。
2024年11月4日，公司董事会薪酬与考核委员会2024年第四次会议审议通过了《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就及第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
2024年11月7日，公司第九届董事会第二十四次会议审议通过了《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就及第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
2024年11月7日，公司第九届监事会第十四次会议审议通过了《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就及第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
综上所述，公司就本次行权及本次解除限售已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。
（二）本次行权的行权期限及本次解除限售的解除限售期
根据《激励计划》，本激励计划首次授予部分股票期权/限制性股票的第一个行权期/解除限售期自相应部分的股票期权/限制性股票授予/登记完成之日起12个月后的首个交易日起至相应部分的股票期权/限制性股票授予/登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止。
根据《莲花健康产业集团股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划授予结果公告》，本激励计划首次授予部分股票期权的授予日为2023年9月25日、首次授予部分限制性股票的登记完成之日为2023年10月24日。因此，本激励计划首次授予部分股票期权的第一个行权期为自2024年9月25日后的首个交易日起至2025年9月25日内的最后一个交易日止；本激励计划首次授予部分限制性股票的解除限售期为自2024年10月24日后的首个交易日起至2025年10月24日内的最后一个交易日止。
（三）本次行权及本次解除限售需满足的条件
1、《激励计划》规定的股票期权行权条件
根据《激励计划》，行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）项规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象发生上述第（2）项规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
（3）公司业绩考核要求
根据《激励计划》，本激励计划的考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次。首次授予的股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：
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公司层面业绩完成情况与公司层面可归属比例挂钩如下：
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注：上述“营业收入”、“营业利润”指标均以经审计的合并报表所载数据为准；其中，“营业利润”指标为经审计的营业利润，并以剔除本激励计划考核期内因公司实施股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生的激励成本的影响之后的数值作为计算依据。
若未达成上述考核指标，该类激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
（4）个人层面绩效考核要求
根据《激励计划》，本激励计划的个人层面绩效考核按照公司现行的相关制度组织实施，激励对象的考核评价标准划分两个档次。各行权期内，公司依据激励对象相应的绩效考核得分，确认当期个人层面可行权比例，具体如下：
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各行权期内，公司满足相应业绩考核目标的，激励对象当期实际可行权的股票期权数量=个人当期计划行权的股票期权数量×公司层面可归属比例×个人层面可行权比例。激励对象因个人绩效考核对应当期未能行权的股票期权，由公司注销，在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
2、《激励计划》规定的限制性股票解除限售条件
根据《激励计划》，解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；(下转66版)
