浙江华友钴业股份有限公司
2024年第三次临时股东大会
决议公告
证券代码：603799 证券简称：华友钴业 公告编号：2024-102
浙江华友钴业股份有限公司
2024年第三次临时股东大会
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
(一)股东大会召开的时间：2024年11月7日
(二)股东大会召开的地点：浙江省桐乡经济开发区梧振东路79号浙江华友钴业股份有限公司研发大楼一楼一号会议室
(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
■
(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次会议由本公司董事会召集，董事陈红良先生主持。本次会议的召集、召开和表决符合《中华人民共和国公司法》及本公司《公司章程》的规定，所作决议合法有效。
(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事7人，出席5人，董事长陈雪华先生、副董事长方启学先生因工作原因未出席本次会议；
2、公司在任监事3人，出席1人，监事会主席张江波先生和监事陶忆文女士因工作原因未出席本次会议；
3、董事会秘书李瑞先生出席会议。
二、议案审议情况
(一)非累积投票议案
1、议案名称：《关于变更公开发行可转换公司债券部分募集资金投资项目的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
2、议案名称：《关于变更注册资本并修订〈公司章程〉的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
■
(三)关于议案表决的有关情况说明
1、本次会议议案2为特别决议议案，以超过出席会议有效表决权的三分之二的同意票数获得通过。
三、律师见证情况
1、本次股东大会见证的律师事务所：国浩律师（杭州）事务所
律师：蒋丽敏、张俊
2、律师见证结论意见：
浙江华友钴业股份有限公司本次股东大会的召集和召开程序，出席本次股东大会人员资格、召集人资格及会议表决程序和表决结果等事宜，均符合《公司法》《股东大会规则》《治理准则》《规范运作指引》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》《股东大会议事规则》的规定，本次股东大会通过的表决结果为合法、有效。
特此公告。
浙江华友钴业股份有限公司董事会
2024年11月8日
● 上网公告文件
经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书
● 报备文件
经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议
股票代码：603799 股票简称：华友钴业 公告编号：2024-103
转债代码：113641 转债简称：华友转债
浙江华友钴业股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票
暨通知债权人的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、通知债权人的原由
浙江华友钴业股份有限公司（以下简称“公司”）2024年第三次临时股东大会审议通过了《关于变更注册资本并修订〈公司章程〉的议案》，鉴于《2023年限制性股票激励计划》（以下简称“本激励计划”）首次授予部分激励对象中30人因不受个人控制的岗位调动或因公司原因提出与员工协商解除劳动关系而离职、3人因退休而离职、3人身故、3人因不能胜任岗位工作被辞退、148人因个人原因主动离职或合约到期不再续签、2人因个人过错被公司解聘，同意对上述激励对象已获授但尚未解除限售的1,139,800股限制性股票进行回购注销；鉴于本激励计划首次授予部分第一个解除限售期公司层面业绩考核未达标，同意对该部分激励对象已获授但尚未解除限售的3,894,040股限制性股票进行回购注销。
本次回购注销完成后，公司股份总数将由1,697,206,543股变更为1,692,172,703股，注册资本也将相应由人民币1,697,206,543元变更为人民币1,692,172,703元。
二、需债权人知晓的相关信息
由于公司本次回购注销部分限制性股份将导致注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告之日起四十五日内，有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。公司债权人如要求公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。
债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。
债权人可采用信函或电子邮件方式申报，具体方式如下：
（一）申报时间
2024年11月8日起45天内（工作日9:00一11:00、13:00一17:00）
（二）申报材料邮寄地址
联系地址：浙江嘉兴市桐乡市梧桐街道经济开发区二期梧振东路79号华友钴业
联系人：李瑞、何晴
联系电话：0573-88589981
联系邮箱：information@huayou.com
（三）其他
1、以信函方式申报的，申报日期以寄出邮戳日或快递公司发出日为准；
2、以电子邮件方式申报的，申报日期以公司收到邮件日为准，并注明“申报债权”字样。
特此公告。
浙江华友钴业股份有限公司董事会
2024年11月8日
股票代码：603799 股票简称：华友钴业 公告编号：2024-104
转债代码：113641 转债简称：华友转债
浙江华友钴业股份有限公司
关于对外担保的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 被担保人名称及是否为上市公司关联人：被担保人包括3家子公司，不存在关联担保；
● 本次担保金额及累计担保余额：2024年10月担保金额合计128,000.00万元；截至2024年10月31日，浙江华友钴业股份有限公司（以下简称“公司”）对外提供担保余额为9,473,718.39万元，主要为对控股子公司及其下属企业的担保；
● 对外担保逾期的累计数量：无；
● 特别风险提示：公司及控股子公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产100%；2024年10月为资产负债率超过70%的子公司提供的担保金额为108,000.00万元，敬请投资者注意相关风险。
一、担保情况概述
（一）2024年10月，因申请融资，浙江华友钴业股份有限公司（以下简称“公司”或“华友钴业”）为资产负债率高于70%的2家子公司提供108,000.00万元担保，为资产负债率低于70%的1家子公司提供20,000.00万元担保，合计提供128,000.00万元担保。详情如下：
单位：万元
■
（二）本次担保事项履行的内部决策程序
公司分别于2024年4月18日、2024年5月10日召开第六届董事会第十九次会议和2023年年度股东大会，审议通过了《关于公司及子公司2024年度提供担保额度预计的议案》，具体内容详见公司公告《华友钴业第六届董事会第十九次会议决议公告》（公告编号：2024-038）、《华友钴业关于公司及子公司2024年度提供担保额度预计的公告》（公告编号：2024-043）和《华友钴业2023年年度股东大会决议公告》（公告编号：2024-057）。
二、被担保人的基本情况
为了保证公司及公司各下属企业的正常经营活动，预计公司为控股子公司提供的担保额度为1200亿元人民币（含等值外币），控股子公司为公司提供的担保额度为200亿元人民币（含等值外币），控股子公司为控股子公司提供的担保额度为300亿元人民币（含等值外币），公司和控股子公司为自身融资提供抵押、质押等担保额度为500亿元人民币（含等值外币），以及公司及控股子公司为参股公司提供的担保额度为50亿元人民币（含等值外币）。上述担保包括但不限于保证、抵押与质押等担保形式。
被担保人基本情况详见公司于2024年4月20日在指定信息披露媒体和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《华友钴业关于公司及子公司2024年度提供担保额度预计的公告》（公告编号：2024-043）。
三、担保协议主要内容
（一）担保方式：连带责任担保；
（二）担保期限：1年～5年；
（三）担保金额：合计128,000.00万元。
四、担保的必要性和合理性
本次担保主要为满足公司及控股子公司日常生产经营需要，公司及控股子公司当前经营状况良好，无重大违约情形，不存在重大诉讼、仲裁事项，不存在影响偿债能力的重大事项，公司及控股子公司具备债务偿还能力，担保风险总体可控，不存在损害公司及中小股东利益的情形，具有必要性和合理性。
本次担保对象中，衢州华友钴新材料有限公司是公司控股子公司，公司处于绝对控制地位，具有经营控制权，因而为其担保时未有反担保，部分其他股东未按股权比例提供担保。本次担保不会对公司的正常经营和业务发展造成不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、董事会意见
公司分别于2024年4月18日、2024年5月10日召开第六届董事会第十九次会议和2023年年度股东大会，审议通过《关于公司及子公司2024年度提供担保额度预计的议案》，公司董事会认为上述担保行为主要是为了保障公司和子公司生产经营活动的正常开展，不会损害公司及子公司利益，不会对公司及子公司产生不利影响，符合公司及子公司整体利益。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2024年10月31日，公司对外担保累计数量：9,473,718.39万元人民币，其中公司为控股子公司担保6,329,130.28万元人民币；控股子公司为公司担保726,244.20万元人民币；控股子公司为控股子公司担保1,155,169.43万元人民币；公司及控股子公司抵押金额1,263,174.48万元人民币。
特此公告。
浙江华友钴业股份有限公司董事会
2024年11月8日
股票代码：603799 股票简称：华友钴业 公告编号：2024-105
转债代码：113641 转债简称：华友转债
浙江华友钴业股份有限公司
关于独立董事辞职的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江华友钴业股份有限公司（以下称“公司”）于近日收到公司独立董事朱光先生递交的辞职报告，朱光先生因个人原因，申请辞去公司独立董事及董事会各专门委员会委员职务。朱光先生辞职生效后将不再担任公司任何职务。
朱光先生的辞职将导致公司独立董事占董事会人数比例低于三分之一，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规的相关规定，为保证公司董事会的规范运作，公司将依照相关法律法规规定尽快完成新任独立董事的补选工作。
朱光先生在担任公司独立董事期间，勤勉尽责、客观独立，在促进公司规范运作和健康发展等方面发挥了积极有效的作用，公司对朱光先生在任职期间为公司发展做出的贡献表示衷心感谢！
特此公告。
浙江华友钴业股份有限公司董事会
2024年11月8日
股票代码：603799 股票简称：华友钴业 公告编号：2024-106
转债代码：113641 转债简称：华友转债
浙江华友钴业股份有限公司关于
对《关于浙江华友钴业股份有限公司
2024年半年度报告的信息披露监管工作函》回复的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江华友钴业股份有限公司（以下简称“华友钴业”或“公司”）于近日收到上海证券交易所《关于浙江华友钴业股份有限公司2024年半年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函〔2024〕3499号）（以下简称“《工作函》”）。公司按照《工作函》要求，协同年审会计师对相关问题进行了认真分析与核查，年审会计师就相关问题发表了意见，并出具了《关于浙江华友钴业股份有限公司2024年半年度报告的信息披露监管工作函中有关财务事项的说明》（天健函〔2024〕1170号），现对《工作函》中提及的问题回复如下：
1、关于业绩。半年报披露，公司主营业务为新能源锂电材料和钴新材料产品的研发制造业务，主要产品为正极材料、三元前驱体、钴、镍、铜、贸易及其他。2024年上半年，公司实现营业收入300.50亿元，同比下降9.88%，归母净利润16.71亿元，同比下降19.87%，公司称业绩下滑主要系镍、锂等主要金属市场价格出现较大幅度的下跌。其中，贸易及其他业务收入57.25亿元，同比增长10.33%，与公司整体收入变动方向相反。2022年至2024年半年度，贸易及其他业务收入分别为91.81亿元、114.72亿元、57.25亿元，占各期营业收入的比重分别为14.56%、17.30%、19.05%，规模及占比较大。
请公司：（1）结合主要产品销量、生产成本、平均售价、同行业可比公司、竞争格局等，说明报告期内营业收入和归母净利润双降的原因，以及与相应金属价格波动的匹配情况；（2）补充披露贸易及其他业务的主要内容、业务模式、最近三年及一期前十大客户和供应商名称、关联关系、交易金额、应收账款或预付款项余额、权利义务约定、货物风险责任归属等，说明收入确认时点和方法的依据及合理性，并结合前述指标，说明本报告期该业务与公司整体收入变动方向相反、且占比逐年提升的原因。请会计师就问题（2）发表意见。
公司回复：
一、结合主要产品销量、生产成本、平均售价、同行业可比公司、竞争格局等，说明报告期内营业收入和归母净利润双降的原因，以及与相应金属价格波动的匹配情况
（一）2024年上半年公司主要产品销量、成本、平均售价、毛利贡献情况以及与2023年同期对比情况
1、2024年上半年公司主要产品销量、收入、毛利数据以及变动情况
2024年上半年及2023年同期，公司主要产品销量、收入、毛利数据以及变动情况如下：
单位：吨、万元
■
注：1）主要产品销量按照折算金属量或实物量；2）贸易及其他项目含其他业务收入中的租赁收入。
如上表数据所示，2024年上半年公司营业收入300.50亿元，较2023年上半年下降32.95亿元，下降比例为9.88%；2024年上半年公司营业成本250.72亿元，较2023年上半年下降33.00亿元，下降比例为11.63%；2024年上半年公司毛利总额49.78亿元，与2023年上半年毛利49.73亿元基本持平。
2、2024年上半年公司主要产品平均售价、单位成本数据以及变动情况
2024年上半年及2023年同期，公司主要产品平均售价、单位成本数据以及变动情况如下：
单位：万元/吨
■
如上述数据所示，2024年上半年公司钴产品销量较2023年同期有所增长，但平均售价和单位成本均有所下降，成本下降幅度更大，毛利贡献金额增加；铜产品销量较2023年同期略有增长，平均售价和单位成本均有所上涨，毛利贡献略有增加；镍产品销量较2023年同期大幅增长，平均售价和单位成本同比下降，毛利贡献金额大幅增加；锂产品销量较2023年同期大幅增长，但受锂盐市场价格大幅下滑影响，公司锂产品平均售价降幅明显，毛利贡献金额减少；三元前驱体和正极材料受市场行情影响，销量较2023年同期均小幅下滑，同时平均售价和单位成本较大幅度下降，引致毛利贡献金额较大幅度减少。
（二）与同行业可比公司营业收入、净利润变动趋势的对比情况
单位：亿元
■
如上表数据所示，同行业可比上市公司2024年上半年营业收入、净利润较2023年同期有增有降，主要系因上述同行业可比上市公司虽然均涉及锂电材料产业链的相关业务，但各公司重点布局的产业链环节和主要产品结构存在较大区别，按照产业链不同环节的细分产品对比变动趋势更为合理。铜、钴产品方面，2024年上半年公司钴产品销量有所增长，但受钴金属市场价格波动下行影响，营业收入金额有所减少，但钴产品毛利贡献金额大幅增加；铜产品销量小幅增长，受铜金属价格波动上涨影响，公司铜产品营业收入和毛利贡献金额均有所增加。同行业可比公司中，寒锐钴业主营业务以钴铜相关产品为主，2024年上半年营业收入、净利润均有所增长，变动趋势与公司相关产品大体一致。
三元前驱体和正极材料方面，可比公司当升科技、容百科技主要产品为正极材料，产品售价受上游镍钴锂等金属原料市场价格波动的影响较大，2024年上半年正极材料市场售价较大幅度下降，致使其营业收入和毛利贡献较2023年同期一定幅度减少，与公司正极材料产品营业收入规模下降，毛利贡献金额减少的趋势一致；可比公司中伟股份，主要产品为三元前驱体材料和镍产品，其中：2024年上半年三元前驱体材料营业收入和毛利贡献较2023年同期减少，与公司三元前驱体产品销售收入和毛利贡献金额减少的趋势一致；2024年上半年中伟股份镍产品实现销售收入61.70亿元，较2023年同期增长292.00%，毛利贡献金额增加5.02亿元，与公司镍产品销量、销售收入和毛利贡献金额增长的趋势相一致。
此外，同行业可比上市公司2024年上半年净利润较2023年同期亦有增有降，且各公司净利润变动幅度差异较大，一方面系由于上述可比公司重点布局的锂电材料产业链环节和主要产品结构存在较大区别，不同产品受市场行情等多因素影响，营业收入和利润贡献变动存在较大差异；另一方面，净利润金额除受营业收入、毛利贡献金额影响外，同时受期间费用、投资收益等多方因素影响，上述同行业公司业务模式和经营情况存在较大差别，因而造成净利润变动存在一定差异。公司2024年上半年主要产品的毛利贡献金额与2023年同期基本持平，净利润下降主要系因汇率波动引起汇兑损失、运营补充资金导致财务费用增加以及对参股公司权益法核算的长期股权投资收益减少等因素影响。
（三）锂电材料行业市场竞争格局情况
中短期而言，受锂电池行业下游去库存等因素影响，三元前驱体及三元正极材料的出货量增速放缓。根据SMM新能源统计数据显示，三元前驱体方面，2023年中国三元前驱体市场产量在81万吨，CR10接近90%，CR5接近75%，中伟股份、邦普循环、格林美、华友钴业、兰州金通位居前五，从产量来看，中伟股份2023年产量高于20万吨，邦普循环、格林美、华友钴业年产量位居10~20万吨区间。三元正极材料方面，2023年中国三元正极材料出货量62万吨，CR10为80%，CR5接近55%，容百科技、巴莫科技、当升科技、南通瑞翔、五矿新能等企业排名前列。从近年来行业内主要企业的市场份额来看，三元前驱体行业和三元正极材料行业的龙头企业地位相对稳固，市场集中度缓慢提升，主要系在行业结构性产能过剩、竞争程度持续加剧的局面下，龙头企业凭借自身的技术优势、客户渠道优势、产能优势、成本优势及资金优势可以有效抵御行业风险，持续提升公司整体实力。
长期而言，市场空间方面，在市场全球化和欧美国家逐步出台产业保护政策的背景下，国内锂电材料产业链企业纷纷出海，海外市场将为三元前驱体及三元正极材料行业打开长期成长空间；技术发展方面，为实现更高能量密度，三元正极向高镍/超高镍或中镍高电压方向迭代趋势明显，根据SMM新能源数据，2023年三元材料市场呈现出5系占比下降、6系和高镍占比上升的趋势，8系以上超高镍出货量占比从2020年的25%上升至2023年的接近50%，且未来有进一步增长趋势。行业高镍化发展趋势的高技术壁垒将进一步带动三元行业集中度提升，亦将对硫酸镍及上游镍原材料的稳定供应提出更高的需求，拥有镍钴锂资源开发到锂电材料制造一体化产业链、全球产业布局的龙头企业具有更大发展空间。
（四）2024年上半年公司营业收入和归母净利润双降的原因说明
2024年上半年，公司营业收入同比下降，主要原因为镍、锂等金属价格处于波动下行周期，市场价格较2023年同期均有不同程度下跌，引致公司主要产品售价亦呈现波动下行趋势；此外，受锂电材料行业竞争进一步加剧等因素影响，公司三元前驱体、正极材料销量暂时性有所下滑，综合引致公司营业收入同比有所下降。
2024年上半年，公司毛利总额与2023年同期相比基本持平，一方面系因公司相关原料成本受金属市场价格下跌影响而下降，叠加公司通过工艺优化、采购降本等措施加强管控，进一步压降了主要产品的生产加工成本；另一方面，公司在镍、锂资源开发及一体化产能建设布局上持续纵深推进，镍、锂等相关产品产销规模同比大幅增加，一定程度上抵消了金属价格下跌对营收规模和经营业绩的负面冲击。
2024年上半年，公司归母净利润同比下降，主要系由于汇率波动引起汇兑损失、运营补充资金导致财务费用净增加5.31亿元；同时参股公司产品售价及销量变动，影响权益法核算的长期股权投资收益减少，投资收益总金额较2023年同期减少3.54亿元，综合导致公司归母净利润较2023年同期减少4.14亿元。
（五）2024年上半年及2023年同期，公司主要产品平均售价变动与相应金属价格波动的匹配情况
根据公开统计数据，列示2022年初至今镍、钴、铜等金属月均市场价格以及锂材料、三元前驱体材料、正极材料月均市场价格走势图如下：
（1）钴金属市场价格走势图
■
（2）镍金属市场价格走势图
■
（3）铜金属市场价格走势图
■
（4）锂材料市场价格走势图
■
（5）三元前驱体材料市场价格走势图
■
（6）正极材料市场价格走势图
■
2024年上半年，公司主要产品的平均售价变动与主要金属或材料的价格走势基本一致，具体说明如下：1）钴产品平均售价较2023年同期下降17.11%，与钴金属市场价格波动下行的趋势相匹配；2）铜金属市场价格波动上行，与公司铜产品平均售价增长的趋势相匹配；3）镍金属市场价格2024年上半年震荡波动，总体价格水平低于2023年同期，公司镍产品平均售价下降趋势与镍金属价格走势相匹配；4）锂盐市场价格于2024上半年进一步下行，相较于2023年同期下降幅度较为显著，因而公司锂产品平均售价较大幅度下降，与市场价格趋势相匹配；5）三元前驱体材料和正极材料，主要参考镍、钴、锂等金属的市场价格，结合产品技术含量和市场供需情况综合定价，受上游镍钴锂金属原料价格波动下行的影响，三元前驱体和正极材料销售价格波动下降，虽然2024年上半年市场价格已呈现逐步触底反弹的趋势，但相比2023年同期市场价格仍有较大幅度下降，与公司相关产品平均售价较大幅度下降的趋势相匹配。
二、补充披露贸易及其他业务的主要内容、业务模式、最近三年及一期前十大客户和供应商名称、关联关系、交易金额、应收账款或预付款项余额、权利义务约定、货物风险责任归属等，说明收入确认时点和方法的依据及合理性，并结合前述指标，说明本报告期该业务与公司整体收入变动方向相反、且占比逐年提升的原因
（一）贸易及其他业务的主要内容、业务模式、最近三年及一期前十大客户和供应商名称、关联关系、交易金额、应收账款或预付款项余额、权利义务约定、货物风险责任归属等
1、公司贸易及其他业务的主要内容及业务模式
公司贸易及其他业务的主要内容为有色金属贸易、其他自产产品销售等，主要业务的业务模式说明如下：
■
其中，公司2023年、2024年1-6月有色金属贸易收入构成如下：
单位：万元
■
注：2024年1-6月数据未经审计，以下同
2023年及2024年1-6月，公司有色金属贸易以电解铜为主，电解铜贸易收入占比分别为95.44%、98.65%。公司有色金属贸易将电解铜作为主要品种，原因为电解铜等铜产品系公司自产的主要产品之一。受矿料原料中铜钴伴生的特性及业务拓展因素影响，电解铜等铜产品的销售也是公司主营业务收入的重要组成部分。为加强公司对铜产品市场与渠道的控制能力，公司通过电解铜大宗商品交易，深入了解铜金属宏观基本面及趋势，洞察市场供需情况，优化资源配置和战略决策，有助于增强核心竞争力
2、最近三年及一期前十大贸易及其他业务客户名称、关联关系、交易金额、应收账款余额、权利义务约定、货物风险责任归属等
公司最近三年及一期前十大贸易及其他业务客户名称、关联关系、交易金额、应收账款余额、权利义务约定、货物风险责任归属等情况如下：
单位：万元
■
（下转74版）
