上海城地香江数据科技股份有限公司
第五届董事会第九次会议决议公告
证券简称：城地香江 证券代码：603887 公告编号：2024-138
债券简称：城地转债 债券代码：113596
上海城地香江数据科技股份有限公司
第五届董事会第九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
上海城地香江数据科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年11月7日在公司会议室及线上同步召开第五届董事会第九次会议，本次会议的通知于2024年11月5日送达全体董事。本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名，部分董事以线上方式参会，会议由董事长张杨先生主持，公司监事和其余高级管理人员列席了会议。本次会议召开的时间、地点、方式符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《上海城地香江数据科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议并通过了《关于提前赎回“城地转债”的议案》。
结合公司实际及当前的市场情况，董事会同意行使“城地转债”的提前赎回权利，按照债券面值加当期应计利息的价格对赎回登记日登记在册的“城地转债”全部赎回。同时，为确保本次“城地转债”提前赎回事项的顺利进行，董事会授权公司管理层及相关部门负责办理本次“城地转债”提前赎回的全部相关事宜。上述授权自董事会审议通过之日起至本次赎回相关工作完成之日止。
【详细内容见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)披露的《上海城地香江数据科技股份有限公司关于提前赎回“城地转债”的公告》（公告编号：2024-140）】
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
2、审议并通过了《关于更换公司董事的议案》。
鉴于公司核心主业已全面转向算力基础设施业务，为更好的发挥子公司香江科技（集团）股份有限公司（以下简称“香江科技”）与上市公司的协同与互补，更好的推进公司未来战略部署，公司拟更换现任董事，根据《公司法》、《公司章程》、《董事会提名委员会实施细则》等的有关规定，同时，经公司股东推荐，第五届董事会提名委员会资格审查，现提名吴凤林先生为公司第五届董事会董事候选人。本次决议通过的董事候选人名单尚需提交公司股东大会审议，公司第五届董事会董事的选举将采取累积投票制。本议案经股东大会审议通过后，原公司董事张群女士将辞去董事职位，但仍在公司任职。
【详细内容见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)披露的《上海城地香江数据科技股份有限公司关于更换公司董事及新增高级管理人员的公告》（公告编号：2024-141）】
本项议案尚待提交公司股东大会审议通过。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
3、逐项审议并通过了《关于新增高级管理人员的议案》。
鉴于公司核心主业已全面转向算力基础设施业务，为更好的发挥子公司香江科技（集团）股份有限公司（以下简称“香江科技”）与上市公司的协同与互补，更好的推进公司未来战略部署，公司将增设部分高管职位，根据《公司法》、《公司章程》、《董事会提名委员会实施细则》等的有关规定，同时，经公司总裁提名，第五届董事会提名委员会资格审查，聘任公司现任董事王志远先生担任公司联席总裁，聘任吴凤林先生任公司副总裁、聘任陈俊先生任公司副总裁，原公司副总裁张群女士将不再担任副总裁职位，但仍在公司任职。
3.01 经总裁提名，聘任王志远先生担任公司联席总裁，全面主持子公司香江科技的工作。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
3.02 经总裁提名，聘任吴凤林先生担任公司副总裁，负责子公司香江科技财务及投融资工作。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
3.03 经总裁提名，聘任陈俊先生担任公司副总裁，负责香江科技云动力事业部的相关工作。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
【详细内容见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)披露的《上海城地香江数据科技股份有限公司关于更换公司董事及新增高级管理人员的公告》（公告编号：2024-141）】
4、审议并通过了《关于提请召开2024年第四次临时股东大会的议案》。
为审议本次公司更换董事的事项，拟召开2024年第四次临时股东大会，会议时间另行通知。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、第五届董事会第九次会议决议。
特此公告。
上海城地香江数据科技股份有限公司
董事会
2024年11月7日
证券简称：城地香江 证券代码：603887 公告编号：2024-139
债券简称：城地转债 债券代码：113596
上海城地香江数据科技股份有限公司
第五届监事会第五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
上海城地香江数据科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第五次会议于2024年11月7日在公司会议室召开，本次会议的通知于2024年11月5日通过现场方式送达全体监事，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。所有监事会成员均为现场出席，本次监事会由监事会主席李祎洁女士主持。本次会议召开的时间、地点、方式符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《上海城地香江数据科技股份有限公司公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过了《关于更换公司董事的议案》。
【详细内容见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)披露的《上海城地香江数据科技股份有限公司关于更换公司董事及新增高级管理人员的公告》（公告编号：2024-141）】
本项议案尚待提交公司股东大会审议通过。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2、逐项审议通过了《关于新增高级管理人员的议案》。
2.01 经总裁提名，聘任王志远先生担任公司联席总裁，全面主持子公司香江科技的工作。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2.02 经总裁提名，聘任吴凤林先生担任公司副总裁，负责子公司香江科技财务及投融资工作。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2.03 经总裁提名，聘任陈俊先生担任公司副总裁，负责香江科技云动力事业部的相关工作。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
【详细内容见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)披露的《上海城地香江数据科技股份有限公司关于更换公司董事及新增高级管理人员的公告》（公告编号：2024-141）】
三、备查文件
1、第五届监事会第五次会议决议。
特此公告。
上海城地香江数据科技股份有限公司
监事会
2024年11月7日
证券简称：城地香江 证券代码：603887 公告编号：2024-140
债券简称：城地转债 债券代码：113596
上海城地香江数据科技股份有限公司
关于提前赎回“城地转债”的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 上海城地香江数据科技股份有限公司（以下简称“公司”、“城地香江”）股票自2024年10月18日至2024年11月7日，已满足连续三十个交易日内有十五个交易日的收盘价格不低于“城地转债”当期转股价格的130%（含130%），即10.76元/股，已触发“城地转债”有条件赎回条款。
● 2024年11月7日，公司召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于提前赎回“城地转债”的议案》，公司董事会决定行使“城地转债”提前赎回权，按照债券面值100元加当期应计利息的价格对赎回登记日登记在册的“城地转债”全部赎回。
● 投资者所持有的“城地转债”除在规定时限内通过二级市场继续交易或按照8.28元/股的转股价格进行转股外，仅能选择以100元/张的票面价格加当期应计利息被强制赎回。若被强制赎回，可能面临较大投资损失，请投资者务必关注到相关风险。
一、可转债发行上市概况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海城地香江数据科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]1178号）核准，公司于2020年7月28日公开发行可转换公司债券1,200.00万张，每张面值为人民币100.00元，共募集资金12.00亿元，扣除发行费用后实际募集资金净额为11.94亿元，期限为发行之日起6年。本次发行的可转债票面利率为：第一年0.4%、第二年0.6%、第三年1.0%、第四年1.5%、第五年2.0%、第六年3.0%。
经上海证券交易所自律监管决定书[2020]264号文同意，公司120,000万元可转换公司债券于2020年8月20日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“城地转债”，债券代码“113596”。
根据有关法律法规的规定和《上海城地香江数据科技股份有限公司可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的约定，公司发行的“城地转债”，转股期起止日为2021年2月4日至2026年7月27日，初始转股价格为29.21元/股。公司可转债发行期间，因实施利润分配方案、限制性股票激励计划及触发下修转股价格条件，对初始转股价格进行了向下修正，当前公司可转债转股价格为8.28元/股。
二、可转债赎回条款与预计触发情况
根据《募集说明书》规定，“城地转债”有条件赎回条款如下：
（一）有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。
2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，转股价格调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（二）有条件赎回条款触发情况
自2024年10月18日至2024年11月7日，公司股票已有十五个交易日的收盘价不低于“城地转债”当期转股价格的130%（含130%），即10.76元/股，根据《募集说明书》中有条件赎回条款的相关约定，已触发“城地转债”的有条件赎回条款。
三、公司提前赎回“城地转债”的决定
2024年11月7日，公司召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于提前赎回“城地转债”的议案》，公司董事会决定行使“城地转债”提前赎回权，按照债券面值100元加当期应计利息的价格对赎回登记日登记在册的“城地转债”全部赎回。同时，为确保本次“城地转债”提前赎回事项的顺利进行，董事会授权公司管理层及相关部门负责办理本次“城地转债”提前赎回的全部相关事宜。上述授权自董事会审议通过之日起至本次赎回相关工作完成之日止。
四、相关主体减持可转债情况
经核实，公司实际控制人、控股股东、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员在“城地转债”满足本次赎回条件的前6个月内，不存在交易“城地转债”的情形。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构海通证券股份有限公司认为：城地香江本次提前赎回“城地转债”事项已经公司董事会审议通过，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》《可转换公司债券管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第12号一可转换公司债券》等相关法律法规的要求及《募集说明书》的约定。保荐机构对公司本次提前赎回“城地转债”事项无异议。
六、风险提示
投资者所持“城地转债”除在规定时限内通过二级市场继续交易或按照8.28元/股的转股价格进行转股外，仅能选择以100元/张的票面价格加当期应计利息被强制赎回。若被强制赎回，可能面临较大投资损失。请投资者务必关注到相关风险。
公司将尽快披露《关于实施“城地转债”赎回暨摘牌的公告》，明确有关赎回程序、价格、付款方式及时间等具体事宜。
特此公告。
上海城地香江数据科技股份有限公司
董事会
2024年11月7日
证券简称：城地香江 证券代码：603887 公告编号：2024-141
债券简称：城地转债 债券代码：113596
上海城地香江数据科技股份有限公司
关于更换公司董事及新增高级管理人员的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
鉴于上海城地香江数据科技股份有限公司（以下简称“公司”）核心主业已全面转向算力基础设施业务，为更好的发挥子公司香江科技（集团）股份有限公司（以下简称“香江科技”）与上市公司的协同与互补，更好的推进公司未来战略部署，拟更换现任董事，并增设部分高管职位。根据《公司法》、《公司章程》、《董事会提名委员会实施细则》等的有关规定，同时，经公司股东推荐，第五届董事会提名委员会资格审查，现提名吴凤林先生为公司第五届董事会董事候选人。同时，经公司总裁提名，第五届董事会提名委员会资格审查，将聘任公司现任董事王志远先生担任公司联席总裁，将聘任吴凤林先生、陈俊先生任公司副总裁。本次经董事会决议通过的董事候选人名单尚需提交公司股东大会审议通过，公司第五届董事会董事的选举将采取累积投票制。本次董事会董事候选人经股东大会审议通过后，原公司董事张群女士将辞去董事职位，其所担任的董事会专门委员会的全部职务将由吴凤林先生接任。（相关人员简历附后）
经公司第五届董事会第九次会议审议相关议案并通过后，王志远先生、吴凤林先生、陈俊先生将任公司高级管理人员，任期自公司董事会审议通过之日起至本届董事会届满时止。原公司副总裁张群女士将不再担任副总裁一职，公司对张群女士在任职期间做出的贡献表示衷心感谢！
董事候选人吴凤林先生将于公司股东大会审议通过后任公司本届董事会董事，任期自公司股东大会审议通过之日起至本届董事会届满时止。
上述几位具备履职的专业知识、管理能力及工作经验，不存在《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规所规定的不得担任董事及高级管理人员的情形。
特此公告。
上海城地香江数据科技股份有限公司
董事会
2024年11月7日
董事及高级管理人员简历：
1、吴凤林先生简历：1972年出生，中国国籍，中共党员，大学本科学历，高级会计师。曾历任泰州春兰压缩机厂财务科科长、江苏春兰机械制造有限公司财务部部长、江苏春兰动力制造有限公司财务部部长、江苏宏达新材料股份有限公司财务总监、江苏济川药业集团公司财务总监；自2012年2月起加入香江科技，现任香江科技财务总监、高级副总裁、董事。
2、王志远先生简历：1987年出生，中国国籍，大学本科学历。自2009年7月至今，历任香江科技驻外办、北京分公司负责人、营销中心总经理，现任香江科技董事、总经理，公司第五届董事会董事。
3、陈俊先生简历，1977年12月生，中国国籍，法国INSEEC高等商学院工商管理硕士。1999年参加工作，曾历任华鹏集团江苏西门控电器有限公司电气设计部技术员、组长、售前技术支持部部长及电气工程技术部部长；自2008年6月起加入香江科技，现任香江科技云动力事业部总经理、高级副总裁。
证券简称：城地香江 证券代码：603887 公告编号：2024-142
债券简称：城地转债 债券代码：113596
上海城地香江数据科技股份有限公司
关于“城地转债”转股数量累计达到转股前
公司已发行股份总额10%的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 累计转股情况：截至2024年11月6日，累计已有人民币934,205,000元“城地转债”转为公司A股股份，累计转股数量为112,697,602股，占可转债转股前公司已发行股份总额的30.01%。
● 前次转股累计达到10%的情况：1.截至2024年10月21日，累计已有人民币351,099,000元“城地转债”转为公司A股股份，累计转股数量为42,276,659股，占可转债转股前公司已发行股份总额的11.26%；2.截至2024年10月23日，累计已有人民币670,166,000元“城地转债”转为公司A股股份，累计转股数量为80,810,321股，占可转债转股前公司已发行股份总额的21.52%。
● 未转股可转债情况：截至2024年11月6日，“城地转债”尚有265,795,000元未转股，占“城地转债”发行总量的22.15%。
一、可转债发行上市概况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海城地香江数据科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]1178号）核准，公司于2020年7月28日公开发行可转换公司债券1,200.00万张，每张面值为人民币100.00元，共募集资金12.00亿元，扣除发行费用后实际募集资金净额为11.94亿元，
期限为发行之日起6年。经上海证券交易所自律监管决定书[2020]264号文同意，公司120,000万元可转换公司债券于2020年8月20日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“城地转债”，债券代码“113596”，转股期起止日为2021年2月4日至2026年7月27日，初始转股价格为29.21元/股，当前公司可转债转股价格为8.28元/股。
二、前次累计转股达到10%的情况
1.截至2024年10月21日，累计已有人民币351,099,000元“城地转债”转为公司A股股份，累计转股数量为42,276,659股，占可转债转股前公司已发行股份总额的11.26%。具体内容详见公司于2024年10月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于“城地转债”转股数量累计达到转股前公司已发行股份总额10%的公告》（公告编号：2024-117）
2.截至2024年10月23日，累计已有人民币670,166,000元“城地转债”转为公司A股股份，累计转股数量为80,810,321股，占可转债转股前公司已发行股份总额的21.52%。具体内容详见公司于2024年10月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于“城地转债”转股数量累计达到转股前公司已发行股份总额10%的公告》（公告编号：2024-120）
三、本次转股情况
公司发行的“城地转债”转股期自2021年2月4日至2026年7月27日止。自转股首日起截止2024年11月6日，累计已有人民币934,205,000元“城地转债”转为公司A股股份，累计转股数量为112,697,602股，占可转债转股前公司已发行股份总额的30.01%。尚未转股的“城地转债”金额为人民币265,795,000元，占可转债发行总量的22.15%。
四、股本变动情况
单位（股）
■
*:自转股首日至2024年11月6日期间，除期间内可转债转股外，公司总股本还因资本公积转增股本及2023年限制性股票激励计划授予登记增加。
五、其他
投资者如对上述内容如有疑问，可拨打公司投资者热线021-52806755进行咨询。
特此公告。
上海城地香江数据科技股份有限公司
董事会
2024年11月7日
