深圳市德明利技术股份有限公司
关于为全资子公司提供担保的进展公告
证券代码：001309 证券简称：德明利 公告编号：2024-107
深圳市德明利技术股份有限公司
关于为全资子公司提供担保的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别风险提示：
1、截至本公告披露日，深圳市德明利技术股份有限公司（以下简称“公司”）对资产负债率超过70%的全资子公司源德（香港）有限公司（以下简称“源德”）提供担保，累计担保合同金额为13,500万美元，按2024年11月6日美元兑人民币汇率中间价7.0993元计算，折合人民币约95,841万元；公司累计对外提供担保实际发生额折合人民币为58,240万元，占公司2023年度经审计净资产的比例为51.85%。前述担保全部为公司对全资子公司源德提供的担保。
2、公司及子公司无对合并报表范围外的对外担保事项，也不存在逾期担保。敬请投资者充分关注担保风险。
一、公司为源德提供担保事项履行的内部决策程序和披露情况
1、2024年7月23日，公司召开第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司2024年担保额度预计的议案》。为了满足公司 2024 年度日常经营及业务发展所需，公司拟为全资子公司源德提供总额不超过人民币150,000万元（或等值外币）的担保额度，用于为源德开展日常经营业务所需向金融机构申请综合授信或向供应商采购货物提供担保，担保方式包括但不限于保证、抵押、质押等。本担保额度预计的有效期为自本议案获公司股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止，担保额度在有效期内可循环使用。
担保协议中的担保方式、担保金额、担保期限、担保费率等重要条款由公司、源德与相关债权人在以上额度内协商确定，并签署相关协议，相关担保事项以正式签署的担保文件为准。
本次担保额度预计内的单笔担保原则上不再提交董事会审批。同时，为提高工作效率，及时办理担保业务，提请股东大会授权董事长暨法定代表人李虎先生，根据源德实际运营资金需要，在担保额度预计范围内决定办理担保业务，并签署相关担保协议和其他法律文件。授权期限为自本次担保额度预计事项获公司股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。
具体内容详见公司于2024年7月24日在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告《关于对子公司2024年担保额度预计的公告》。
2、2024年8月9日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司2024年担保额度预计的议案》。具体内容详见公司于2024年8月10日在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告《2024年第二次临时股东大会决议公告》。
二、公司为源德提供担保的进展情况
公司全资子公司源德因生产经营发展需要，近日与Sunny Sight Finance Limited（以下简称“SF”）签署了《LOAN AGREEMENT》（以下简称“《贷款协议》”），向SF申请不超过500万美元贷款。公司向SF出具了《DEED OF GUARANTEE》（以下简称“《担保契约》”），为源德在《贷款协议》中向SF申请的不超过500万美元贷款提供本金最高额为500万美元（按2024年11月6日美元兑人民币汇率中间价7.0993元计算，折合人民币约3,549.65万元）的连带责任保证。
本次提供担保后，公司为源德提供担保额度为13,500万美元。具体情况如下表：
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公司预计2024年度为源德提供总额不超过人民币150,000万元（或等值外币）担保额度。本次担保额度在公司2024年第二次临时股东大会审议通过的担保额度范围内。
三、被担保人基本情况
1、公司名称：源德（香港）有限公司
2、公司地址：香港九龙新蒲岗五芳街10号新宝中心8楼02室
3、成立时间：2017年4月5日
4、注册资本：66,631,783.00港元
5、经营范围：电脑相关周边设备，电子器件等制造、加工、进出口及批发业务
6、被担保人与公司的关系：源德为公司持有100%股份的全资子公司
7、公司董事：李虎、田华
8、被担保人最近一年又一期基本财务状况：
单位：人民币、万元
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注：①上表中，2023年度相关数据已经审计，2024年1-9月相关数据未经审计；
②源德2023年度资产负债率为89.19%，2024年1-9月资产负债率为83.79%。
9、经查询，截至本公告披露日，源德不是失信被执行人，信用状况良好。
四、其他交易对手方基本情况
公司名称： Sunny Sight Finance Limited
负责人：Sunny Chan
成立日期：2024年2月6日
总部地址：Unit 02&03, 23/F, Kwai Fong Commercial Centre, No.7 Shing Fong Street, Kwai Chung, New Territories
经营范围：金融业
Sunny Sight Finance Limited为顺丰数科（深圳）技术服务有限公司设立的香港子公司，已获得香港放债人牌照，为客户提供海外供应链金融融资服务。
公司、源德与SF无关联关系。
五、相关合同的主要内容
1、《贷款协议》主要内容
（1）放债人：Sunny Sight Finance Limited
（2）借款人：源德（香港）有限公司
（3）贷款额度：任何时间点的最高贷款本金限额500万美元
（4）贷款期限：12个月
（5）放款日期：根据提款通知放款
2、《担保契约》主要内容
（1）担保人：深圳市德明利技术股份有限公司
（2）主债务人：源德（香港）有限公司
（3）债权人：Sunny Sight Finance Limited
（4）主债权本金：不超过500万美元。
（5）担保范围：在主合同项下的全部债务，包括但不限于公司在全额弥偿的基础上收取和执行任何贷款协议或授信和/或契约时可能产生的所有法律费用，以及根据适用法律作为优先支付而随后全部或部分避免的任何金额的支付。
（6）担保期间：主合同项下债务人的所有义务完全履行、支付和清偿之前，担保责任将一直有效。
（7）担保方式：连带责任保证担保。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，以本次新增贷款本金最高担保额500万美元计算，公司累计对外担保合同金额为13,500万美元，按2024年11月6日美元兑人民币汇率中间价7.0993元计算，折合人民币约95,841万元；公司累计对外担保实际发生额折合人民币为58,240万元，占公司2023年末经审计净资产的比例为51.85%，均为公司对全资子公司源德的担保。
公司股东大会审议批准的对外担保额度累计金额为不超过人民币150,000万元（或等值外币），公司对源德提供担保剩余可用额度约为人民币54,159万元。
公司及控股子公司未对合并报表范围外的单位提供担保，也无逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的担保。
七、备查文件
1、源德与SF签订的《LOAN AGREEMENT》（贷款协议）；
2、公司向SF出具的《DEED OF GUARANTEE》(担保契约)。
特此公告。
深圳市德明利技术股份有限公司
董事会
2024年11月7日
