上海联影医疗科技股份有限公司
关于调整部分募投项目内部投资结构及延期的公告
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上海联影医疗科技股份有限公司
关于调整部分募投项目内部投资结构及延期的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
上海联影医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”或“联影医疗”）于2024年11月7日召开第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整部分募投项目内部投资结构及延期的议案》，同意公司在募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）实施主体、总投资金额、投资用途不发生变更、不影响募投项目正常实施的情况下，根据募投项目实施情况、募集资金投入规划及募投项目建设实际需求，对“下一代产品研发项目”“信息化提升项目”内部投资结构作调整，对“高端医疗影像设备产业化基金项目”延期，保荐机构出具了明确的核查意见。
一、募集资金基本情况
根据中国证监会核发的《关于同意上海联影医疗科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]1327号），公司获准向社会公开发行人民币普通股（A股）10,000万股，发行价格为109.88元/股，募集资金总额1,098,800万元。公司募集资金总额扣除所有股票发行费用（包括不含增值税承销及保荐费用以及其他发行费用）人民币264,158,460.63元后的募集资金净额为人民币10,723,841,539.37元。上述募集资金到位情况业经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了普华永道中天验字（2022）第0687号《验资报告》。募集资金到账后，公司对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金专户存储监管协议。具体情况详见公司2022年8月19日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《联影医疗首次公开发行股票科创板上市公告书》。
二、募集资金使用情况
根据《上海联影医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》《联影医疗关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的公告》披露，本次公司首次公开发行股票募投项目及经调整后的募集资金使用计划如下：
单位：万元
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截至2024年6月30日，公司募集资金的使用情况详见公司于2024年8月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《联影医疗2024年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。
三、本次募投项目调整的具体情况及原因
2022年 9 月 26 日，公司第一届董事会第十四次会议和第一届监事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分募集资金向全资子公司进行增资实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金人民币131,162.7539万元向全资子公司武汉联影医疗科技有限公司（以下简称“武汉联影”）增资，用于实施“下一代产品研发项目”，该项目由联影医疗和武汉联影负责实施。
结合募集资金的使用情况及未来计划，为提高资金的使用效率，在募投资金投资内容、投资用途、投资总额及实施地点不发生变更的情况下，公司拟调整“下一代产品研发项目”的内部投资结构，武汉联影减少7.5亿元投资额，并通过借款方式将该款项提供给联影医疗使用，联影医疗同步增加7.5亿元的投资额。武汉联影部分主要包括功率部件事业部的高压发生器、球管以及超声事业部的高端彩超及经济型彩超的研发。公司根据项目整体预算及当前投入进度审慎评估，预计本次内部结构调整后的金额能够保证研发项目的资金需求，已经投入的资金不会因为本次调整而形成浪费。
本次“下一代产品研发项目”调整的具体情况如下：
单位：万元
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注：合计数与各分项数值之和尾数不符的情形为四舍五入所致。
由于信息化提升项目的特点，前期供应商及产品决策流程较长，投入发生时间点较晚，结合募集资金的使用情况及未来计划，为提高资金的使用效率，在募投资金投资内容、投资用途、投资总额及实施地点不发生变更的情况下，公司拟调整“信息化提升项目”的内部投资结构，已经投入的资金不会因为本次调整而形成浪费。
本次“信息化提升项目”调整的具体情况如下：
单位：万元
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注：合计数与各分项数值之和尾数不符的情形为四舍五入所致。
本次“下一代产品研发项目”、“信息化提升项目”项下调减的金额，公司拟根据项目的实际进展需要，按照规定履行决策程序，利用自有资金解决。
公司募投项目“高端医疗影像设备产业化基金项目”在实施过程中，因施工过程中不可预见因素、施工难度较大等原因导致进度有所延后，经过审慎研究，决定对“高端医疗影像设备产业化基金项目”达到预定可使用状态进行延期，具体情况如下：
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四、本次调整对公司的影响
本次调整部分募投项目内部投资结构及延长募投项目的实施期限，是公司根据实际情况及公司经营发展、未来战略规划所做出的审慎决定，未改变募投项目实施主体以及募集资金投入总额，不会对募投项目的实施造成实质性的不利影响，不存在变相改变募集资金投向的情形，未损害公司及股东的利益。
公司严格遵守《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、法规、规范性文件的相关要求，科学、合理决策，确保募集资金使用的合法有效。本次对部分募投项目的调整及延期有利于进一步优化公司资源配置，不会对公司生产经营和业务发展造成重大不利影响。
五、履行的审议程序
公司于2024年11月7日召开第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整部分募投项目内部投资结构及延期的议案》，综合考虑当前募投项目的实施情况，为提高募集资金使用效率，同意对“下一代产品研发项目”“信息化提升项目”内部投资结构作调整，同意“高端医疗影像设备产业化基金项目”预计达到预定可使用状态日期由原定的2025年1月延长至2026年1月。公司监事会对本事项发表了明确的同意意见，保荐机构也对本事项出具了明确的核查意见。
六、专项意见说明
（一）监事会意见
经审议，本次调整部分募投项目内部投资结构及延期，是公司根据实际情况及公司经营发展、未来战略规划所做出的审慎决定，未改变募投项目实施主体以及募集资金投入总额，不会对募投项目的实施造成不利影响，不存在变相改变募集资金投向的情形，未损害公司及股东的利益，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、法规、规范性文件的相关要求。因此，监事会同意《关于调整部分募投项目内部投资结构及延期的议案》。
（二）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
联影医疗本次调整部分募投项目内部投资结构及延期事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的决策程序，符合相关法律法规的要求。公司本次调整部分募投项目内部投资结构及延期事项是公司根据原项目实施条件变化和自身业务发展需要而做出的安排，公司调整部分募投项目内部投资结构及延期未改变募投项目实施主体以及募集资金投入总额，不会对募投项目的实施造成实质性的不利影响，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及股东的利益的情形。
综上，保荐机构对公司本次调整部分募投项目内部投资结构及延期的事项无异议。
特此公告。
上海联影医疗科技股份有限公司董事会
2024年11月8日
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上海联影医疗科技股份有限公司
关于变更2024年度会计师事务所的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示
● 拟聘任的会计师事务所名称：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永华明”）
● 原聘任的会计师事务所名称：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道中天”）
● 变更会计师事务所的简要原因及前任会计师的异议情况：鉴于近期公司前任会计师事务所的相关事项，基于审慎原则并结合公司业务需要，公司拟变更会计师事务所，改聘安永华明为公司提供2024年度财务审计和内部控制审计等业务服务。公司已就本次变更有关事宜与前后任会计师事务所进行了充分沟通，前后任会计师事务所均已知悉本事项并对本次变更无异议。
一、拟聘任审计机构的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
安永华明于1992年09月成立，2012年08月完成本土化转制，从一家中外合作的有限责任制事务所转制为特殊普通合伙制事务所。安永华明总部设在北京，注册地址为北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼17层01-12室。
2、人员信息
安永华明的首席合伙人为毛鞍宁。截至2023年12月31日，安永华明合伙人人数为245人，注册会计师人数为1,800人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师近500人。
3、业务规模
安永华明经审计的最近一个会计年度（2023年度）的收入总额为人民币59.55亿元，审计业务收入为人民币55.85亿元，证券业务收入为人民币24.38亿元。
安永华明的2023年度A股上市公司财务报表审计客户数量为137家，A股上市公司审计收费总额为人民币9.05亿元，主要行业包括制造业、金融业、批发和零售业、采矿业、信息传输、软件和信息技术服务业、租赁和商务服务业等，与公司同行业（制造业）的A股上市公司审计客户共66家。
4、投资者保护能力
安永华明已按照相关法律法规要求计提职业风险基金和购买职业保险，保险涵盖北京总所和全部分所。已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过人民币2亿元。安永华明近三年不存在任何因与执业行为相关的民事诉讼而需承担民事责任的情况。
5、诚信记录
安永华明及从业人员近三年没有因执业行为受到任何刑事处罚及行业协会等自律组织的纪律处分。曾收到行业主管部门对两名从业人员给予的行政处罚一次。曾收到证券监督管理机构出具警示函两次，涉及五名从业人员。前述出具警示函的决定属监督管理措施，并非行政处罚。曾收到证券交易所对两名从业人员出具书面警示的自律监管措施一次，亦不涉及处罚。前述事项不影响安永华明承接或执行证券服务业务和其他业务。
（二）项目信息
1、基本信息
项目合伙人及签字注册会计师：费凡先生，现任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所所长，中国注册会计师协会执业会员；于 2001年成为注册会计师，1999年开始从事上市公司审计，拟于2024年开始为本公司提供审计服务；曾负责多家国有企业和A股上市公司的审计工作，涉及的行业包括制造业及生物医药等行业；近三年签署/复核1家上市公司年报审计，涉及的行业包括医药制造业。
签字注册会计师：范青媛女士，中国注册会计师协会执业会员；于2021年成为注册会计师，2015年开始从事上市公司审计，拟于2024年开始为本公司提供审计服务；曾参与多家生物医药行业首发上市审计及上市公司年报审计工作。
项目质量复核合伙人：周颖女士。于1994年成为注册会计师，1998年开始从事上市公司审计，拟于2024年开始为本公司提供审计服务；曾负责多家国有企业和A股上市公司的审计工作，涉及的行业包括制造业及生物医药等行业；近三年签署/复核2家上市公司年报审计，涉及的行业包括建筑业和医药制造业。
2、诚信记录和独立性
上述人员最近3年未受到任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施。项目合伙人、签字注册会计师和项目质量复核合伙人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
（三）审计收费
审计收费按照审计工作量及公允合理的原则由双方协商确定，2023年度公司财务报告审计服务费用为人民币427万元，内控审计费用50万元，合计人民币477万元。在2024年度审计服务范围与2023年度审计服务范围相比没有重大变化的情况下，2024年度审计费用将不高于2023年度审计费用。董事会提请股东大会授权管理层处理相关事宜。
二、拟变更会计师事务所的情况说明
（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见
公司前任会计师事务所为普华永道中天，执行完2023年度审计工作后，普华永道中天已连续7年为公司提供审计服务。普华永道中天对公司2023年度财务报告进行审计并出具了标准无保留意见的审计报告。公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况。
（二）拟变更会计师事务所的原因
鉴于近期公司前任会计师事务所的相关事项，基于审慎原则并结合公司业务需要，审计委员会提议变更会计师事务所，改聘安永华明为公司提供2024年度财务审计和内部控制审计等业务服务。
（三）上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况
公司已就变更会计师事务所事宜与前任会计师事务所进行沟通，前任会计师事务所对变更事宜无异议。前后任会计师事务所均将按照《中国注册会计师审计准则第1153号一一前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》要求，做好沟通及配合工作。
三、拟变更会计师事务所履行的程序
（一）董事会审计委员会意见
结合市场信息和公司业务的审计需求，董事会审计委员会对安永华明的执业资质相关证明文件、信誉与业绩情况、团队实力等专业胜任能力、投资者保护能力、独立性、诚信情况、服务方案等方面进行了充分了解和审查。董事会审计委员会认为安永华明具备为公司提供审计服务的专业水平、经验和资质，具备投资者保护能力，不存在违反相关法律法规对独立性要求的情形，能够满足公司审计工作需求，且公司本次变更会计师事务所的理由充分、恰当，同意改聘其为公司提供2024年度财务审计和内部控制审计服务的会计师事务所，并提交董事会审议。
（二）董事会审议情况
公司于2024年11月7日召开第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于变更2024年度会计师事务所的议案》，同意聘任安永华明为公司2024年度财务和内部控制审计机构，开展2024年度财务报表及内部控制审计等相关的服务业务，聘期一年，在2024年度审计服务范围与2023年度审计服务范围相比没有重大变化的情况下，其2024年度审计费用将不高于2023年度公司审计费用。
（三）生效日期
本次变更会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，自股东大会审议通过之日起生效。
特此公告。
上海联影医疗科技股份有限公司董事会
2024年11月8日
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上海联影医疗科技股份有限公司关于使用票据支付
募投项目所需资金并以募集资金等额置换的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
上海联影医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”或“联影医疗”）于2024年11月7日召开第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用票据支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司在募投项目实施期间，使用票据支付募投项目所需资金并定期以募集资金等额置换，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。保荐机构对本事项出具了无异议的核查意见，该事项无需提交公司股东大会审议。现将具体情况公告如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证监会核发的《关于同意上海联影医疗科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]1327号），公司获准向社会公开发行人民币普通股（A股）10,000万股，发行价格为109.88元/股，募集资金总额1,098,800万元。公司募集资金总额扣除所有股票发行费用（包括不含增值税的承销及保荐费用以及其他发行费用）人民币264,158,460.63元后的募集资金净额为人民币10,723,841,539.37元。上述募集资金到位情况业经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了普华永道中天验字（2022）第0687号《验资报告》。募集资金到账后，公司对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金专户存储监管协议。具体情况详见公司2022年8月19日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海联影医疗科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。
二、募集资金投资项目情况
根据《上海联影医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招 股说明书》《上海联影医疗科技股份有限公司关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的公告》披露的募集资金投资项目及经调整后的募集资金使用计划如下：
单位：人民币万元
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三、使用票据支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的原因
公司向部分供应商采购物料、设备、服务等，涉及多笔支付，付款方式存在供应商要求需以银行承兑汇票（或背书转让）、供应链票据（或背书转让）、信用证等债权凭证方式，为了提高经营效率、降低采购成本，公司募集项目涉及的支出可能存在以银行承兑汇票（或背书转让）、供应链票据（或背书转让）、信用证等债权凭证方式先行统一支付的情况。
四、使用票据支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的操作流程
（一）公司财务部门根据募投项目的实施情况，对照募投项目支出内容，定期编制以银行承兑汇票（或背书转让）、供应链票据（或背书转让）、信用证等债权凭证支付募投项目款项的汇总表。
（二）公司财务部根据授权审批后的申请文件，将以银行承兑汇票（或背书转让）、供应链票据（或背书转让）、信用证等债权凭证支付的募投项目款项从募集资金专户等额划转至公司的自有资金账户，其中对于自开的票据，在票据到期后从募集资金专户中将等额资金转入公司一般账户。
（三）公司建立银行承兑汇票（或背书转让）、供应链票据（或背书转让）、信用证等债权凭证等额置换募集资金款项的台账，台账应逐笔记载募集资金专户转入公司自有资金账户交易的时间、金额、账户等，确保募集资金仅用于相应募投项目，并定期汇总通知保荐机构和保荐代表人。
（四）保荐机构和保荐代表人对公司使用票据支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的情况进行持续监督，有权定期或不定期对公司采取现场核查、书面问询等方式行使监管权，公司及募集资金存放银行应当配合保荐机构的核查与问询。
五、对公司日常经营的影响
公司在募投项目实施期间，根据募投项目实施情况，使用票据支付募投项目所需资金，后续以募集资金等额置换，有利于提高公司经营效率，保障募投项目的顺利推进，符合公司及股东的利益，不会影响公司募投项目的正常开展，不存在改变或变相改变募集资金投向及损害公司和股东利益的情形。
六、履行的审批程序
（一）董事会审议情况
公司于2024年11月7日召开第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用票据支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，董事会认为：公司使用票据支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换，有利于提高公司资金的使用效率。上述事项的实施，不影响公司募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司履行了必要的决策程序，建立了规范的操作流程。
（二）监事会审议情况
公司于2024年11月7日召开第二届监事会第十次会议通过了《关于使用票据支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，监事会认为：公司使用票据支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规以及公司《募集资金管理制度》的相关规定，有利于提高募集资金的使用效率，不会影响公司募投项目正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：联影医疗在募投项目实施期间使用票据支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的事项已经公司董事会、监事会审议通过，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、法规、规范性文件的相关规定。上述事项不涉及募投项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模的变更，不存在变相改变募集资金投向的情形。综上，保荐机构对公司本次使用票据方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的事项无异议。
特此公告。
上海联影医疗科技股份有限公司董事会
2024年11月8日
