四川成渝高速公路股份有限公司
关于披露发行股份及支付现金购买资产
暨关联交易预案后的进展公告

证券代码：601107 证券简称：四川成渝 公告编号：2024-059

债券代码：241012.SH 债券简称：24成渝01

四川成渝高速公路股份有限公司

关于披露发行股份及支付现金购买资产

暨关联交易预案后的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、本次交易基本情况

四川成渝高速公路股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行A股股份及支付现金的方式购买蜀道（四川）创新投资发展有限公司所持有的湖北荆宜高速公路有限公司85%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易预计不构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上市。

二、本次交易进展情况

根据上海证券交易所相关规定，经公司申请，公司股票自2024年8月1日开市起停牌，停牌时间不超过10个交易日。具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的《关于筹划发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项的停牌公告》（公告编号：2024-032）。

停牌期间，公司积极组织相关各方推进本次交易的相关工作，并定期发布了停牌进展公告。2024年8月14日，公司召开第八届董事会第十九次会议和第八届监事会第十六次会议，审议通过了本次交易的相关议案，具体内容详见公司于2024年8月15日披露的相关公告。2024年8月15日，公司披露了《关于发行股份及支付现金购买资产事项的一般风险提示暨公司股票复牌的提示性公告》（公告编号：2024-039），公司股票于2024年8月15日开市起复牌。2024年9月20日，公司披露了《关于披露发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案后的进展公告》（公告编号：2024-051）。2024年10月11日，公司披露了《关于披露发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案后的进展公告》（公告编号：2024-052）。

截至本公告日，公司及有关各方正在有序推进本次交易的相关工作，后续公司将根据本次交易的进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。

三、相关风险提示

本次交易尚需提交公司股东大会审议，并需获得相关主管部门的批准或核准。本次交易能否获得相关部门的批准或核准存在不确定性，有关信息均以公司在指定信息披露媒体发布的公告为准。敬请广大投资者关注相关公告，理性投资并注意投资风险。

特此公告。

四川成渝高速公路股份有限公司董事会

二○二四年十一月八日

证券代码：601107 证券简称：四川成渝 公告编号：2024-060

债券代码：241012.SH 债券简称：24成渝01

四川成渝高速公路股份有限公司

第八届董事会第二十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

（一）四川成渝高速公路股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第八届董事会第二十五次会议于2024年11月8日在四川省成都市武侯祠大街252号本公司住所四楼420会议室以现场及通讯表决相结合的方式召开。

（二）会议通知、会议资料已于2024年11月1日以电子邮件和专人送达方式发出。

（三）出席会议的董事应到9人，实到9人。

（四）会议由董事长罗祖义先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。

（五）会议的召开符合《公司法》和本公司《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

会议审议通过了如下议案：

（一）审议通过了《关于为全资子公司银团贷款提供差额补足的议案》

为确保全资子公司四川遂广遂西高速公路有限责任公司（以下简称“遂广遂西公司”）贷款顺利投放，经本公司董事会认真研究，同意以下事项：

1. 与国家开发银行四川省分行签订《遂宁至西充高速公路项目、遂宁至广安高速公路项目差额补足协议》（以下简称“《差额补足协议》”），为遂广遂西公司银团贷款提供差额补足增信措施；

2. 授予本公司任何一名董事一般及无条件授权，处理与《差额补足协议》有关的一切事宜，该项授权包括但不限于：进行一切必要磋商、修订及签定授信函、相关协议及其它必要文件（包括但不限于有关批准差额补足的申请、协议及作出必要披露的公告及文件）；

3. 将上述议案提呈公司股东大会审议。

详情可参阅本公司同日于《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站发布的《四川成渝高速公路股份有限公司为全资子公司银团贷款提供差额补足的公告》。

本项议案与第二项议案《关于全资子公司申请银团贷款并调整2024年度公司对外融资预算的议案》互为前提，其中任何一项因未获批准或其他原因而无法付诸实施的，则另一项亦不予实施。本议案需提交股东大会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（二）审议通过了《关于全资子公司申请银团贷款并调整2024年度公司对外融资预算的议案》

公司全资子公司遂广遂西公司为压降融资成本，减轻利息负担，拟于近期向国家开发银行四川省分行及银团参团行申请银团贷款再融资，用于置换现存银团剩余债务余额，预计贷款金额不超过60亿元（最终金额以正式签订的《人民币资金银团贷款合同》为准），贷款年限不超过22年，预计执行利率为现行5年期LPR下浮至少65BP（现存银团利率为5年期LPR下浮55BP）。

经本公司董事会认真研究，同意以下事项：

1. 遂广遂西公司申请银团贷款不超过60亿元；

2. 调增公司2024年度对外融资预算60亿元。

3. 授予本公司任何一名董事一般及无条件授权，处理与申请融资有关的一切事宜。该项授权应包括但不限于以下事项：

（1）决定申请融资的金融机构及协议条款，包括但不限于货币及金额、期限、利率与计结息、提款等内容；

（2）进行一切必要磋商、修订及签定授信函、相关协议及其它必要文件（包括但不限于有关批准融资的申请、协议及作出必要披露的公告及文件）；

4. 将上述议案提呈公司股东大会审议。

本项议案与第一项议案《关于为全资子公司银团贷款提供差额补足的议案》互为前提，其中任何一项因未获批准或其他原因而无法付诸实施的，则另一项亦不予实施。本议案需提交股东大会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（三）审议通过了《关于筹备股东大会的议案》

经本公司董事会认真研究，批准召集股东大会，以寻求公司股东批准本次会议第一项、第二项议案所述事宜，并授权本公司任何一位董事或董事会秘书负责落实筹备股东大会的一切工作。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

上述第（一）项、第（二）项议案须提交公司股东大会审议通过，有关本公司股东大会的通知公司将另行刊发公告。

特此公告。

四川成渝高速公路股份有限公司董事会

二〇二四年十一月八日

证券代码：601107 证券简称：四川成渝 公告编号：2024-061

债券代码：241012.SH 债券简称：24成渝01

四川成渝高速公路股份有限公司

为全资子公司银团贷款提供差额补足的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●被担保方：四川遂广遂西高速公路有限责任公司（以下简称“遂广遂西公司”），系四川成渝高速公路股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司。

●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次拟为遂广遂西公司提供的差额补足范围包括贷款本金及利息等费用，其中贷款本金不超过人民币60亿元，最终金额以正式签订的《人民币资金银团贷款合同》（以下简称“《银团贷款合同》”）为准。截至本公告披露日，公司实际为遂广遂西公司提供担保的余额为0元（不含本次）。

●本次担保无反担保。

●公司无逾期对外担保。

●特别风险提示：遂广遂西公司资产负债率超过70%，请广大投资者充分关注公司担保风险。

一、差额补足情况概述

2013年12月，公司全资子公司四川遂广遂西高速公路有限责任公司与国家开发银行四川省分行（以下简称“国开行省分行”）签订了银团贷款合同，募集建设资金分别用于遂宁至广安高速公路项目（以下简称“遂广项目”）及遂宁至西充高速公路项目（以下简称“遂西项目”）。为压降融资成本，减轻利息负担，遂广遂西公司拟于近期向国开行省分行及银团参团行申请银团贷款再融资，用于置换现存银团剩余债务余额。预计贷款金额不超过60亿元（最终金额以正式签订的《银团贷款合同》为准），贷款期限不超过22年，预计执行利率为现行5年期LPR下浮至少65BP（现存银团利率为5年期LPR下浮55BP）。

为确保贷款顺利投放，公司拟与国开行省分行签订《遂宁至西充高速公路项目、遂宁至广安高速公路项目差额补足协议》（以下简称“《差额补足协议》”），约定若遂广遂西公司不能按时足额偿还贷款本息，公司将予以帮助，对还款资金的差额部分进行补足。

相关事项已经公司第八届董事会第二十五次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

二、被担保人基本信息

(一)遂广遂西公司基本信息

名称：四川遂广遂西高速公路有限责任公司

统一社会信用代码：915109005999739592

注册资本：35.73亿元

成立时间：2012年7月18日

法定代表人：余万福

注册地址：四川省遂宁市河东新区五彩缤纷南路272号

经营范围：高等级公路、桥梁、隧道基础设施的投资、设计、建设、收费、养护、管理、技术咨询及配套服务；与高等级公路配套的加油站、广告位及仓储设施的建设与租赁。(不得从事非法集资，吸收公众资金等金融活动)(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

股东构成：公司100%持股。

(二)遂广遂西公司财务情况

截至2023年12月31日，遂广遂西公司经审计的资产总额为1,139,119.49万元，负债总额为1,050,848.42万元，净资产为88,271.07万元，2023年营业收入68,516.11万元，净利润-27,899.58万元。

截至2024年6月30日，遂广遂西公司经审计的资产总额为1,118,738.28万元，负债总额为1,040,934.46万元，净资产为77,803.81万元，2024上半年营业收入21,811.56万元，净利润-10,467.25万元。

目前没有影响遂广遂西公司偿债能力的重大或有事项，遂广遂西公司亦未被列为失信被执行人。

三、《差额补足协议》的主要内容

甲方（补足人）：四川成渝高速公路股份有限公司

乙方（贷款人）：国家开发银行四川省分行

（一） 甲方的权利义务

1. 督促遂广遂西公司按《银团贷款合同》的约定，按期足额进行还款，偿债资金（包括但不限于项目经营收入和甲方提供的资金）计划安排应当与前述合同的还款计划相匹配。

2. 若遂广遂西公司不能按时足额偿还项目贷款本息，甲方将予以帮助，对还款资金的差额部分进行补足。

3. 差额补足的范围包括贷款本金、利息（包括罚息、复利）、补偿金、违约金、损害赔偿金、生效法律文书迟延履行期间的加倍利息、乙方实现债权的费用等遂广遂西公司按《银团贷款合同》的约定应支付的任何款项和费用，其中贷款本金不超过人民币60亿元，最终金额以正式签订的《银团贷款合同》为准。

（二） 乙方的权利义务

乙方牵头的银团应当按《银团贷款合同》的约定放款。

四、差额补足的合理性和必要性

现存银团贷款利率为5年期LPR下浮55BP，本次再融资银团贷款利率预计为5年期LPR下浮至少65BP，较现存贷款利率有较大下浮，能够有效降低债务成本，缓解遂广遂西债务压力，本次公司为遂广遂西公司提供差额补足符合公司和股东的整体利益需要。遂广遂西公司为公司全资子公司，且目前资信状况良好，没有影响偿债能力的重大或有事项。近年来，遂广遂西公司通行费收入已逐步回暖，并趋于稳定。公司判断遂广遂西公司具备债务偿还能力，提供差额补足增信措施总体风险可控。

五、董事会意见

公司于2024年11月8日召开第八届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于为全资子公司银团贷款提供差额补足的议案》。会议召开及表决符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，全体董事均投票赞成相关议案，同意以下事项：

1. 与国家开发银行四川省分行签订《差额补足协议》，为遂广遂西公司银团贷款提供差额补足增信措施；

2. 授予本公司任何一名董事一般及无条件授权，处理与《差额补足协议》有关的一切事宜，该项授权包括但不限于：进行一切必要磋商、修订及签定授信函、相关协议及其它必要文件（包括但不限于有关批准差额补足的申请、协议及作出必要披露的公告及文件）；

3. 将上述议案提呈公司股东大会审议。

详情可参阅本公司同日于《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站发布的《四川成渝高速公路股份有限公司第八届董事会第二十五次会议决议公告》。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告披露日，不含本次差额补足，公司及其全资子公司对外提供担保余额为0元，占公司最近一期经审计的归属于上市公司股东的净资产的比例为0%。其中，公司及全资子公司对所属子公司提供担保的余额为0元；公司对关联方担保的余额为0亿元；公司提供差额补足协议增信0元。公司无逾期对外担保。

特此公告。

四川成渝高速公路股份有限公司董事会

二〇二四年十一月八日

报备文件：

《遂宁至西充高速公路项目、遂宁至广安高速公路项目差额补足协议》