辽宁和展能源集团股份有限公司
第十二届监事会第九次会议决议公告
证券代码：000809 证券简称：*ST和展 公告编号：2024-064
辽宁和展能源集团股份有限公司
第十二届监事会第九次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
2024年11月5日，辽宁和展能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）监事会以书面形式发出关于召开第十二届监事会第九次会议的通知。本次会议于 2024年11月8日以现场和视频的方式在铁岭市凡河新区昆仑山路42号38-1号楼公司会议室召开，应出席监事3人，实际出席监事3人，会议由公司监事会主席苏禹先生主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于本次重大资产出售暨关联交易符合相关法律法规的议案》
铁岭源盛资产管理有限公司（以下简称“源盛资产”）拟以38,000.00万元认购铁岭财京投资有限公司（以下简称“财京投资”或“标的公司”）的新增注册资本6,591.46万元，同时以42,000.00万元受让上市公司持有财京投资的7,285.29万元股权，合计取得财京投资22.95%股权（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。本次交易完成后，上市公司对财京投资的持股比例将由56.93%下降至38.68%，本次交易构成重大资产重组。由于公司董事张潇潇、监事关笑在源盛资产的控股股东单位铁岭瀚禾投资发展有限公司任职董事，本次交易构成交联交易。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）及《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、法规和规范性文件的规定，对照上市公司重大资产重组的条件，结合公司实际情况和本次交易事项，公司监事会认为：公司具备本次重大资产出售暨关联交易的各项条件，本次交易符合相关法律、法规及规范性文件规定的关于上市公司重大资产重组的各项实质条件。
按照《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，关联监事关笑回避表决，由非关联监事对本议案进行表决。本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
（二）审议通过《关于本次重大资产出售构成重大资产重组的议案》
1.本次重组前十二个月上市公司购买、出售相关资产情况
根据《重组管理办法》第十四条的规定，上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
上市公司于2024年8月26日召开第十二届董事会第九次会议，审议通过了《关于控股子公司增资扩股暨公司放弃优先认缴出资权的议案》，同意源盛资产对财京投资进行增资，增资款用于偿还财京投资对上市公司的往来欠款。根据财京投资以2024年6月30日为基准日的审计和评估结果，同意财京投资权益整体估值额为230,601.56万元，源盛资产以80,000.00万元认购子公司财京投资13,876.75万元新增注册资本。本次增资完成后，财京投资的注册资本由40,000.00万元增加至53,876.75万元，上市公司对财京投资的持股比例由76.69%下降至56.93%，财京投资仍为上市公司合并报表范围内的控股子公司。上述增资的价格为5.77元/注册资本。财京投资已于2024年9月25日完成增资事项的工商变更登记。
2.本次交易构成重大资产重组
本次出售标的资产为财京投资的22.95%股权。本次交易完成后，公司丧失对财京投资的控制权，财京投资不再纳入公司的合并范围。
本次拟出售资产的资产总额、资产净额、营业收入占上市公司相应项目比例的情况如下：
单位：万元
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注：（1）上市公司的资产总额、资产净额为2023年12月31日经审计数据；
（2）标的公司的资产总额、资产净额为2024年6月30日经审计数据。
基于上述测算，本次交易构成《重组管理办法》第十二条“（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到百分之五十以上”及“（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币”的情况，构成重大资产重组。
本次交易对价均为现金，不涉及发行股份，依据《重组管理办法》的规定，本次重大资产重组无需提交中国证监会注册。
按照《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，关联监事关笑回避表决，由非关联监事对本议案进行表决。本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
（三）审议通过《关于本次重组构成关联交易的议案》
由于公司董事张潇潇、监事关笑在本次重组的交易对方源盛资产的控股股东单位铁岭瀚禾投资发展有限公司任职董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的规定，源盛资产与上市公司存在关联关系，本次重组构成关联交易。
按照《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，关联监事关笑回避表决，由非关联监事对本议案进行表决。本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
（四）逐项审议通过《关于本次重大资产出售暨关联交易方案的议案》
按照《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，关联监事关笑回避表决，由非关联监事对本议案进行表决。本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。与会监事逐项审议通过本次重大资产出售暨关联交易方案，具体情况如下：
1.本次交易方案概述
源盛资产拟以38,000.00万元认购财京投资新增注册资本6,591.46万元，同时以42,000.00万元受让上市公司持有财京投资的7,285.29万元股权，合计取得标的公司22.95%股权。本次交易完成后，上市公司对财京投资的持股比例将由56.93%下降至38.68%。本次交易完成后，财京投资不再纳入公司的合并范围。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。该子议案获得通过。
2.交易对方
本次交易的交易对方为上市公司控股子公司财京投资的少数股东源盛资产，由于公司董事张潇潇、监事关笑在源盛资产的控股股东单位铁岭瀚禾投资发展有限公司任职董事，源盛资产与上市公司存在关联关系。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。该子议案获得通过。
3.交易标的
本次交易的标的资产为财京投资22.95%的股权。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。该子议案获得通过。
4.交易标的的定价依据及交易价格
根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司（以下简称“中铭评估”）就本次交易出具的《辽宁和展能源集团股份有限公司拟实施股权转让事宜涉及的铁岭财京投资有限公司股东全部权益资产评估报告》（以下简称《资产评估报告》），截至2024年6月30日，财京投资股东全部权益的市场价值为248,128.76万元，减值额为8,168.17万元，减值率为3.19%。
根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）就本次交易出具的《铁岭财京投资有限公司2024年1-6月、2023年度及2022年度合并及母公司财务报表审计报告书》（以下简称《审计报告书》），截至2024年6月30日，财京投资合并口径净资产账面净资产为230,601.56万元。
参考评估与审计结果，经交易双方协商确定，本次交易标的公司100.00%股权的交易价格为230,601.56万元。本次交易源盛资产拟以38,000.00万元认购财京投资新增注册资本6,591.46万元，同时以42,000.00万元受让上市公司持有财京投资的7,285.29万元股权，合计取得标的公司22.95%股权。本次交易总价为80,000.00万元，增资价格和股权转让价格均为5.77元/注册资本。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。该子议案获得通过。
5.支付方式及支付安排
（1）增资款的支付。源盛资产应在与财京投资、上市公司共同签订的《关于铁岭财京投资有限公司之附条件生效的增资及股权转让协议》（以下简称《增资及股权转让协议》）约定的先决条件全部得到满足，或未获满足的先决条件已经取得源盛资产书面豁免后的5日内，一次性支付上述增资款至财京投资银行账户。
（2）股权转让款的支付。源盛资产应在《增资及股权转让协议》约定的先决条件全部得到满足，或未获满足的先决条件已经取得源盛资产书面豁免后的5日内，支付一期股权转让款（70,000,000元人民币）至上市公司账户；源盛资产应在《增资及股权转让协议》约定的先决条件全部得到满足，或未获满足的先决条件已经取得源盛资产书面豁免后的12个月内，支付二期股权转让款（350,000,000元人民币）至上市公司账户。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。该子议案获得通过。
6.资产交付或过户的安排
（1）首次交割。源盛资产按照《增资及股权转让协议》支付增资款、并支付一期股权转让款为“首次交割”，财京投资就首次交割事宜完成工商登记变更手续并将最新的持股情况记载于股东名册之日为“首次交割日”。首次交割完成后，财京投资的股权结构变更如下：
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本次工商登记为第一次工商变更登记。财京投资在以下条件全部满足之日起30个工作日内，按照《增资及股权转让协议》的约定向工商行政机关申请办理相应的工商变更登记手续（包括但不限于按本协议修改并签署的公司章程等），并将最新的持股情况记载于股东名册：
①源盛资产完成增资款与一期股权转让款的支付；
②财京投资按照《增资及股权转让协议》约定向上市公司偿还借款本息；
③就上市公司于2024年3月为财京投资的全资子公司铁岭财京公用事业有限公司向沈阳农村商业银行股份有限公司大东支行借款3,990万元提供为期1年的担保，源盛资产向上市公司提供反担保。
（2）二次交割。源盛资产按照《增资及股权转让协议》支付二期股权转让款为“二次交割”，财京投资就二次交割事宜完成工商登记变更手续并将最新的持股情况记载于股东名册之日为“二次交割日”。二次交割完成后，财京投资的股权结构变更如下：
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本次工商登记为第二次工商变更登记。财京投资在源盛资产完成二期股权转让款支付之日起30个工作日内，按照《增资及股权转让协议》的约定向工商行政机关申请办理相应的工商变更登记手续（包括但不限于按本协议修改并签署的公司章程等），并将最新的持股情况记载于股东名册。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。该子议案获得通过。
7.本次交易过渡期损益安排
（1）过渡期损益确认
二次交割日后，由上市公司聘请符合《中华人民共和国证券法》要求的会计师事务所对标的公司自2024年7月1日至标的资产二次交割日期间的损益进行过渡期审计并出具审计报告。若交割日为当月15日之前（含15日），则损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则损益审计基准日为当月月末。
（2）过渡期损益归属
①标的公司的过渡期损益由上市公司与源盛资产按过渡期内双方实缴出资比例分别享有或承担。
②标的公司过渡期内存在亏损或因其他原因导致净资产减少的，由上市公司在审计报告出具之日起30个工作日内按本协议约定方式向源盛资产支付相应补偿；标的公司过渡期内存在收益或因其他原因导致净资产增加的（增资及政府资产划拨除外），由源盛资产在审计报告出具之日起30个工作日内按本协议约定方式向上市公司支付相应补偿。
③基于过渡期损益产生的补偿金额为过渡期损益绝对值*股权变动比例（注：股权变动比例=本次交易完成后源盛资产持有标的公司的股权比例-过渡期内源盛资产持有目标公司的股权比例），具体金额根据审计报告确定。
④上市公司与源盛资产确认以现金作为前述补偿支付方式。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。该子议案获得通过。
8.债权债务处理
（1）债权债务清理
本次交易交割日前，标的公司及其子公司对上市公司尚有部分往来款未偿还，经各方协商一致，标的公司在收到源盛资产本次交易增资款后1个工作日内将向上市公司全额清偿往来款项。
（2）债权债务转移
本次交易不涉及债权债务的转移。本次交易完成后标的公司仍为依法设立并合法存续的独立法人，标的公司对其在本次交易完成之前依法享有的债权或承担的债务仍然以其自身的名义享有或承担。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。该子议案获得通过。
9.人员安置
标的公司与其员工之间的劳动关系不因本次交易的实施而发生变更或终止，标的公司在本次交易完成后仍将独立、完整地履行其与员工之间签订的劳动合同。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。该子议案获得通过。
10.上市公司与标的公司关联担保的处理
本次交易之前，上市公司存在为标的公司子公司向辽宁农村商业银行股份有限公司沈阳大东支行的借款（《借款合同》编号为MCON202403180000750，借款金额为3,990万元）提供连带责任保证担保的情形，经各方协商一致，前述担保不因本次交易的实施而发生变更或终止，上市公司将继续履行前述担保义务直至担保期满，源盛资产按其本次交易后所持有标的公司股权比例，以连带责任保证的方式向担保人上市公司提供反担保。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。该子议案获得通过。
11.决议有效期
与本次交易相关的决议有效期为自上市公司股东大会审议通过本次交易相关议案之日起12个月，如标的资产的交割、交易价款的支付在12个月内未完成，则该有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。该子议案获得通过。
（五）审议通过《关于本次重组定价依据及公平合理性的议案》
本次交易已聘请符合《证券法》规定的审计机构、评估机构对标的资产进行审计、评估，审计机构及其经办注册会计师、评估机构及其经办评估师与本次交易各方不存在除本次业务关系以外的其他利益关系或冲突，具有充分的独立性。标的资产的交易价格以审计、评估结果为依据，本次交易的定价公平、合理，不存在损害上市公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。
按照《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，关联监事关笑回避表决，由非关联监事对该议案进行表决。本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
（六）审议通过《关于〈辽宁和展能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）〉及摘要的议案》
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《辽宁和展能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》《辽宁和展能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要》。
按照《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，关联监事关笑回避表决，由非关联监事对该议案进行表决。本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
（七）审议通过《关于签订本次重组相关协议的议案》
就源盛资产增资财京投资，并受让上市公司持有的财京投资股权事宜，经各方进行充分协商，财京投资、源盛资产与上市公司共同签订《关于铁岭财京投资有限公司之附条件生效的增资及股权转让协议》。协议内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《辽宁和展能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》第六节“本次交易合同的主要内容”。
按照《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，关联监事关笑回避表决，由非关联监事对该议案进行表决。本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
（八）审议通过《关于本次重组不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》
本次交易为上市公司以现金方式出售所持标的公司股权，不涉及上市公司发行股份，也不涉及向上市公司实际控制人及其关联人购买资产，不会导致上市公司股权结构发生变化，也不存在导致上市公司控股股东、实际控制人变更的情形。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《董事会关于本次重组不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市情形的说明》。
按照《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，关联监事关笑回避表决，由非关联监事对该议案进行表决。本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
（九）审议通过《关于本次重大资产出售事宜采取的保密措施及保密制度的说明的议案》
本次重大资产重组已严格按照《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第5号一一上市公司内幕信息知情人登记管理制度》及公司内部相关规章制度，采取了必要且充分的保密措施，严格执行保密制度，限定相关敏感信息的知悉范围，相关人员严格履行了保密义务，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《董事会关于本次重大资产出售事宜采取的保密措施及保密制度的说明》
按照《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，关联监事关笑回避表决，由非关联监事对该议案进行表决。本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
（十）审议通过《关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的说明的议案》
上市公司于2024年10月9日披露了《关于筹划重大资产重组的提示性公告》（公告编号：2024-053），首次披露本次交易相关公告前20个交易日的区间为2024年8月30日至2024年10月8日，该期间范围内的公司股票价格波动情况以及深证成指、同行业板块波动情况进行了自查比较，情况如下：
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注：数据来源于Wind.
根据上表，上市公司股价在本次交易首次公告日前20个交易日累计上涨2.80%，剔除大盘因素影响后，上市公司股价累计下跌幅度为34.89%；剔除水务指数（886067.WI）影响后，上市公司股价累计下跌幅度为16.39%。因此，剔除大盘因素影响后，上市公司股价在本次交易首次公告日前20个交易日累计跌幅超过20%。
尽管在本次交易过程中上市公司已经按照相关规定采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍无法排除上市公司股价异常波动或涉嫌内幕交易致使本次交易被暂停、中止或取消的风险。上市公司已在《辽宁和展能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》“第十一节 风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”之“（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险”进行风险提示。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《董事会关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的说明》。
按照《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，关联监事关笑回避表决，由非关联监事对该议案进行表决。本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
（十一）审议通过《关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》
依据实际情况作出审慎判断，公司监事会认为本次交易符合《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定，具体如下：
1.本次交易的标的资产为财京投资的股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易行为涉及的有关报批事项和尚需呈报批准的程序已在《辽宁和展能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》中披露，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
2.本次交易属于重大资产出售，不涉及购买资产或企业股权的情形，不适用《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条之第（二）项、第（三）项的规定。
3.本次交易完成后，上市公司将剥离经营不佳的标的公司，聚焦新能源及混塔业务。本次交易完成后，标的公司成为上市公司的参股公司，不再纳入上市公司合并报表范围。通过本次交易，上市公司能够收回部分现金，有利于减轻上市公司经营压力，改善自身业务结构和经营状况。
4.上市公司控股股东、实际控制人已作出相关承诺，将继续保持上市公司独立性、避免同业竞争、减少和规范关联交易。本次交易有利于上市公司增强持续发展能力及抗风险能力，且不会影响上市公司的独立性、不会导致上市公司新增同业竞争及非必要关联交易。
综上所述，公司监事会认为，公司本次交易符合《上市公司监管指引第9号一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条相关规定。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《董事会关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的说明》。
按照《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，关联监事关笑回避表决，由非关联监事对该议案进行表决。本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
（十二）审议通过《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》
公司就本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明如下：
1.关于本次重大资产出售履行法定程序的说明
截至本说明出具之日，本次交易已经履行的程序包括：
（1）2024年11月8日，公司召开第十二届董事会第十二次会议，审议通过了本次重大资产重组草案等相关议案。
（2）2024年11月8日，公司召开第十二届监事会第九次会议，审议通过了本次重大资产重组草案等相关议案。
（3）2024年11月8日，公司与交易对方签署了《增资及股权转让协议》。
（4）公司按照相关法律、法规及规范性文件的要求编制了《重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其他本次交易有关文件。
（5）根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司与交易对方、标的公司及其他相关人员就本次重大资产出售事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分的保密措施；本次交易相关独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构在启动相关工作时，采取了必要且充分的保密措施。
（6）公司对本次重大资产出售事项涉及的内幕信息知情人进行了登记，并将内幕信息知情人名单向深圳证券交易所进行了上报。
综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，就本次重大资产出售事项履行了现阶段所必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效。公司将根据中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关要求，履行后续信息披露义务。本次重大资产重组事项尚需提交公司股东大会审议。
2.关于提交法律文件有效性的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》等有关法律、法规及规范性文件的规定，就本次交易事宜拟提交的相关法律文件，公司及全体董事已做出声明和保证：“公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。”
综上，公司监事会认为本次交易事项履行的法定程序完整、合法、有效，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件完整、合法、有效。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《董事会关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》
按照《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，关联监事关笑回避表决，由非关联监事对该议案进行表决。本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
（十三）审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
公司聘请了中铭评估作为本次交易的评估机构，以2024年6月30日为评估基准日对标的公司进行评估分析并出具了相关评估报告。公司监事会认为：
1.公司为本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的评估报告的评估结论合理。
2.中铭评估采用资产基础法对标的资产进行评估，并选用资产基础法的评估结果作为本次交易评估的最终评估结论。本次资产评估使用到的评估方法、评估参数、评估数据等均来自法律法规、评估准则、评估证据及合法合规的参考资料等，评估依据具备合理性。
3.本次交易涉及的标的资产作价是以具有证券相关资产评估业务资格的评估机构作出的评估结果为参考依据，交易定价方式合理。本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表的意见》。
按照《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，关联监事关笑回避表决，由非关联监事对该议案进行表决。本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
（十四）审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》
经对本次交易进行审慎分析，公司监事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定：
1.本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定。
2.本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
3.本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4.本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
5.本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6.本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定。
7.本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
综上，公司监事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定。详见公司同日在巨潮资讯网披露的《董事会关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的说明》。
按照《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，关联监事关笑回避表决，由非关联监事对该议案进行表决。本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
（十五）审议通过《关于公司本次重大资产重组前12个月内购买、出售资产情况的议案》
公司对本次交易前12个月内购买、出售资产情况进行了核查，具体情况如下：
上市公司于2024年8月26日召开第十二届董事会第九次会议，审议通过了《关于控股子公司增资扩股暨公司放弃优先认缴出资权的议案》，同意源盛资产以80,000.00万元认购子公司财京投资13,876.75万元新增注册资本，增资款将用于偿还对上市公司的欠款。本次增资完成后，财京投资的注册资本由40,000.00万元增加至53,876.75万元，上市公司对财京投资的持股比例由76.69%下降至56.93%，财京投资仍为上市公司合并报表范围内的控股子公司。上述增资事项已于2024年9月25日完成工商变更登记。
除上述交易外，上市公司在本次交易前12个月内不存在其他《重组管理办法》规定的购买、出售资产的情形。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《董事会关于公司本次重大资产重组前12个月内购买、出售资产情况的说明》。
按照《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，关联监事关笑回避表决，由非关联监事对该议案进行表决。本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
（十六）审议通过《关于本次交易相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组情形的议案》
经核查，本次交易相关主体不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
按照《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，关联监事关笑回避表决，由非关联监事对该议案进行表决。本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
（十七）审议通过《关于本次交易摊薄即期回报情况及采取填补措施的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次重组对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并提出填补回报的具体措施。相关主体分别就本次交易填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行做出了相关承诺。详见公司同日在巨潮资讯网披露的《董事会关于本次交易摊薄即期回报情况及采取填补措施的说明》。
按照《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，关联监事关笑回避表决，由非关联监事对该议案进行表决。本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
（十八）审议通过《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告和资产评估报告的议案》
经审议，公司监事会对中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）就本次交易出具的《铁岭财京投资有限公司2024年1-6月、2023年度及2022年度合并及母公司财务报表审计报告书》《辽宁和展能源集团股份有限公司备考财务报表审阅报告》及中铭国际资产评估（北京）有限责任公司就本次交易出具的《辽宁和展能源集团股份有限公司拟实施股权转让事宜涉及的铁岭财京投资有限公司股东全部权益资产评估报告》予以确认，并同意将上述报告用于本次重组的信息披露文件。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的上述报告。
按照《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，关联监事关笑回避表决，由非关联监事对该议案进行表决。本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
（十九）审议通过《关于本次重大资产出售暨关联交易完成后被动形成关联对外担保的议案》
2024年3月25日，财京投资的全资子公司铁岭财京公用事业有限公司向沈阳农村商业银行股份有限公司大东支行借款3,990万元，借款期限1年，上市公司为该笔借款提供了连带责任保证担保。具体内容详见公司于2024年3月15日在巨潮资讯网披露的《关于为控股子公司借新还旧借款提供担保的公告》（公告编号：2024-006）。
本次重大资产出售暨关联交易完成后，财京投资将成为上市公司的关联方，前述上市公司对财京投资全资子公司未履行完毕的担保将转变为关联对外担保。鉴于源盛资产将按本次交易后所持有财京投资的股权比例，以连带责任保证的方式向上市公司提供反担保，公司监事会同意前述担保不因本次重大资产出售暨关联交易的实施而发生变更或终止，上市公司将继续履行前述担保义务直至担保期满。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于本次重大资产出售暨关联交易完成后被动形成关联对外担保的公告》（公告编号：2024-064）。
按照《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，关联监事关笑回避表决，由非关联监事对该议案进行表决。本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
第十二届监事会第九次会议决议。
特此公告。
辽宁和展能源集团股份有限公司监事会
2024年11月8日
证券代码：000809 证券简称：*ST和展 公告编号：2024-063
辽宁和展能源集团股份有限公司
第十二届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
2024年11月5日，辽宁和展能源集团股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”）董事会以书面形式发出关于召开第十二届董事会第十二次会议的通知。本次会议于 2024年11月8日以现场和视频的方式在铁岭市凡河新区昆仑山路42号38-1号楼公司会议室召开，应出席董事9人，实际出席董事9人，会议由公司董事长王海波先生主持。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于本次重大资产出售暨关联交易符合相关法律法规的议案》
铁岭源盛资产管理有限公司（以下简称“源盛资产”）拟以38,000.00万元认购铁岭财京投资有限公司（以下简称“财京投资”或“标的公司”）的新增注册资本6,591.46万元，同时以42,000.00万元受让上市公司持有财京投资的7,285.29万元股权，合计取得财京投资22.95%股权（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。本次交易完成后，上市公司对财京投资的持股比例将由56.93%下降至38.68%，本次交易构成重大资产重组。由于公司董事张潇潇、监事关笑在源盛资产的控股股东单位铁岭瀚禾投资发展有限公司任职董事，本次交易构成交联交易。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）及《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、法规和规范性文件的规定，对照上市公司重大资产重组的条件，结合公司实际情况和本次交易事项，公司董事会认为：公司具备本次重大资产出售暨关联交易的各项条件，本次交易符合相关法律、法规及规范性文件规定的关于上市公司重大资产重组的各项实质条件。
本议案已经公司2024年第三次独立董事专门会议审议通过，并同意将该议案提交公司董事会审议。按照《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，关联董事张潇潇回避表决，由非关联董事对该议案进行表决。本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（二）审议通过《关于本次重大资产出售构成重大资产重组的议案》
1.本次重组前十二个月上市公司购买、出售相关资产情况
根据《重组管理办法》第十四条的规定，上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
上市公司于2024年8月26日召开第十二届董事会第九次会议，审议通过了《关于控股子公司增资扩股暨公司放弃优先认缴出资权的议案》，同意源盛资产对财京投资进行增资，增资款用于偿还财京投资对上市公司的往来欠款。根据财京投资以2024年6月30日为基准日的审计和评估结果，同意财京投资权益整体估值额为230,601.56万元，源盛资产以80,000.00万元认购子公司财京投资13,876.75万元新增注册资本。本次增资完成后，财京投资的注册资本由40,000.00万元增加至53,876.75万元，上市公司对财京投资的持股比例由76.69%下降至56.93%，财京投资仍为上市公司合并报表范围内的控股子公司。上述增资的价格为5.77元/注册资本。财京投资已于2024年9月25日完成增资事项的工商变更登记。
2.本次交易构成重大资产重组
本次出售标的资产为财京投资的22.95%股权。本次交易完成后，公司丧失对财京投资的控制权，财京投资不再纳入公司的合并范围。
本次拟出售资产的资产总额、资产净额、营业收入占上市公司相应项目比例的情况如下：
单位：万元
■
注：（1）上市公司的资产总额、资产净额为2023年12月31日经审计数据；
（2）标的公司的资产总额、资产净额为2024年6月30日经审计数据。
基于上述测算，本次交易构成《重组管理办法》第十二条“（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到百分之五十以上”及“（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币”的情况，构成重大资产重组。
本次交易对价均为现金，不涉及发行股份，依据《重组管理办法》的规定，本次重大资产重组无需提交中国证监会注册。
本议案已经公司2024年第三次独立董事专门会议审议通过，并同意将该议案提交公司董事会审议。按照《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，关联董事张潇潇回避表决，由非关联董事对该议案进行表决。本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（三）审议通过《关于本次重组构成关联交易的议案》
由于公司董事张潇潇、监事关笑在本次重组的交易对方源盛资产的控股股东单位铁岭瀚禾投资发展有限公司任职董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的规定，源盛资产与上市公司存在关联关系，本次重组构成关联交易。
本议案已经公司2024年第三次独立董事专门会议审议通过，并同意将该议案提交公司董事会审议。按照《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，关联董事张潇潇回避表决，由非关联董事对该议案进行表决。本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（四）逐项审议通过《关于本次重大资产出售暨关联交易方案的议案》
本议案已经公司2024年第三次独立董事专门会议审议通过，并同意将该议案提交公司董事会审议。按照《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，关联董事张潇潇回避表决，由非关联董事对该议案进行表决。本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。与会董事逐项审议通过本次重大资产出售暨关联交易方案，具体情况如下：
1.本次交易方案概述
源盛资产拟以38,000.00万元认购财京投资新增注册资本6,591.46万元，同时以42,000.00万元受让上市公司持有财京投资的7,285.29万元股权，合计取得标的公司22.95%股权。本次交易完成后，上市公司对财京投资的持股比例将由56.93%下降至38.68%。本次交易完成后，财京投资不再纳入公司的合并范围。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。该子议案获得通过。
2.交易对方
本次交易的交易对方为上市公司控股子公司财京投资的少数股东源盛资产，由于公司董事张潇潇、监事关笑在源盛资产的控股股东单位铁岭瀚禾投资发展有限公司任职董事，源盛资产与上市公司存在关联关系。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。该子议案获得通过。
3.交易标的
本次交易的标的资产为财京投资22.95%的股权。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。该子议案获得通过。
4.交易标的的定价依据及交易价格
根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司（以下简称“中铭评估”）就本次交易出具的《辽宁和展能源集团股份有限公司拟实施股权转让事宜涉及的铁岭财京投资有限公司股东全部权益资产评估报告》（以下简称《资产评估报告》），截至2024年6月30日，财京投资股东全部权益的市场价值为248,128.76万元，减值额为8,168.17万元，减值率为3.19%。
根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）就本次交易出具的《铁岭财京投资有限公司2024年1-6月、2023年度及2022年度合并及母公司财务报表审计报告书》（以下简称《审计报告书》），截至2024年6月30日，财京投资合并口径净资产账面净资产为230,601.56万元。
参考评估与审计结果，经交易双方协商确定，本次交易标的公司100.00%股权的交易价格为230,601.56万元。本次交易源盛资产拟以38,000.00万元认购财京投资新增注册资本6,591.46万元，同时以42,000.00万元受让上市公司持有财京投资的7,285.29万元股权，合计取得标的公司22.95%股权。本次交易总价为80,000.00万元，增资价格和股权转让价格均为5.77元/注册资本。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。该子议案获得通过。
5.支付方式及支付安排
（1）增资款的支付。源盛资产应在与财京投资、上市公司共同签订的《关于铁岭财京投资有限公司之附条件生效的增资及股权转让协议》（以下简称《增资及股权转让协议》）约定的先决条件全部得到满足，或未获满足的先决条件已经取得源盛资产书面豁免后的5日内，一次性支付上述增资款至财京投资银行账户。
（2）股权转让款的支付。源盛资产应在《增资及股权转让协议》约定的先决条件全部得到满足，或未获满足的先决条件已经取得源盛资产书面豁免后的5日内，支付一期股权转让款（70,000,000元人民币）至上市公司账户；源盛资产应在《增资及股权转让协议》约定的先决条件全部得到满足，或未获满足的先决条件已经取得源盛资产书面豁免后的12个月内，支付二期股权转让款（350,000,000元人民币）至上市公司账户。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。该子议案获得通过。
6.资产交付或过户的安排
（1）首次交割。源盛资产按照《增资及股权转让协议》支付增资款、并支付一期股权转让款为“首次交割”，财京投资就首次交割事宜完成工商登记变更手续并将最新的持股情况记载于股东名册之日为“首次交割日”。首次交割完成后，财京投资的股权结构变更如下：
■
本次工商登记为第一次工商变更登记。财京投资在以下条件全部满足之日起30个工作日内，按照《增资及股权转让协议》的约定向工商行政机关申请办理相应的工商变更登记手续（包括但不限于按本协议修改并签署的公司章程等），并将最新的持股情况记载于股东名册：
①源盛资产完成增资款与一期股权转让款的支付；
②财京投资按照《增资及股权转让协议》约定向上市公司偿还借款本息；
③就上市公司于2024年3月为财京投资的全资子公司铁岭财京公用事业有限公司向沈阳农村商业银行股份有限公司大东支行借款3,990万元提供为期1年的担保，源盛资产向上市公司提供反担保。
（2）二次交割。源盛资产按照《增资及股权转让协议》支付二期股权转让款为“二次交割”，财京投资就二次交割事宜完成工商登记变更手续并将最新的持股情况记载于股东名册之日为“二次交割日”。二次交割完成后，财京投资的股权结构变更如下：
■
本次工商登记为第二次工商变更登记。财京投资在源盛资产完成二期股权转让款支付之日起30个工作日内，按照《增资及股权转让协议》的约定向工商行政机关申请办理相应的工商变更登记手续（包括但不限于按本协议修改并签署的公司章程等），并将最新的持股情况记载于股东名册。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。该子议案获得通过。
7.本次交易过渡期损益安排
（1）过渡期损益确认
二次交割日后，由上市公司聘请符合《中华人民共和国证券法》要求的会计师事务所对标的公司自2024年7月1日至标的资产二次交割日期间的损益进行过渡期审计并出具审计报告。若交割日为当月15日之前（含15日），则损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则损益审计基准日为当月月末。
（2）过渡期损益归属
①标的公司的过渡期损益由上市公司与源盛资产按过渡期内双方实缴出资比例分别享有或承担。
②标的公司过渡期内存在亏损或因其他原因导致净资产减少的，由上市公司在审计报告出具之日起30个工作日内按本协议约定方式向源盛资产支付相应补偿；标的公司过渡期内存在收益或因其他原因导致净资产增加的（增资及政府资产划拨除外），由源盛资产在审计报告出具之日起30个工作日内按本协议约定方式向上市公司支付相应补偿。
③基于过渡期损益产生的补偿金额为过渡期损益绝对值*股权变动比例（注：股权变动比例=本次交易完成后源盛资产持有标的公司的股权比例-过渡期内源盛资产持有目标公司的股权比例），具体金额根据审计报告确定。
④上市公司与源盛资产确认以现金作为前述补偿支付方式。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。该子议案获得通过。
8.债权债务处理
（1）债权债务清理
本次交易交割日前，标的公司及其子公司对上市公司尚有部分往来款未偿还，经各方协商一致，标的公司在收到源盛资产本次交易增资款后1个工作日内将向上市公司全额清偿往来款项。
（2）债权债务转移
本次交易不涉及债权债务的转移。本次交易完成后标的公司仍为依法设立并合法存续的独立法人，标的公司对其在本次交易完成之前依法享有的债权或承担的债务仍然以其自身的名义享有或承担。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。该子议案获得通过。
9.人员安置
标的公司与其员工之间的劳动关系不因本次交易的实施而发生变更或终止，标的公司在本次交易完成后仍将独立、完整地履行其与员工之间签订的劳动合同。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。该子议案获得通过。
10.上市公司与标的公司关联担保的处理
本次交易之前，上市公司存在为标的公司子公司向辽宁农村商业银行股份有限公司沈阳大东支行的借款（《借款合同》编号为MCON202403180000750，借款金额为3,990万元）提供连带责任保证担保的情形，经各方协商一致，前述担保不因本次交易的实施而发生变更或终止，上市公司将继续履行前述担保义务直至担保期满，源盛资产按其本次交易后所持有标的公司股权比例，以连带责任保证的方式向担保人上市公司提供反担保。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。该子议案获得通过。
11.决议有效期
与本次交易相关的决议有效期为自上市公司股东大会审议通过本次交易相关议案之日起12个月，如标的资产的交割、交易价款的支付在12个月内未完成，则该有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。该子议案获得通过。
（五）审议通过《关于本次重组定价依据及公平合理性的议案》
本次交易已聘请符合《证券法》规定的审计机构、评估机构对标的资产进行审计、评估，审计机构及其经办注册会计师、评估机构及其经办评估师与本次交易各方不存在除本次业务关系以外的其他利益关系或冲突，具有充分的独立性。标的资产的交易价格以审计、评估结果为依据，本次交易的定价公平、合理，不存在损害上市公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。
本议案已经公司2024年第三次独立董事专门会议审议通过，并同意将该议案提交公司董事会审议。按照《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，关联董事张潇潇回避表决，由非关联董事对该议案进行表决。本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（六）审议通过《关于〈辽宁和展能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）〉及摘要的议案》
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《辽宁和展能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》《辽宁和展能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要》。
本议案已经公司2024年第三次独立董事专门会议审议通过，并同意将该议案提交公司董事会审议。按照《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，关联董事张潇潇回避表决，由非关联董事对该议案进行表决。本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（七）审议通过《关于签订本次重组相关协议的议案》
就源盛资产增资财京投资，并受让上市公司持有的财京投资股权事宜，经各方进行充分协商，财京投资、源盛资产与上市公司共同签订《关于铁岭财京投资有限公司之附条件生效的增资及股权转让协议》。协议内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《辽宁和展能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》第六节“本次交易合同的主要内容”。
本议案已经公司2024年第三次独立董事专门会议审议通过，并同意将该议案提交公司董事会审议。按照《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，关联董事张潇潇回避表决，由非关联董事对该议案进行表决。本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（八）审议通过《关于本次重组不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》
本次交易为上市公司以现金方式出售所持标的公司股权，不涉及上市公司发行股份，也不涉及向上市公司实际控制人及其关联人购买资产，不会导致上市公司股权结构发生变化，也不存在导致上市公司控股股东、实际控制人变更的情形。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《董事会关于本次重组不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市情形的说明》。
本议案已经公司2024年第三次独立董事专门会议审议通过，并同意将该议案提交公司董事会审议。按照《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，关联董事张潇潇回避表决，由非关联董事对该议案进行表决。本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（九）审议通过《关于本次重大资产出售事宜采取的保密措施及保密制度的说明的议案》
本次重大资产重组已严格按照《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第5号一一上市公司内幕信息知情人登记管理制度》及公司内部相关规章制度，采取了必要且充分的保密措施，严格执行保密制度，限定相关敏感信息的知悉范围，相关人员严格履行了保密义务，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《董事会关于本次重大资产出售事宜采取的保密措施及保密制度的说明》
本议案已经公司2024年第三次独立董事专门会议审议通过，并同意将该议案提交公司董事会审议。按照《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，关联董事张潇潇回避表决，由非关联董事对该议案进行表决。本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（十）审议通过《关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的说明的议案》
上市公司于2024年10月9日披露了《关于筹划重大资产重组的提示性公告》（公告编号：2024-053），首次披露本次交易相关公告前20个交易日的区间为2024年8月30日至2024年10月8日，该期间范围内的公司股票价格波动情况以及深证成指、同行业板块波动情况进行了自查比较，情况如下：
■
注：数据来源于Wind.
根据上表，上市公司股价在本次交易首次公告日前20个交易日累计上涨2.80%，剔除大盘因素影响后，上市公司股价累计下跌幅度为34.89%；剔除水务指数（886067.WI）影响后，上市公司股价累计下跌幅度为16.39%。因此，剔除大盘因素影响后，上市公司股价在本次交易首次公告日前20个交易日累计跌幅超过20%。
尽管在本次交易过程中上市公司已经按照相关规定采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍无法排除上市公司股价异常波动或涉嫌内幕交易致使本次交易被暂停、中止或取消的风险。上市公司已在《辽宁和展能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》“第十一节 风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”之“（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险”进行风险提示。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《董事会关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的说明》。
本议案已经公司2024年第三次独立董事专门会议审议通过，并同意将该议案提交公司董事会审议。按照《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，关联董事张潇潇回避表决，由非关联董事对该议案进行表决。本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（十一）审议通过《关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》
公司董事会依据实际情况作出审慎判断，认为本次交易符合《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定，具体如下：(下转75版)
