重庆顺博铝合金股份有限公司
第四届董事会第二十五次会议决议公告
证券代码：002996 证券简称：顺博合金 公告编号：2024-075
债券代码：127068 债券简称：顺博转债
重庆顺博铝合金股份有限公司
第四届董事会第二十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议的召开和出席情况
重庆顺博铝合金股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十五次会议于2024年11月8日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议由公司董事长王真见先生主持，会议应出席董事7人，实际出席董事7人，公司监事、高级管理人员列席会议。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。
二、会议议案审议及表决情况
经与会董事认真审议，以记名投票的方式进行了表决。审议通过《关于回购公司股份方案的议案》。
（一）回购股份的目的及用途
基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，在综合考虑公司近期股票二级市场表现，并结合公司经营情况、主营业务发展前景、公司财务状况以及未来的盈利能力等的基础上，为维护公司和股东利益，促进公司健康可持续发展，公司拟使用自有资金、专项贷款资金等合法资金以集中竞价交易方式回购部分股份，用于实施股权激励计划、员工持股计划或可转换公司债券转股，确保公司长期经营目标的实现。如未能在股份回购完成之后36个月内实施上述用途，未使用部分将履行相关程序予以注销。
（二）回购股份符合相关条件
公司本次回购股份符合《上市公司股份回购规则》与《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一回购股份》规定的下列条件：
1、公司股票上市已满六个月；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
5、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）回购股份的方式、价格区间
1、回购股份的方式：通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购。
2、回购股份的价格区间：不超过人民币9元/股（含），该回购价格上限不超过董事会审议通过本次回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%，具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况及经营状况确定。
若公司在回购期间发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。
（四）回购资金来源
本次回购资金来源为公司自有资金、专项贷款资金等合法资金。
为响应党中央、国务院决策部署，根据中国人民银行、金融监管
总局、中国证监会《关于设立股票回购增持再贷款有关事宜的通知》，近日公司取得了兴业银行股份有限公司重庆分行出具的《贷款承诺函》，并签署了《上市公司股票回购借款合同》，兴业银行将为公司提供7,000万元的贷款资金专项用于顺博合金(证券代码：002996)股票回购，借款期限为1年。
（五）回购股份的种类、用途、资金总额、数量、占公司总股本的比例
1、回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A 股）股票。
2、回购股份的用途：本次回购股份将用于股权激励计划、员工持股计划或可转换公司债券转股。若公司未能在本次回购实施完成之日起36个月内将已回购的股份用于前述用途的，未使用部分的回购股份应予以注销。
3、回购金额及数量：回购总金额不低于人民币5,000万元（含），不超过人民币10,000万元（含），具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。按回购价格上限和回购金额资金总额下限测算，预计回购股份数量约为555万股，约占公司目前已发行总股本比例为0.83%；按回购价格上限和回购资金总额上限测算，预计回购股份数量约为1,110万股，约占公司目前已发行总股本比例为1.66%。
（六）回购股份的实施期限
自董事会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限，若出现该情形，公司将及时披露是否顺延实施。
1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满
（1）如果在回购期限内回购资金使用金额超过最低限额后，则公司可以根据回购方案的约定选择实施完毕，或回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案立即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
（2）如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
2、公司不得在下列期间内回购公司股票
（1）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（2）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
3、公司回购股份时，应当符合下列要求
（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
（七）关于办理本次股份回购相关事宜的授权
为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会授权公司管理层，在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场具体情况，制定本次回购股份的具体实施方案；
2、如监管部门对回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，授权管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
3、除涉及有关法律法规及规范性文件、《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项外，依据市场条件、股价表现、公司实际情况等综合决定继续实施、调整或者终止实施本次回购方案；
4、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；并进行相关申报，办理与本次回购相关的登记备案工作；
5、设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；
6、根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
7、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。
本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
具体内容详见公司在《上海证券报》《证券时报》《经济参考报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案暨取得金融机构股票回购专项贷款的公告》（公告编号：2024-076）。
表决结果：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。
三、备查文件
1、《第四届董事会第二十五次会议决议》
特此公告。
重庆顺博铝合金股份有限公司董事会
2024年11月9日
证券代码：002996 证券简称：顺博合金 公告编号：2024-076
债券代码：127068 债券简称：顺博转债
重庆顺博铝合金股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案暨
取得金融机构股票回购专项贷款的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
为践行以“投资者为本”的上市公司发展理念，维护重庆顺博铝合金股份有限公司（以下简称“公司”或“顺博合金”）全体股东利益，基于对公司未来发展前景的信心及对公司价值的认可，公司拟使用公司自有资金、专项贷款资金等合法资金通过深圳证券交易所以集中竞价交易的方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票，主要内容如下：
1、回购方案主要内容
（1）回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A股）股票。
（2）回购股份的用途：股权激励计划、员工持股计划或可转换公司债券转股。
（3） 回购股份的方式：通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购。
（4）回购股份的资金总额：回购总金额不低于人民币5,000万元（含），不超过人民币10,000万元（含），具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。
（5）回购价格区间：本次回购股份的价格不超过人民币9元/股（含），该回购价格上限不超过董事会审议通过本次回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。
（6）回购股份的数量及占公司总股本的比例：按回购价格上限和回购资金总额下限测算，预计回购股份数量约为555万股，约占公司目前已发行总股本比例为0.83%；按回购价格上限和回购资金总额上限测算，预计回购股份数量约为1,110万股，约占公司目前已发行总股本比例为1.66%。具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。
（7）回购资金来源：公司自有资金、专项贷款资金。
（8）回购期限：自董事会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月。
2、相关股东是否存在减持计划
截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人，在回购期间及未来三个月尚无明确减持计划。若未来上述主体拟实施股份减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
3、相关风险提示
（1）本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施或只能部分实施等风险。
（2）本次回购存在因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因需要变更或终止回购方案的风险。
（3）本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等事项发生而无法实施的风险。
（4）本次回购股份的资金来源为公司自有资金、专项贷款资金等合法资金，存在因回购资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施的风险。
（5）本次回购的股份拟用于股权激励计划、员工持股计划或可转换公司债券转股，存在因员工持股计划或股权激励未能经董事会或股东大会等决策机构审议通过、员工持股计划或股权激励对象放弃认购股份或员工放弃参与持股计划等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。本次公司回购股份拟用于可转债转股部分，可能存在因公司发行的可转换公司债券在回购完成后法定期限内转股不足，导致公司回购股票不能全部转股的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一一回购股份》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司于2024年11月8日召开第四届董事会第二十五次会议审议通过《关于回购公司股份方案的议案》。现将具体情况公告如下：
一、回购股份方案主要内容
（一）回购股份的目的及用途
基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，在综合考虑公司近期股票二级市场表现，并结合公司经营情况、主营业务发展前景、公司财务状况以及未来的盈利能力等的基础上，为维护公司和股东利益，促进公司健康可持续发展，公司拟使用公司自有资金、专项贷款资金等合法资金以集中竞价交易方式回购部分股份，用于实施股权激励计划、员工持股计划或可转换公司债券转股，确保公司长期经营目标的实现。如未能在股份回购完成之后36个月内实施上述用途，未使用部分将履行相关程序予以注销。
（二）回购股份符合相关条件
公司本次回购股份符合《上市公司股份回购规则》与《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一回购股份》规定的下列条件：
1、公司股票上市已满六个月；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
5、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）回购股份的方式、价格区间
1、回购股份的方式：通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购。
2、回购股份的价格区间：不超过人民币9元/股（含），该回购价格上限不超过董事会审议通过本次回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%，具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况及经营状况确定。
若公司在回购期间发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。
（四）回购资金来源
公司拟定本次回购股份的资金来源为公司自有资金、专项贷款资金。
为响应党中央、国务院决策部署，根据中国人民银行、金融监管
总局、中国证监会《关于设立股票回购增持再贷款有关事宜的通知》，近日公司取得了兴业银行股份有限公司重庆分行出具的《贷款承诺函》，并签署了《上市公司股票回购借款合同》，兴业银行将为公司提供7,000万元的贷款资金专项用于顺博合金(证券代码：002996)股票回购，借款期限为1年。
（五）回购股份的种类、用途、资金总额、数量、占公司总股本的比例
1、回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A 股）股票。
2、回购股份的用途：本次回购股份将用于股权激励计划、员工持股计划或可转换公司债券转股。若公司未能在本次回购实施完成之日起36个月内将已回购的股份用于前述用途的，未使用部分的回购股份应予以注销。
3、回购资金总额及数量：回购总金额不低于人民币5,000万元（含），不超过人民币10,000万元（含），具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。按回购价格上限和回购金额资金总额下限测算，预计回购股份数量约为555万股，约占公司目前已发行总股本比例为0.83%；按回购价格上限和回购资金总额上限测算，预计回购股份数量约为1,110万股，约占公司目前已发行总股本比例为1.66%。
（六）回购股份的实施期限
自董事会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限，若出现该情形，公司将及时披露是否顺延实施。
1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满
（1）如果在回购期限内回购资金使用金额超过最低限额后，公司可以根据回购方案的约定选择实施完毕，或回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案立即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
（2）如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
2、公司不得在下列期间内回购公司股票
（1）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者决策过程中，至依法披露之日内；
（2）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
3、公司回购股份时，应当符合下列要求
（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
（七）预计回购后公司股本结构变动情况
按回购价格上限和回购金额资金总额下限测算，预计回购股份数量约为555万股，约占公司目前已发行总股本比例为0.83%；按回购价格上限和回购资金总额上限测算，预计回购股份数量约为1,110万股，约占公司目前已发行总股本比例为1.66%。假设本次最终回购的股份全部计入有条件限售股，预计公司的股本结构变动情况如下：
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注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺。
截至2024年9月30日（未经审计），公司总资产为12,379,310,293.68元，归属于上市公司股东的净资产为3,281,724,633.25元，货币资金为2,308,878,069.41元。按2024年9月30日（未经审计）的财务数据及回购资金总额上限人民币10,000万元（含）测算，回购资金总额占公司总资产的0.81%，约占归属于上市公司股东净资产的3.05%。
公司拥有足够的资金支付股份回购款，经营活动现金流良好。公司管理层认为本次回购股份事宜不会对公司经营、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响，实施回购不会增加财务风险。本次回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市公司条件。
公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害公司债务履行能力和持续经营能力。
（九）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况、是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明及未来减持计划
公司控股股东及一致行动人，基于对公司未来发展的信心和对公司长期投资价值的认可，同时为了维护广大股东的利益，提升投资者的信心，计划以自有资金或自筹资金从二级市场增持公司股份。自2024年2月8日至2024年10月15日上述主体通过深圳证券交易所系统以集中竞价交易方式累计增持公司股份13,392,420股（包括2023年权益派发转增股份），占公司总股本的2.00%，累计增持总金额为78,183,575元。
截至本公告披露日，公司控股股东及一致行动人不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。公司尚未收到董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间及未来三个月的减持计划。后续如前述主体提出减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
（十）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份将用于股权激励计划、员工持股计划或可转换公司债券转股，股份回购实施完毕后，公司将结合实际情况适时推出后续计划。公司董事会将根据证券市场变化确定股份回购的实际实施进度。如公司未能在股份回购完成之后36个月内实施上述用途，未使用部分的回购股份应予以注销。若发生公司注销所回购股份的情形，公司将依据《公司法》等有关规定及时履行相关决策程序并通知所有债权人，充分保障债权人的合法权益。
二、关于办理本次股份回购相关事宜的授权
为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会授权公司管理层，在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场具体情况，制定本次回购股份的具体实施方案；
2、如监管部门对回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，授权管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
3、除涉及有关法律法规及规范性文件、《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项外，依据市场条件、股价表现、公司实际情况等综合决定继续实施、调整或者终止实施本次回购方案；
4、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；并进行相关申报，办理与本次回购相关的登记备案工作；
5、设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；
6、根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
7、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。
本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
三、回购方案的审议程序
2024年11月8日，公司召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过《关于回购公司股份方案的议案》。根据《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一一回购股份》等有关法律法规以及《公司章程》的有关规定，本次回购事项在公司董事会审批权限范围内，且本次回购方案经出席董事会会议的董事三分之二以上表决通过，本次回购事项无需提交公司股东大会审议。
四、回购方案的风险揭示
（1）本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施或只能部分实施等风险。
（2）本次回购存在因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因需要变更或终止回购方案的风险。
（3）本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等事项发生而无法实施的风险。
（4）若本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或者部分实施的风险。
（5）本次回购的股份拟用于股权激励计划、员工持股计划或可转换公司债券转股，存在因员工持股计划或股权激励未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、员工持股计划或股权激励对象放弃认购股份或员工放弃参与持股计划等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。本次公司回购股份拟用于可转债转股部分，可能存在因公司发行的可转换公司债券在回购完成后法定期限内转股不足，导致公司回购股票不能全部转股的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
五、备查文件
1、公司第四届董事会第二十五次会议决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
重庆顺博铝合金股份有限公司董事会
2024年11月9日
