(上接89版)

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（三）坚定推进战略转型升级，收缩各项非主营类的投资及资产，加强现金流管理，实现对核心主业的深度聚焦；

公司按照“转型提速、重点投入、优化布局”的经营理念，坚定推进战略转型升级的实施，印刷包装业务作为公司原先的主要业务板块，结合印刷包装细分领域未来的发展空间相对有限、业务板块增长趋缓、行业内部竞争激烈的现状，公司也有序推进对相关资产进行处置，截止目前已完成对持有的湖南福瑞印刷有限公司、延边长白山印务有限公司、贵州西牛王印务有限公司、陆良福牌彩印有限公司、深圳市凯文印刷有限公司股权的转让，进一步回笼资金为后续重点投入项目提供资金支持。

此外，公司前期投资的消费投资基金已进入退出期，随着基金对其所投项目的处置，公司及全资子公司汕头东峰消费品产业有限公司也在逐步收回投资本金，截止目前已合计收回投资本金2,051.37万元，未来随着基金投资本金的持续收回，公司也将进一步强化现金流管理，并按照经营规划将资金审慎、有序投入I类医药包装、新型材料等核心主业。

《监管工作函》项下问题二：

“二、根据前期投资协议约定，子公司博盛新材2022-2024年度业绩承诺期净利润分别不低于3000万元、4750万元、6000万元，但其2022-2023年度实际完成净利润433.26万元、-3050.76万元，远低于承诺金额，且2023年度业绩补偿安排至今尚未披露。报告期内，博盛新材继续亏损500.19万元。关注到，公司未对博盛新材相关商誉计提减值准备。公告显示，由于市场环境变化较大，公司已终止非公开发行募投项目“盐城博盛锂电池隔膜生产项目（二期）”并将节余募集资金3.25亿元永久补充流动资金。

请公司：（1）结合博盛新材具体经营数据、在手订单和产能变化、行业竞争格局等情况，说明其实际业绩与前期承诺差异较大的原因，相关情况与前期2022年报回函披露信息是否存在重大差异；（2）结合前述情况，说明未计提商誉减值准备的原因及合理性；（3）结合协议约定明确博盛新材有关业绩承诺方本期需履行的业绩补偿义务和后续补偿安排。”

公司回复：

一、结合博盛新材具体经营数据、在手订单和产能变化、行业竞争格局等情况，说明其实际业绩与前期承诺差异较大的原因，相关情况与前期2022年报回函披露信息是否存在重大差异；

（一）结合博盛新材具体经营数据、在手订单和产能变化、行业竞争格局等情况，说明其实际业绩与前期承诺差异较大的原因

2022年1月，公司全资子公司鑫瑞科技以5,000万元对博盛新材进行增资从而持有博盛新材8.33%的股权。相关投资协议约定，博盛新材的创始股东及总经理承诺2023年和2024年实现净利润分别为4,750万元（扣非后归母净利润，下同）和6,000万元，而2023年和2024年1-6月博盛新材实际扣除非经常性损益后的净利润分别为-3,050.76万元和-4,847.79万元，二者存在较大差异。博盛新材主要经营情况及实际业绩与前期承诺差异较大原因如下：

1、博盛新材具体经营情况及主要经营数据

报告期内，博盛新材母公司单体亏损500.19万元，合并亏损4,727.97万元。博盛新材持续亏损主要系因为产品平均售价下降、应用新工艺流程的产线仍处于调试阶段因此主动减少部分在手订单、产线陆续投产使得固定资产折旧及摊销增加及借款利息大幅增加等因素。报告期内博盛新材合并主要经营数据如下（其中2023年的数据已经苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计）：

（1）合并资产负债表

金额单位：万元

■

（2）合并利润表

金额单位：万元

■

（3）合并现金流量表

金额单位：万元

■

（4）产量及销量情况

报告期内，博盛新材主要产品干法基膜的产量及销量情况如下：

数量单位：万平方米

■

为应对产品价格下降带来的影响，博盛新材于2023年第四季度引入可以增加单线产能并降低产品成本的新工艺流程，在新增产线运用上述新工艺进行试生产调试，且同步将新工艺引入已投产产线并对已投产产线进行调试，导致2024年1-6月产线的产量及销量较低。

2、实际业绩与前期承诺差异较大的原因

（1）产品价格下降

在2022年1月鑫瑞科技增资博盛新材之前，博盛新材2021年度主要销售14μm及以上厚度的隔膜产品，其中主打的高强度三层共挤隔膜平均售价为0.88元/平米；2022年以来，博盛新材主要销售12μm厚度的隔膜产品，主打的高强度三层共挤隔膜平均售价为0.68元/平米；2024年客户采购价格进一步降低，但隔膜产品的厚度降低及生产规模化优势实现的成本下降幅度低于产品价格下降幅度。

由于主要产品的销售价格下调，对原业绩承诺的经营预期产生了较大的影响，造成实际净利润与预期承诺净利润存在较大差异。

单位：万平方米、元/平方米、万元

■

经测算，在不考虑成本及其他因素的影响下，以2024年1-6月的高强度三层共挤隔膜的销售量为基础，该类产品的价格下降将导致博盛新材2024年1-6月营业利润减少5,234.88万元，从而对承诺净利润的完成造成较大影响。

（2）在手订单

经统计，博盛新材2024年6月末对比亚迪的在手订单达到3,551万平方米。为应对产品价格下降带来的影响，博盛新材于2023年第四季度引入可以增加单线产能并降低产品成本的新工艺流程。截至2024年6月末，应用新工艺流程的产线仍处于调试阶段，因此博盛新材主动减少了部分在手订单。

（3）产能变化及新增固定资产折旧

为应对产品价格下降带来的影响，博盛新材于2023年第四季度引入可以增加单线产能并降低产品成本的新工艺流程，在新增产线运用上述新工艺进行试生产调试，且同步将新工艺引入已投产产线并对已投产产线进行调试，导致2024年1-6月产线的产能较低。

■

随着新产线的投产，博盛新材固定资产规模出现大幅度增加，年折旧摊销费用也相应增加，对博盛新材生产经营及业绩实现产生不利影响。

单位：万元

■

经测算，在不考虑收入及其他因素的影响下，以2021年数据为基础，长期资产折旧和摊销增加导致博盛新材2024年1-6月营业利润减少1,632.07万元，从而对承诺净利润的完成造成较大影响。

（4）产能持续扩张导致借款利息大幅增加

自2022年10月公司控股博盛新材以来，博盛新材产能持续扩张，对资金链的周转要求和规模相应提高，博盛新材的短期借款和向股东公司借款大幅度增加（其中，截止2024年6月30日，博盛新材向股东公司累计借款余额为6.65亿元），导致有息负债产生的利息大幅增加，2024年1-6月利息费用为1,218.88万元，对原业绩承诺的经营预期产生了较大的影响。

（5）行业竞争格局

ICC鑫椤资讯数据显示，2024H1中国隔膜产量达到了92.4亿平米，同比增长达到20%。

与此同时，隔膜扩产周期进入集中投放期，恩捷股份常州基地、星源材质南通基地、中材锂膜宜宾萍乡基地、江苏厚生山西基地等行业内多个新建项目相继投产。由于产能投放过于集中，隔膜行业供需短期失衡。

行业竞争加剧和供需短期失衡导致恩捷股份等隔膜上市公司业绩集体下滑。以恩捷股份为例，2024年上半年营收为47.83亿元、归母净利润为2.91亿元，同比下降14.10%和79.28%；毛利率则从2023年的37.43%降至2024H1的21.02%。从自身客户角度来看，博盛新材核心客户2024年上半年单价相比2023年底也出现一定幅度的下滑，与行业趋势基本一致。

总体而言，2024年锂电池隔膜行业需求有一定提升，但隔膜行业短期的需求增量低于产能增量。

3、实际业绩与前期承诺差异较大的原因与前期2022年报回函披露信息是否存在重大差异

上文已详细列示2024年1-6月实际业绩与承诺差异较大的原因，与前期2022年报回函披露的影响当期业绩承诺完成的原因存在一定的差异，主要系因期间不同、影响业绩承诺完成的因素亦存在相应的差异，具体情况如下：

■

二、结合前述情况，说明未计提商誉减值准备的原因及合理性；

1、2023年度商誉减值测试中博盛新材2024年度预算情况

公司合并报表确认的博盛新材商誉形成于2022年10月收购博盛新材之控股权。公司对博盛新材商誉减值测试，系根据博盛新材管理层提供的2024年度经营预算，综合考虑了当前博盛新材所在行业竞争格局的变化、主要产品销售价格的下调以及产线投产进度放缓等因素影响，按照包含商誉资产组减值测试口径对管理层预算利润进行了调整，最终得出商誉减值测试口径的2024年度预算。

2022年1月，公司全资子公司鑫瑞科技以5,000万元对博盛新材进行增资，博盛新材的创始股东及总经理对2022-2024年的业绩进行了承诺。公司于并购日2022年10月31日合并成本为公司（含相关子公司）先后增资及股权受让直至取得深圳博盛47.21347%的股权及其控制权时所累计支付的现金对价29,413.80万元，并购日可辨认净资产的公允价值为32,552.28万元，本次合并成本与按持股比例47.21347%享有深圳博盛购买日可辨认净资产公允价值份额之间的差额确认为商誉14,044.74万元。上述业绩承诺与商誉的形成无直接关联，因此商誉减值测试口径的2024年度预算数据与上述业绩承诺存在较大差异。

商誉减值测试中，预算利润为所得税前口径，不考虑财务费用、其他收益、投资收益、信用减值损失、资产减值损失、资产处置收益等非经营性收入和支出。该预算利润与2023年度商誉减值测试的预算利润口径一致，具体情况如下：

金额单位：人民币万元

■

2024年新投产线处于安装调试至达产的过程中，各产线的投产时间不同，2024年上下半年产能水平存在明显差异。针对该情况，公司在编制2024年度预算时，根据各条产线的预期投产进度逐月分析并预测了博盛新材的产能水平、预期销量以及预期收入。又由于固定成本费用相对稳定，因此24年各月利润（或亏损）存在差异，基于此，公司根据各月预算收入情况对2024年度预算合理拆分出上、下半年的预算收入、预算成本、预算费用以及预算利润。公司通过对比分析博盛新材2024年上半年实际利润与模拟预算，差异较小，从而判断无需计提商誉减值。2024年上、下半年预算数据的模拟拆分过程详见下文。

2、模拟拆分2024年上、下半年预算数据

为便于2024年1-6月实际经营数据与预算数据的对比分析，博盛新材对2024年度预算按上、下半年进行了拆分。具体拆分思路和过程如下：

（1）预算收入的拆分

①预算主营业务收入的拆分

预算主营业务收入为锂电池隔膜销售收入，具体拆分过程如下：

A.上、下半年隔膜预算销量拆分

博盛新材主要采取“以销定产”的生产模式，生产部门根据销售部门的订单数量和交期需求，结合各生产基地的实际生产情况来确定生产计划和采购计划。年度经营预算对隔膜销量的预测建立在理论产能的范围内，按企业预计的隔膜需求量进行预测，产量和销量保持一致。根据年初投产进度预估，2024年上、下半年的预计销量如下：

销量单位：万平方米

■

B.上、下半年预算隔膜销售单价

预算单价是博盛新材结合市场发展情况、客户结构变化、未来产能的集中释放情况及成本因素综合确定。2024年预算中隔膜销售单价不变，上、下半年保持一致。

单价单位：元/平方米

■

C.上、下半年隔膜预算销售收入拆分

隔膜销售收入=隔膜销量×隔膜销售单价

综合上文分析，2024年上、下半年隔膜预算销售收入拆分情况如下：

金额单位：人民币万元

■

②预算其他业务收入的拆分

博盛新材其他业务收入主要为废料销售收入。2024年预算废料销售单价不变，上、下半年预算单价保持一致。废料的销量与隔膜销量（预算中假设产销平衡）紧密相关，按单位隔膜所产生的废料量并结合上、下半年隔膜销量进行拆分。最终，废料销售收入预测情况如下：

■

③预算收入拆分结果

经上述思路拆分后，博盛新材的预算收入拆分情况如下：

金额单位：人民币万元

■

（2）预算营业成本的拆分

博盛新材营业成本主要包括：直接材料、直接人工、制造费用、销售运费等。

①预算直接材料的拆分

隔膜直接材料包括材料本身和材料采购运费两部分。

其中：隔膜材料本身包括聚丙烯和包辅材，预算材料成本是综合考虑不同客户对不同型号隔膜的需求、不同型号隔膜的材料消耗、聚丙烯的采购价、包辅材的耗用量及采购价等综合分析得出。预算材料采购运费，根据单位产量隔膜所需采购运费耗用综合分析得出。

对于预算直接材料的拆分，结合上、下半年隔膜销量进行拆分。拆分后具体情况如下：

成本单位：万元

■

②预算直接人工的拆分

预算人工成本是根据博盛新材员工数量及其薪资水平分析得出。预算中人员数量和薪资水平全年平稳，因此，上、下半年预算直接人工为全年直接人工预算的一半。

③预算制造费用的拆分

制造费用包括辅助人工成本、折旧摊销、水电费、办公费、交通差旅费等。

预算辅助人工成本的拆分方法参考直接人工；

预算折旧摊销依据企业折旧和无形资产摊销政策进行上、下半年拆分；

预算电费为变动成本，与产线配置水平相关，根据上、下半年产线数量拆分；

水费、办公费、交通差旅费等为固定成本，按全年预算的一半拆分。

④预算销售运费的拆分

销售运费为变动成本，预算销售运费是根据单位销量隔膜耗用的销售运费测试得出，因此上、下半年销售运费按隔膜销量进行拆分。

⑤预算营业成本拆分结果

经上述思路拆分后，博盛新材的预算营业成本拆分情况如下：

金额单位：人民币万元

■

（3）预算税金及附加、销售费用、管理费用以及研发费用的拆分

预算税金及附加包括印花税和车船使用税。印花税按上下半年收入规模拆分、车船使用税按全年预算的一半拆分。

预算销售费用、管理费用、研发费用主要包括职工薪酬、折旧摊销、业务招待费、差旅费交通费、物业管理费等。其中，预算职工薪酬的拆方法参考营业成本-直接人工；预算折旧摊销依据企业折旧和无形资产摊销政策进行上、下半年拆分；预算业务招待费、差旅费交通费、物业管理费以及其他费用为固定成本，按全年预算的一半拆分。

（4）2024年度经营预算拆分结果

金额单位：人民币万元

■

3、按商誉减值测试口径调整2024年1-6月实际经营数据

为便于2024年1-6月实际经营数据与预算数据的对比分析，博盛新材对2024年1-6月实际数据按商誉减值测试口径进行调整。具体如下表：

金额单位：人民币万元

■

经调整后，博盛新材2024年1-6月与减值测试预算同口径的亏损额为3,476.61万元。

4、2024年1-6月实际经营数据与预算数据对比分析

（1）2024年1-6月实际经营数据与预算数据差异情况

金额单位：人民币万元

■

对比2024年1-6月实际经营数据与预算数据，博盛新材2024年1-6月收入端完成度较低，但由于通过成本端的降本增效手段，营业利润与预算目标差距并不大。

（2）2024年1-6月实际经营数据与预算数据差异原因分析

①收入端差异原因分析：

A.产品价格

随着隔膜行业龙头企业扩产产能的集中释放，导致市场供需错配，客户进一步降低了产品价格。虽然年初预算已根据市场行情大幅度调低预期隔膜单价，但2024年1-6月实际情况仍低于预期。具体情况如下：

单位：万平方米、万元、元/平方米

■

B.产能

a.引入新工艺流程，导致投产时间不及预期

为应对产品价格下降带来的影响，博盛新材于2023年第四季度引入可以增加单线产能并降低产品成本的新工艺流程。博盛新材在新增的二期生产线运用新工艺进行试生产调试阶段，同步将新工艺引入一期生产线并对一期生产线进行调试。由于一期、二期生产线引入新工艺的调试期间花费了较预期更久的投产爬坡时间，导致一期生产线的产量远低于正常生产期间产量，二期生产线的投产时间也远落后于原计划投产时间。

C.订单量

为应对产品价格下降带来的影响，博盛新材于2023年第四季度引入可以增加单线产能并降低产品成本的新工艺流程。应用了新工艺流程的产线仍处于调试阶段，因此博盛新材主动减少了部分在手订单。与此同时，博盛新材客户集中度较高，大客户订单不足也是引起博盛新材的收入完成不如预期的原因之一。

②成本端差异原因分析

A.营业成本

金额单位：人民币万元

■

从上表可见，博盛新材2024年1-6月实际毛利率不及预期，但考虑到市场销售单价的下滑因素以及新增固定资产折旧的因素，博盛新材2024年1-6月的实际毛利率低于预算毛利率属于合理范围。随着新工艺的调试稳定及产能利用率的提高，在现有价格水平下未来毛利存在较大提升空间。

B.期间费用

对比博盛新材2024年1-6月的实际期间费用和预算期间费用，公司销售费用、研发费用的控制优于预期，而管理费用超预期的主要原因为产线投产晚于预期，而扩产调试期间的车间费用转入管理费用核算。

综上，从成本端看，博盛新材2024年1-6月通过合理有效的成本控制，有效降低了与预算目标的差距。

5、2024年半年报未计提商誉减值的合理性

经上述分析，总体来说，博盛新材2024年1-6月受产能扩张速度、市场供需环境影响，营收水平低于预期，但公司合理有效地通过成本控制手段，整体盈利水平与预期目标差距并不大，预计下半年随着新工艺的调试稳定及产能利用率的提高，毛利水平将有较大幅度提高，全年仍有可能完成预算目标，在半年报报告日，对照商誉减值测试时的全年预算仍有可能完成，因此，2024年半年报未计提商誉减值具备合理性。

三、结合协议约定明确博盛新材有关业绩承诺方本期需履行的业绩补偿义务和后续补偿安排；

（一）业绩补偿的约定；

公司全资子公司广东鑫瑞新材料科技有限公司（以下简称“鑫瑞科技”）及相关方已于2022年1月11日签署《投资协议书》，由鑫瑞科技以人民币5,000.00万元的价格认缴深圳市博盛新材料有限公司（以下简称“博盛新材”、“目标公司”）新增注册资本人民币1,079.3599万元，占博盛新材注册资本总额的8.33%，且《投资协议书》中约定了业绩承诺等条款。

由于鑫瑞科技已将根据《投资协议书》取得的博盛新材8.33%股权等合计持有的博盛新材14.85%的股权转让给公司，公司于2022年11月10日与相关方签署《投资协议书之补充协议》，约定《投资协议书》项下鑫瑞科技的权利由公司享有。

《投资协议书》中关于业绩承诺条款的具体约定如下：

“9.3创始股东及公司总经理承诺，目标公司业绩承诺期净利润分别不低于人民币3,000万元、人民币4,750万元和人民币6,000万元，合计人民币13,750万元。

9.4若目标公司业绩承诺期内任一年度净利润低于本协议第9.3条约定的业绩承诺，则投资方有权要求业绩补偿义务人进行业绩补偿；经投资方书面通知后30日内，业绩补偿义务人应以现金或股权方式向投资方进行业绩补偿，每年的补偿金额按照以下公式进行计算：

业绩补偿金额=（当年度承诺净利润-当年度实现净利润）÷业绩承诺期承诺净利润总额×本次投资总价款

若上述补偿金额计算结果为负值时，则补偿金额取0。

若逾期支付补偿金额，则每逾期一个自然日，应向投资方支付每日万分之五的违约利息。

顾军、钱超、熊杰及公司总经理对本协议项下的业绩补偿义务承担连带责任。

如果目标公司某年度实际利润达不到上述承诺，但在业绩承诺期满后累计实现的净利润达到或超过业绩承诺期承诺净利润总额人民币13,750万元的，投资方予以退还业绩补偿义务人之前已履行的业绩补偿金额。”

（二）2023年度业绩补偿概况；

苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）已就博盛新材2023年度业绩承诺实现情况出具《关于深圳市博盛新材料有限公司2023年度业绩承诺实现情况的审核报告》（苏亚核［2024］30号），博盛新材2023年度实现扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润为人民币-3,050.76万元，未达到2023年度承诺净利润金额人民币4,750.00万元。

依据《投资协议书》中业绩承诺条款的计算公式以及苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审核报告中载明的博盛新材2023年度业绩承诺的实现情况，博盛新材相关业绩补偿义务人2023年度应补偿的金额如下：业绩补偿金额=（当年度承诺净利润-当年度实现净利润）÷业绩承诺期承诺净利润总额×本次投资总价款=（4,750-(-3,050.76)）÷13,750×5,000=2,836.64万元。

（三）业绩补偿的进展情况；

公司已于2024年6月6日向业绩补偿义务人发出《关于支付业绩补偿款的函》，要求上述业绩补偿义务人及时履行对公司的业绩补偿义务，并在30日内即2024年7月6日前以现金方式向公司支付2023年度业绩补偿款2,836.64万元。若逾期支付，应按《投资协议书》约定支付违约利息。

公司亦已于2024年8月12日收到业绩补偿义务人顾军发来的《关于支付业绩补偿款的回函》，内容如下：

“已收到《关于支付业绩补偿款的函》，现结合本人相关情况作如下说明：

（1）创业至今，本人已将自身大部分资金投入到博盛新材的经营发展，资金及身家已耗尽；

（2）对于博盛新材2022年度的业绩补偿款，经内部协商，钱超、熊杰及张羽标确无支付能力，最后由本人及家庭成员通过向包括亲属朋友在内的多方借款等多种方式进行筹措，才勉勉强强凑足资金，于2023年7月才由本人配偶陈燕予以支付，并为钱超、熊杰及张羽标等人先行进行了垫付；

（3）对于博盛新材2023年度的业绩补偿款，结合现实的资金情况，确无现金支付能力，唯一可执行的解决方式，是按照投资文件的约定，将本人所持有的博盛新材股权转让予贵司充抵业绩补偿款。”

公司正在与业绩补偿义务人等相关方进行积极协商，后续也将密切关注上述业绩补偿义务的实际承担情况，并严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。

《监管工作函》项下问题三：

“三、半年报显示，公司本期权益法核算的长期股权投资收益为-1.27亿元，是报告期业绩出现亏损的主要原因之一。公司2021-2023年度权益法核算的长期股权投资收益分别为4.49亿元、0.03亿元、-0.77亿元，投资收益波动较大。分投资标的看，报告期对合营企业成都天图天投东风股权投资基金中心(有限合伙)（以下简称成都基金）和深圳天图东峰投资咨询中心(有限合伙)（以下简称深圳基金）的投资收益分别是-0.53亿元、-0.82亿元，合计-1.38亿元，上述基金存续期即将届满。

请公司：（1）列示报告期内成都基金、深圳基金的具体投资项目情况，说明大额亏损的具体原因，未对相关长期股权投资项目计提减值准备的原因及合理性；（2）补充披露成都基金、深圳基金的后续退出安排，并结合近期投资风险和收益波动情况审慎考虑公司未来的投资安排；（3）核实并说明基金底层资产投向是否存在直接或间接流向公司控股股东及其关联方的情况。”

公司回复：

一、列示报告期内成都基金、深圳基金的具体投资项目情况，说明大额亏损的具体原因，未对相关长期股权投资项目计提减值准备的原因及合理性；

1、报告期内两只基金的具体投资项目以及当期公允价值变动情况列示如下：

（1）成都基金

金额单位：人民币万元

■

成都基金2024年1-6月出现大额亏损的主要原因，系所投资股权项目报告期期末较期初整体公允价值大幅减少12,694.70万元，其中：深圳市品道餐饮管理有限公司（奈雪的茶，股票代码HK2150）当期公允价值减少5,137.50万元，系股价从上期末HKD3.17元/股下跌为本期末HKD2.06元/股；深圳百果园实业（集团）股份有限公司（百果园集团，股票代码HK2411）当期公允价值减少4,251.80万元，系股价从上期末HKD6.09元/股下跌为本期末HKD2.47元/股；项目1当期公允价值减少3,556.50万元，主要系因主营业务开展受限，企业业绩下降71%，导致其估值水平大幅下降。

（2）深圳中小微基金

金额单位：人民币万元

■

深圳中小微基金2024年1-6月出现大额亏损的主要原因，系所投资股权项目报告期期末较期初整体公允价值大幅减少55,027.06万元，其中：项目3当期公允价值减少53,903.50万元，主要系行业整体低迷，门店业绩下滑，使得成本费率大幅上涨，虽然零售商品总销售额增加，但利润微薄，企业业绩下降8%，同时可比公司估值倍数下降，导致其估值水平下降；项目4当期公允价值减少8,058.60万元，主要系经济下行、行业内卷导致天猫渠道销售业绩下滑，企业业绩下降16%，同时可比公司估值倍数下降，导致其估值水平下降。

成都基金、深圳中小微基金所投资的股权项目均作为以公允价值计量的交易性金融资产，期末采用公允价值计量。其2024年6月末的公允价值，均系根据深圳市天图投资管理股份有限公司聘请的具备胜任能力的独立第三方评估机构艾华迪商务咨询（上海）有限公司和北京中企华资产评估有限责任公司出具的以财务报告为目的所涉及的基金公司持有的交易性金融资产项目资产评估报告为计量依据；2023年年末的公允价值，均根据深圳市天图投资管理股份有限公司聘请的具备胜任能力的独立第三方评估机构艾华迪商务咨询（上海）有限公司和北京中企华资产评估有限责任公司出具的以财务报告为目的所涉及的基金公司持有的交易性金融资产项目资产评估报告为计量依据，2023年期末公允价值经过对其财务报表进行审计的德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）和深圳致公会计师事务所（普通合伙）分别予以审计确认。

2、公司未对相关长期股权投资项目计提减值准备的原因及合理性

成都基金、深圳基金系根据中国证券投资基金业协会发布的《证券公司金融工具估值指引》、《私募投资基金非上市股权投资估值指引（试行）》等相关指引，上述两只基金属于私募投资基金，其财务报表应当以公允价值计量，对不同的具体投资项目可以采用市场法、收益法、成本法等估值技术确定其公允价值，市场法常用方法包括市场乘数法、最近融资价格法、行业指标法等。成都基金、深圳基金对外投资的股权投资项目均采用以公允价值计量且其变动计入当期损益的交易性金融资产进行会计核算。具体估值情况，由基金管理人天图投资委托第三方评估机构对投资项目采用专业的评估方法进行企业价值评估，并据此确认投资项目的公允价值变动。

公司按照《企业会计准则第2号一一长期股权投资》的相关规定，将成都基金和深圳基金作为合营企业，两只基金期末估值已按公允价值计量，公司对其采用权益法核算。具体计算投资损益时，系根据合伙协议中关于费用、收益分配和亏损分担的相关约定条款进行相应调整后的财务数据，主要调整包括计提基金普通合伙人管理费、支付给普通合伙人的业绩报酬等相关事项。公司按经调整后的合伙人权益（为合伙人资本与可供分配利润之和）视同为可分配资金计算应享有的净资产份额，并作为对合营企业权益投资的账面价值。

公司报告期末按照《企业会计准则第8号一一资产减值》的相关规定，对两只基金期末长期股权投资的账面价值进行了减值测试。由于公司所投资对象为结构化主体，因此其可收回金额以该资产的公允价值减去处置费用后的净额确定。两只基金所拥有的资产均为金融资产，已采用公允价值计量，故在扣除其金融负债后的净资产亦已按照公允价值计量，另两只基金的处置费用近乎为零。因此，公司按照《企业会计准则第2号一一长期股权投资》的规定对其采用权益法核算所拥有的份额（期末账面价值），即为公司期末进行减值测试的可收回金额，公司期末对两只基金权益投资的账面价值为对两只基金期末估值的间接运用公允价值的体现。因此，公司未对相关长期股权投资项目计提减值准备是合理的。

二、补充披露成都基金、深圳基金的后续退出安排，并结合近期投资风险和收益波动情况审慎考虑公司未来的投资安排；

（一）消费投资基金后续退出安排

1、成都基金

（1）协议约定

《成都天图天投东风股权投资基金中心（有限合伙）合伙协议》相关条款如下：

“第八.7条：投资退出方式：对于本合伙企业所投资项目，将通过股权转让、挂牌新三板、IPO、并购、回购及清算等多种方式退出。东风印刷作为本合伙企业的有限合伙人，在同等条件下，对本合伙企业所投资项目的股权拥有优先收购权。对于符合或认同汕头东风印刷股份有限公司并购理念的目标公司或项目，在合理的情况下，东风印刷有权按照届时市场公允价格或协商一致的价格对本合伙企业所持投资项目股权或项目权益进行收购或者一次性受让除东风印刷以外的投资者所持股权。具体收购事宜按相关法律、法规、中国证监会及上海证券交易所的相关规定和市场公允原则协商一致后确定，全体合伙人知晓并对此行为无异议。

第十条：本合伙企业经营期限为8年，自本合伙企业成立之日起计算。本合伙企业营业执照颁发之日，为本合伙企业成立之日。如经营期限届满前叁（3）个月，若出现本协议第八条第4款所述情况，经基金管理人提议并经全体合伙人书面同意，本合伙企业可以延长经营期限，但本合伙企业累计经营期限不得超过8年。如延长经营期限的建议未获得全体合伙人书面同意，执行事务合伙人应以本合伙企业利益最大化为原则积极变现基金资产，且变现方案需经全体合伙人一致同意。”

（2）基金存续情况

根据成都基金的营业执照，其成立日期为2016年11月17日，最初合伙协议约定基金存续期为7年，即2023年11月16日到期。但因基金所投项目尚未完全退出，于2023年10月份经全体合伙人一致同意表决通过，基金延期1年至2024年11月16日并相应根据决议修改了合伙协议条款。由于截至目前基金所投项目仍未全部退出，因此成都基金全体合伙人正在积极沟通将基金经营期限再度延长一年至2025年11月16日的相关安排，目前基金延期的内部表决流程正推进过程中、尚未生效。

（3）后续退出机制及策略

根据合伙协议，成都基金在成立后4年内为投资期、4年之后至到期日为退出期，目前处于退出期。根据协议约定，基金对所投项目采取以下策略积极寻求退出：

对于已经上市项目，将采取在股票二级市场以合理收益价格为前提进行出售，对于合适的报价，也不排除通过大宗交易、协议转让的方式进行转让；

对于非上市项目，将积极采取股权转让、挂牌新三板、IPO、并购、回购及清算等多种方式退出，目前对此类项目也正在积极寻求通过上述方式进行退出。

2、深圳中小微基金

（1）协议约定

《深圳市天图东峰中小微企业股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》相关条款如下：

“第1.7条：“合伙企业的存续期限为[八](8) 年（“存续期”），自成立日起计算。经合伙人大会同意，合伙企业可以延长存续期，但不得使合伙企业的存续期超过[十]（10）年。

第6.5条：6.5.1 合伙企业可通过如下方式退出被投资企业：（1）被投资企业股权/股份转让；（2）由被投资企业股东回购；（3）被投资企业清算；（4）其他合法合规的退出方式。”

（2）基金存续情况

根据深圳中小微基金的营业执照，其成立日期为2017年7月25日，合伙协议约定基金存续期为8年，即2025年7月24日到期，目前仍在存续期内。基金全体合伙人预计将在基金存续期到期前三个月内按合伙协议约定协商确定基金是否进行延期。

（3）后续退出机制及策略

根据合伙协议，深圳中小微基金在成立后5年内为投资期、5年之后至到期日为退出期，目前处于退出期。根据协议约定，基金对所投项目采取以下策略积极寻求退出：

对于已经上市项目，将采取在股票二级市场以合理收益价格为前提进行出售，对于合适的报价，也不排除通过大宗交易、协议转让的方式进行转让；

对于非上市项目，将积极采取股权转让、挂牌新三板、IPO、并购、回购及清算等多种方式退出，目前对此类项目也正在积极寻求通过上述方式进行退出。

（二）公司未来的投资安排

公司按照“转型提速、重点投入、优化布局”的经营理念，坚定推进战略转型升级的实施，公司前期投资的消费投资基金已进入退出期，随着基金对其所投项目的处置，公司及全资子公司汕头东峰消费品产业有限公司也在逐步收回投资本金，未来随着基金投资本金的持续收回，公司也将进一步强化现金流管理，并按照经营规划将资金有序投入I类医药包装、新型材料等核心主业，更加聚焦主业的发展，暂无对基金等非主营业务新增投资的计划。

三、核实并说明基金底层资产投向是否存在直接或间接流向公司控股股东及其关联方的情况；

公司通过国家企业信用信息公示系统对成都基金、深圳中小微基金所投资项目的股权结构进行穿透核查，确认上述基金底层资产投向不存在直接或间接流向公司控股股东香港东风投资集团有限公司及其关联方的情况。

在此基础上，公司控股股东香港东风投资集团有限公司于2024年11月5日出具《确认函》，确认如下：“深圳天图东峰投资咨询中心（有限合伙）、深圳市天图东峰中小微企业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、成都天图天投东风股权投资基金中心（有限合伙）未直接或间接投资于本公司及/或本公司的关联方持股的公司；深圳天图东峰投资咨询中心（有限合伙）、深圳市天图东峰中小微企业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、成都天图天投东风股权投资基金中心（有限合伙）的底层资产不存在直接或间接流向本公司及/或本公司的关联方的情况。”

深圳天图东峰投资咨询中心（有限合伙）、深圳市天图东峰中小微企业股权投资基金合伙企业（有限合伙）及其执行事务合伙人深圳天图资本管理中心（有限合伙）已于2024年11月5日出具《确认函》，确认如下：“本基金与深圳中小微基金未直接或间接投资于东峰集团控股股东香港东风投资集团有限公司及其关联方持股的公司，本基金与深圳中小微基金的底层资产未流向东峰集团控股股东及其关联方。”

成都天图天投东风股权投资基金中心（有限合伙）及其执行事务合伙人深圳天图资本管理中心（有限合伙）已于2024年11月5日出具《确认函》，确认如下：“本基金未直接或间接投资于东峰集团控股股东香港东风投资集团有限公司及其关联方持股的公司，本基金的底层资产未流向东峰集团控股股东及其关联方。”

《监管工作函》项下问题四：

“四、前期公告显示，公司拟调整房屋及建筑物、机器设备的折旧年限，其中房屋及建筑物折旧年限由20年变更至20-40年、机器设备折旧年限由5-10年变更至5-15年，并自2024年1月1日起开始执行，预计将使公司2024年度固定资产折旧额减少约2930.70万元，归母净利润增加约2419.28万元。

请公司：（1）补充披露上述会计估计变更涉及的具体资产项目及变更依据，说明其是否符合《企业会计准则》的规定；（2）结合同行业可比公司情况、报告期内上述会计估计变更的具体影响等，说明该会计估计变更是否合理、审慎，是否存在通过会计估计变更调节利润的情形。”

公司回复：

一、补充披露上述会计估计变更涉及的具体资产项目及变更依据，说明其是否符合《企业会计准则》的规定；

1、公司上述会计估计变更涉及的具体资产项目列示如下：

金额单位：人民币万元

■

2、公司上述会计估计变更的依据及是否符合《企业会计准则》规定

根据《企业会计准则第4号一一固定资产》第十九条：“企业至少应当于每年年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。使用寿命预计数与原先估计数有差异的，应当调整固定资产使用寿命。预计净残值预计数与原先估计数有差异的，应当调整预计净残值。与固定资产有关的经济利益预期实现方式有重大改变的，应当改变固定资产折旧方法。固定资产使用寿命、预计净残值和折旧方法的改变应当作为会计估计变更。”

根据《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》第八条：“企业据以进行估计的基础发生了变化，或者由于取得新信息、积累更多经验以及后来的发展变化，可能需要对会计估计进行修订。会计估计变更的依据应当真实、可靠。”

2023年末，公司对固定资产的使用年限和预计残值率等会计估计进行了全面复核，发现公司的房屋建筑物主要为钢混结构与钢结构，均采用较高的建筑设计和施工标准，预计可长期为公司带来经济效益；购置的进口设备技术更为先进、自动化程度高，实际使用年限均超过了原估计使用年限且仍运行良好，预计使用寿命相对较长。公司目前执行的预计使用年限与其预期带来经济利益的期限不匹配，公司如按之前的预计使用年限，一定程度上不能真实反映未来相关资产的实际使用情况，也不能适应公司固定资产管理和公司业务发展的需要。

根据企业会计准则的上述规定并结合公司实际资产情况，为了更加公允、适当地反映公司资产状况和经营成果，使固定资产折旧年限与固定资产使用寿命更加接近，经评估固定资产的实际使用情况和实际使用年限，公司决定对房屋及建筑物、机器设备类别进行进一步细化分类，以客观公允反映资产实际使用状况。公司细化分类的固定资产范围为：（1）房屋建筑物类：进一步细分为砖混结构房屋建筑物、钢混结构房屋建筑物、钢结构房屋建筑物；（2）机器设备类：进一步细分为工具器具设备、国产设备、进口设备。

综上所述，本次会计估计变更采用未来适用法进行会计处理，符合《企业会计准则》的规定。

二、结合同行业可比公司情况、报告期内上述会计估计变更的具体影响等，说明该会计估计变更是否合理、审慎，是否存在通过会计估计变更调节利润的情形；

按照“转型提速、重点投入、优化布局”的经营理念，公司持续推进战略转型，快速加大新型材料、I类医药包装材料等板块的资金投入与资源布局，业务结构已发生显著变化。自2024年开始，公司新型材料、I类医药包装材料已代替原印刷包装业务，成为公司的主要业务板块。

随着公司战略转型升级的持续推进，新增新型材料、I类医药包装材料两大业务板块，且新的业务板块目前都在推进新厂区的建设，进一步扩充产能、提升市场份额，上述新建房屋及建筑物建设标准较高、且不同业务板块涉及的机器设备细分类别也日趋复杂。2023年年末，公司对固定资产的使用年限和预计残值率等会计估计进行了全面复核，发现公司的房屋建筑物主要为钢混结构与钢结构，均采用较高的建筑设计和施工标准，预计可长期为公司带来经济效益；购置的进口设备技术更为先进、自动化程度高，实际使用年限均超过了原估计使用年限且仍运行良好，预计使用寿命相对较长。公司目前执行的预计使用年限与其预期带来经济利益的期限不匹配，公司如按之前的预计使用年限，一定程度上不能真实反映未来相关资产的实际使用情况，也不能适应公司固定资产管理和公司业务发展的需要。

为了更加客观反映房屋及建筑物、机器设备的资产价值，公司依照会计准则等相关规定并结合实际情况，以谨慎性原则为前提，对房屋及建筑物、机器设备类别进行细化并重新确定细分类别资产预计使用年限。其中，房屋及建筑物类别中，钢混结构房屋建筑物折旧年限从预计20年变更为30年，钢结构房屋建筑物折旧年限从预计20年变更为40年，其他均保持不变；机器设备类别中，进口机器设备折旧年限从预计10年变更为15年，其他均保持不变。相应会计估计变更自2024年1月1日起开始执行，本次会计估计变更事项，使公司2024年1-6月固定资产折旧额减少1,397.65万元，利润总额增加1,397.65万元，归属于母公司所有者的净利润增加约1,156.38万元。

本次会计估计变更采用未来适用法进行会计处理，无需对已披露财务报告进行追溯调整，对公司以往各年度财务状况和经营成果不会产生影响。上述会计估计变更是公司结合战略转型升级后业务板块变化情况所做的合理调整，能够更加客观、公允地反映公司的资产状况、使用情况和经营成果，符合《企业会计准则》等相关法规规定，且本次会计估计变更的相关决策程序符合有关法律法规及公司制度的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

根据同行业可比公司定期报告、招股说明书披露的信息，公司进行相应折旧年限变更后，与同行业上市公司的同类资产折旧政策不存在重大差异。

公司主要业务板块可比上市公司折旧年限情况如下：

单位：年

■

数据来源：中兴新材、惠强新材的数据来源于其招股说明书，其他可比上市公司的数据来源于其2024年半年度报告。

上述会计估计的变更系根据公司自身经营发展的实际情况所做的相应调整，坚持合理、审慎的原则，与同行业可比上市公司的同类资产折旧不存在重大差异，相应变更对固定资产折旧、净利润的影响客观反应了实际资产价值的变动，符合公司实际情况和业务发展需要，符合企业会计准则规定，且公司细化并分类管理房屋建筑物及机器设备类，更有利于对固定资产的实际管理和财务监督，本次公司会计估计变更是合理和审慎的，不存在通过会计估计变更调节利润的情形。

《监管工作函》项下问题五：

“公司销售费用与管理费用合计占比常年高于同行业平均水平。半年报显示，公司销售费用本期发生额为0.22亿元，同比减少30.69%；管理费用本期发生额为1.11亿元，同比减少33.88%，上述两项合计占营业收入之比为19.30%。请公司结合具体业务开展情况、公司员工数量、工资水平、费用支出与业务规模的匹配情况等，说明公司销售费用和管理费用占营业收入的比例相对较高的原因及合理性。”

公司回复：

（一）近两年一期业务变动情况

金额单位：人民币万元

■

公司按照转型升级的经营战略，结合各个业务板块的具体情况以及所处行业的发展趋势，制定相应的经营规划，集中资源与资金，全面聚焦新型材料业务板块，同时加速对I类医药包装、药用辅材、医用耗材、医疗器械板块的资金投入与资源布局，并对原印刷包装板块的资产进行相应的处置，进一步加快公司战略转型与调整，公司战略转型升级与调整的经营战略，导致近两年一期业务板块的收入发生较大变动。

由上表可见，公司近两年一期原主营烟标业务收入比重在2022年为65.46%、在2023年为41.16%、在2024年1-6月为10.06%，逐年下降，2024年1-6月较2023年下降了31.10个百分点，2023年较2022年下降了24.30个百分点；非烟标业务收入比重逐年上升，主营业务结构发生了较大变化。公司加快推进“转型提速、重点投入、优化布局”战略转型的实施，同时避免后续印刷包装板块因行业变化原因盈利持续下降而无法顺利实现剥离的情况。公司实施战略调整转型，加速产业板块转型升级，通过对包装印刷业务等相关资产的处置，实现资金回笼并投入到新的核心业务板块。2023年，公司相继对外转让出售了子公司延边长白山印务有限公司100%的股权、贵州西牛王印务有限公司59.641%的股权、深圳市凯文印刷有限公司100%的股权、湖南福瑞印刷有限公司100%的股权（包括其控股子公司株洲福瑞包装有限公司）。

（二）销售费用和管理费用占营业收入比例相对较高的原因及合理性

1、近一年一期销售与管理费用占营业收入比例变动情况

金额单位：人民币万元

■

【注】：为便于对数据的变动进行分析，增加一年一期销售与管理费用（以下简称“两项费用”）占营业收入比例波动的前后可比性，对公司在战略调整与转型中，根据预期业务变化，对相关业务板块员工进行相应调整。公司2024年1-6月支付解除劳动关系相关费用10.44万元，2023年支付解除劳动关系相关费用1,869.18万元（其中：支付遣散员工离职一次性安置补偿金为1,636.96万元）。

因此，扣除调整后的两项费用占收入比例分别为：2024年1-6月为19.31%，2023年度为13.15%，2023年度占收入比例与同行业可比公司相当。2024年1-6月占收入比例较高的原因，主要是公司2023年战略调整转型，业务收入结构发生了较大变化，2024年1-6月营业收入降幅较大，而销售与管理两项费用大多为固定成本，虽然公司已采取多种控制费用支出的举措，但降幅比例不及营业收入的降幅比例。

2、两期收入业务结构变动情况

金额单位：人民币万元

■

公司2024年1-6月烟标业务收入占收入比重为10.06%，较2023年度占比41.16%下降31.10个百分点；非烟标业务收入占收入比重为89.84%，较2023年度占比58.84%上升了31.10个百分点。近两期业务结构发生了较大变化。

3、销售及管理两项费用主要费用项目及占比变动

（1）关于销售费用占收入比重的波动

金额单位：人民币万元

■

【注】：上表中其他职工薪酬，包括：工资性支出（职工工资、奖金、津贴和补贴），短期带薪缺勤，五险（养老、医疗、生育、工伤、失业保险金）一金（住房公积金），职工福利费，非货币性福利等员工薪酬支出。

由上表可见，销售费用中费用项目的占比波动主要是职工薪酬的变动，两期占比波动为0.69%个百分点，其中主要是工资性支出的波动，其他职工薪酬作为工资性支出的附加薪酬，波动方向相同；销售渠道运营费、业务招待费、其他销售费基于公司近两期业务结构的变化，公司进行了有效管控，占比波动不大。

公司近两期业务结构发生了较大变化，在销售人员工资性支出薪酬方面分析如下：

金额单位：人民币万元

■

2024年1-6月销售人员平均人数较2023年度减少27人，销售人员平均人数占平均员工人数比例增加1.31个百分点，主要是公司实施战略调整转型，2023年相继对外转让出售了子公司延边长白山印务有限公司100%的股权、贵州西牛王印务有限公司59.641%的股权）、深圳市凯文印刷有限公司100%的股权、湖南福瑞印刷有限公司100%的股权（包括其控股子公司株洲福瑞包装有限公司），原烟标业务客户单位相对集中、数量较少，对销售人员实施片区化管理，且烟标业务售后服务的差异性不大，故配置销售人员相对较少。而非烟标业务产品类别、技术标准、应用市场等差异性较大，如膜类新材料业务包括锂电池干法隔膜、镭射新材料膜品、PET基膜、烫印材料、功能膜（窗膜、漆面膜、建筑膜等）等，医药包装业务包括PVC硬片、PVDC硬片、药用SP复合膜、药用包装铝箔、成型冲压复合硬片、药用包装瓶等产品组合等，上述业务板块客户单位数量相对较多，且地域分散，另外营销人员应具备与产品服务相匹配的专业知识，因此需要分别配备销售人员进行有针对性的营销和售后服务。

2024年1-6月公司平均员工人数较2023年度平均减少1,198人，降幅为35.07%，主要是烟标业务占比下降、相应减少该业务板块的人员，另外因原烟标业务的流水线化水平、自动化水平等较非烟标业务更高，因此减少的人员数量相对较少。

2024年1-6月销售人员平均人数较2023年度月均工资增加1,152.53元，主要是公司实施战略调整转型，业务收入出现大幅下降，为弥补公司战略调整转型导致原烟标业务收入大幅下降的影响，公司加大力度开拓医药包装、膜类新材料市场和客户，加速业务拓展，全面调动营销人员的积极性，增加销售人员对市场与客户开拓的绩效薪酬所致。

（2）关于管理费用占收入比重的波动

金额单位：人民币万元

■

【注】：上表中其他职工薪酬，包括：工资性支出（职工工资、奖金、津贴和补贴），短期带薪缺勤，五险（养老、医疗、生育、工伤、失业保险金）一金（住房公积金），职工福利费，非货币性福利等员工薪酬支出。

管理费用占收入比重分别为：2024年1-6月为16.12%，2023年度为11.53%；扣减辞退费用后的管理费用占收入比重（以下简称“扣减后比例”）分别为：2024年1-6月为16.11%，2023年度为10.82%，2023年度管理费用扣减后比例与同行业可比公司相当，具有合理性。2024年1-6月管理费用扣减后比例为16.11%，相对较高的原因主要是：1）公司2023年持续推进战略调整转型，业务收入结构发生了较大变化，2024年1-6月营业收入降幅较大；2）管理费用中大多为固定或半变动成本，如管理人员职工薪酬等半变动成本，折旧费、无形资产摊销、租赁费、长期待摊费用摊销等为刚性固定成本，随着战略调整以及业务结构的变化，公司管理层虽已采取严格控制费用的举措，但降幅仍不及营业收入的降幅比例。

公司近两期业务结构发生了较大变化，在管理人员工资性支出薪酬方面分析如下：

金额单位：人民币万元

■

2024年1-6月管理人员平均人数较2023年度减少147人，管理人员平均人数占平均员工人数比例增加5.48个百分点，主要原因是：一方面公司实施战略调整转型，2023年先后对外转让出售多家烟标子公司，减少了管理人员；另一方面公司医药包装新建、扩产和技改项目在建，包括：重庆首键药用包装材料有限公司年产120亿只药用瓶盖和120亿只药用吸管智能制造基地项目、重庆东峰首键药用玻璃包装有限公司年产65亿只药用玻璃瓶生产基地项目、常州市华健药用包装材料有限公司高阻隔药品包装材料智能制造基地项目、江苏福鑫华康包装材料有限公司医药包装硬片生产项目等，上述项目将于2024年下半年起陆续竣工、逐步投产，因此公司相应提前储备技术、生产、管理等骨干人员，相应增加了储备管理人员。综合以上两大影响因素，公司管理人员平均人数净减少。

2024年1-6月管理人员平均人数较2023年度月均工资增加751.47元，主要是：公司2023年实施战略调整转型，以支付离职一次性安置补偿金的方式遣散部分低层管理人员，留下骨干管理人员；同时，公司医药包装新建、扩产和技改项目将于2024年下半年起陆续竣工、逐步投产，相应提前招聘储备技术、生产、管理等岗位的重要骨干人员，上述骨干管理人员平均工资薪酬高于普通管理人员所致。

4、结论

综上所述，公司2024年1-6月及2023年销售费用和管理费用占营业收入的比例相对较高系基于公司业务开展及经营发展的实际情况，具有合理性。

《监管工作函》项下问题六：

“六、前期2022年报回函显示，其他应收款欠款方贵州裕豐截至2022年12月12日尚欠公司借款本金1100万元，并约定至2024年4月30日止的还款期限内全部偿还。半年报显示，贵州裕豐其他应收款期末余额仍有735.59万元。请公司补充说明上述借款未按期偿还的原因及后续安排。”

公司回复：

（一）贵州裕豐未按期偿还借款的原因

截止2024年9月30日，公司应收贵州裕豐借款本金人民币7,355,945.65元、累计应付利息人民币206,031.86元，合计应收金额为人民币7,561,977.51元。其中，2023年1-12月贵州裕豐实际偿还借款本金人民币3,589,303.03元，为各方约定归还金额人民币6,600,000.00元的54.38%。自2023年6月份起，贵州裕豐还款金额显著下降，个别月份出现无法偿还款项的情形。2024年1-9月，贵州裕豐偿还借款本息为人民币0元。

根据实地走访、电话访谈等多种方式了解，受累于经济下行和内部经营不善，贵州裕豐目前已处于停产状态，已无法正常开展各项经营业务。经审核贵州裕豐2023年度和2024年半年度财务报表，贵州裕豊2023年、2024年1-6月分别实现营业收入为人民币8,694,202.63元、1,031,834.18元，同比分别下降59.37%、95.31%；2023年期末和2024年6月末资产负债率分别达到118.36%、177.13%，已处于资不抵债的状态。

贵州裕豐因财务状况及经营情况出现严重恶化，目前已不具备还款能力，因此未按期偿还对公司的借款。

（二）公司后续安排

目前，公司仍继续紧密监管贵州裕豐银行账号的资金支付与往来，安排专人加紧向贵州裕豐追讨借款，以尽快归还借款为前提持续进行电话及现场催收，并将根据贵州裕豐的还款能力决策通过法律途径进行追讨，最大限度地保障借款金额的归还。

另外，贵州裕豐于2024年第二季度引入战略投资方。通过对战略投资方的访谈，其明确表示计划盘活贵州裕豐的资产及业务，逐步归还对公司的欠款。公司也将继续安排专人与贵州裕豐及其战略投资方进行紧密对接，催收上述欠款。

本回复中所指“报告期”为2024年1月1日至2024年6月30日；

本回复中部分合计数与各分项之和如在尾数上存在差异，为四舍五入所致。

特此公告。

广东东峰新材料集团股份有限公司

董事会

2024年11月12日