福莱特玻璃集团股份有限公司
关于2020年A股限制性股票激励计划部分
首次授予部分股份回购注销实施公告
证券代码：601865 股票简称：福莱特 公告编号：2024-098
转债代码：113059 转债简称：福莱转债
福莱特玻璃集团股份有限公司
关于2020年A股限制性股票激励计划部分
首次授予部分股份回购注销实施公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示:
● 回购注销原因：根据福莱特玻璃集团股份有限公司（以下简称“公司”）《福莱特玻璃集团股份有限公司2020年A股限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，鉴于公司2020年A股限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）中首次授予部分的1名激励对象已离职（主动），公司决定对其已获授但尚未解除限售的合计120,000股限制性股票以授予价格予以回购注销。
● 本次注销股份的有关情况
■
一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露
1、2024年8月27日，公司召开了第六届董事会第五十八次会议和第六届监事会第四十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分2020年A股限制性股票激励计划首次授予部分股份的议案》，鉴于公司2020年A股限制性股票激励计划首次授予部分的1名激励对象因个人原因离职，已不再符合激励条件，同意对其已获授但尚未解除限售的120,000股限制性股票进行回购注销，回购总价合计人民币747,600元；同时，同意由本公司收回原代管的该等拟回购注销股份所对应的现金股利。具体内容详见公司于2024年8月28日在上海证券交易所网站和《上海证券报》披露的《福莱特玻璃集团股份有限公司关于回购注销部分2020年A股限制性股票激励计划首次授予部分股份的公告》（公告编号：2024-078）。
2、公司已根据法律规定就本次股份回购注销事项履行通知债权人程序。具体内容详见公司于2024年8月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《上海证券报》披露的《福莱特玻璃集团股份有限公司关于回购注销部分2020年A股限制性股票激励计划首次授予部分股份通知债权人的公告》（公告编号：2024-079）。截至本公告披露日，未有债权人要求公司提前清偿或要求提供相应担保。
二、本次限制性股票回购注销情况
（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据
根据公司《激励计划》的相关规定，“1、激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。2、激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效考核不合格、过失、违法违纪等行为的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销。”
鉴于本激励计划中首次授予部分的1名激励对象已离职（主动），公司决定对其已获授但尚未解除限售的限制性股票以授予价格予以回购注销。
（二）本次回购注销的相关人员、数量
本次回购注销的限制性股票涉及激励对象1人，合计拟回购注销限制性股票120,000股；本次回购注销完成后，剩余授予但尚未解除限售的股权激励限制性股票为1,140,000股。
（三）回购注销安排
公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）开设了回购专用证券账户，并已向中登公司递交了前述120,000股限制性股票的回购注销申请。预计本次限制性股票于2024年11月14日完成注销，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。
三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况
公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：
单位：股
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注：以上股本变动仅为预测数据，不包括因“福莱转债”转股造成的股本增加情况，最终结果以中登公司出具的《证券变更登记证明》为准。
四、说明及承诺
公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司股权激励计划、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。
公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。
五、法律意见书的结论性意见
上海君澜律师事务所认为：“根据2019年年度股东大会、2020年第一次A股类别股东大会及2020年第一次H股类别股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》及《激励计划》的相关规定。公司本次回购注销的原因、价格、股票数量和资金来源符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划》的相关规定，本次回购注销不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不影响公司本次激励计划的实施，本次回购注销的安排符合《公司法》《管理办法》及《激励计划》等相关规定，公司尚需按照相关法律、法规和规范性文件的规定办理相关工商变更登记手续。公司已按照《公司法》《管理办法》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。”
特此公告。
福莱特玻璃集团股份有限公司
董事会
二零二四年十一月十二日
证券代码：601865 股票简称：福莱特 公告编号：2024-099
转债代码：113059 转债简称：福莱转债
福莱特玻璃集团股份有限公司
关于本次限制性股票回购注销
不调整“福莱转债”转股价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示:
● “福莱转债”调整前转股价格：41.84元/股
● “福莱转债”调整后转股价格：41.84元/股
● 因本次回购注销的部分限制性股票占公司总股本比例较小，经计算，本次回购注销实施完成后，“福莱转债”的转股价格不变。
经中国证券监督管理委员会《关于核准福莱特玻璃集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]664）核准，福莱特玻璃集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年5月20日公开发行了4,000万张可转换公司债券，每张面值为人民币100元，发行总额人民币40亿元。于2022年6月13日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“福莱转债”，债券代码“113059”。初始转股价格为人民币43.94元/股，转股期间为2022年11月28日至2028年5月19日。
一、转股价格调整依据
公司于2024年8月27日召开第六届董事会第五十八次会议、第六届监事会第四十三次会议，审议通过《关于回购注销部分2020年A股限制性股票激励计划首次授予部分股份的议案》，鉴于公司2020年A股限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的1名激励对象因个人原因离职，已不再符合激励条件，董事会同意对其已获授但尚未解除限售的120,000股限制性股票进行回购注销。本次回购注销事项已经公司2019年年度股东大会、2020年第一次A股类别股东大会及2020年第一次H股类别股东大会授权，无需再提交股东大会审议。
公司已向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理了对上述激励对象已获授但尚未解除限售的120,000股限制性股票的回购注销手续，预计本次限制性股票将于2024年11月14日完成注销。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站披露的《福莱特玻璃集团股份有限公司关于2020年A股限制性股票激励计划部分首次授予部分股份回购注销实施公告》（公告编号：2024-098）。
根据《福莱特玻璃集团股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的相关条款，在“福莱转债”发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按相关公式进行转股价格的调整。
因此，“福莱转债”转股价格将进行调整，本次调整符合《募集说明书》的规定。
二、转股价格调整公式及调整结果
根据《募集说明书》相关条款约定，在“福莱转债”发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的A股可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，公司将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行时：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P1为调整后转股价格，P0为调整前转股价格，n为派送股票股利或转增股本率，A为增发新股价格或配股价格，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。
根据上述可转债转股价格调整的规定，公司回购注销股份适用上述增发新股或配股的调整公式“P1=（P0+A×k）/（1+k）”进行计算。P0为调整前转股价人民币41.84元/股，A为本次限制性股票回购价格人民币6.32元/股，k≈-0.0051%（上述k值中的股份总数是以本次限制性股票回购注销实施前且不考虑因公司发行的可转换公司债券转股而增加的股本的股数总数2,343,037,555股为计算基础）。
计算调整后转股价：P1=(41.84+120,000*-0.0051%)/(1-0.0051%)≈41.84元/股。
根据上述公式，因本次回购注销的限制性股票占公司总股本比例较小，经计算并四舍五入，本次限制性股票回购注销完成后，“福莱转债”的转股价格不变，仍为41.84元/股，故公司本次限制性股票回购注销完成后不调整“福莱转债”的转股价格。
特此公告。
福莱特玻璃集团股份有限公司董事会
二零二四年十一月十二日
