广东光华科技股份有限公司向特定对象发行A股股票上市公告书

股票简称：光华科技 股票代码：002741

广东光华科技股份有限公司向特定对象发行A股股票上市公告书

保荐人（主承销商）

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（上海市黄浦区中山南路119号东方证券大厦）

二〇二四年十一月

发行人全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

全体董事签字：

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全体监事签字：

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全体高级管理人员签字：

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特别提示

一、发行数量及价格

1、发行数量：65,543,067股

2、发行后总股本：465,022,310股

3、发行价格：10.68元/股

4、募集资金总额：人民币699,999,955.56元

5、募集资金净额：人民币688,883,783.42元

二、新增股票上市安排

1、股票上市数量：65,543,067股

2、股票上市时间：预计于2024年11月13日在深圳证券交易所上市。新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

三、新增股份的限售期安排

本次发行对象共14名，均以现金参与认购，本次发行对象认购的股份自上市之日起六个月内不得转让，限售期从新增股份上市首日起算。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。发行对象认购的本次发行的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期的安排。发行对象因本次交易取得的上市公司股份在限售期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件。

四、股权分布情况

本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。

释 义

在本上市公告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

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除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节 发行人基本情况

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注：《安全生产许可证》（粤汕应危生字【2021】0007号）已到期换证，为《安全生产许可证》（粤汕应危生字【2024】007号许可范围生产，有效期至2027年9月25日），工商信息尚未同步更新。

第二节 本次发行的基本情况

一、发行类型

本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

二、本次发行履行的相关程序和发行过程简述

（一）本次发行履行的内部决策程序

2021年11月30日，公司召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》及其他相关议案。

2021年12月17日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议通过《关于公司2021年非公开发行A股股票预案的议案》等与本次发行相关的议案。

2022年11月25日，公司召开第五届董事会第三次会议，审议通过《关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》等议案。

2022年12月13日，公司召开2022年第四次临时股东大会，审议通过《关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》等议案。

2023年2月28日，公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过《关于公司2021年向特定对象发行A股股票方案的议案》及其他相关议案。

2023年3月16日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》等相关议案。

2023年4月29日，发行人召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于修订2021年向特定对象发行A股股票方案的议案》等相关议案。

2023年5月17日，发行人召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于修订2021年向特定对象发行A股股票方案的议案》等相关议案。

2023年11月27日，发行人召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行股票决议有效期及相关授权有效期的议案》等议案。

2023年12月15日，发行人召开2023年第四次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行股票决议有效期及相关授权有效期的议案》等议案。

（二）本次发行履行的监管部门注册程序

2023年8月28日，公司收到深交所出具的《关于广东光华科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核机构对公司提交的向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

2023年11月9日，公司收到中国证监会于2023年11月7日出具的《关于同意广东光华科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023] 2502号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。

（三）发行过程

1、认购邀请书发送情况

发行人与主承销商已于2024年9月19日向深交所报送《发行方案》《广东光华科技股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书投资者名单》（以下简称“《拟发送认购邀请书投资者名单》”），并于2024年10月14日向深交所提交了《广东光华科技股份有限公司关于向特定对象发行股票不存在影响启动发行重大事项的承诺函》启动本次发行。

前述《拟发送认购邀请书投资者名单》中包括：截至2024年9月10日收市后公司前20名股东（已剔除关联方和港股通）中的15家、基金公司55家、证券公司28家、保险机构22家、其他已提交认购意向书的投资者20家，共计138家投资者（剔除重复对象）。

2024年9月19日（含）向深交所报送《发行方案》后至本次发行首轮申购报价前（2024年10月17日上午9:00前），有28名新增意向认购投资者。在北京市中伦律师事务所的见证下，发行人及主承销商于2024年10月14日（T-3日）至本次申购报价前（2024年10月17日上午9:00前）以电子邮件或邮寄的方式向上述投资者发送了《认购邀请书》及其附件等文件。

在10月17日首轮申购报价结束后，经发行人及主承销商协商确定启动追加认购程序，发行人及主承销商于2024年10月17日追加簿记期间以电子邮件或邮寄的方式向上述投资者以及3名在追加认购期间表达意向且符合特定条件的投资者补充发送了本次发行的《追加认购邀请书》及其附件。

《发行方案》报送后至追加认购截止前，新增的31名意向认购投资者名单如下：

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经主承销商和北京市中伦律师事务所核查，认购邀请文件的内容、发送范围及发送过程符合《承销办法》《注册管理办法》《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议，也符合向深交所报送的发行与承销方案文件的规定。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整地事先告知了询价对象关于本次发行对象选择、发行价格确定、获配股份分配的具体规则和时间安排等信息。提供有效报价的投资者及其管理的产品不是发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购,且未直接或通过利益相关方向上述投资者提供财务资助或者其他补偿。

2、申购报价情况

（1）首轮认购情况

在北京市中伦律师事务所的全程见证下，2024年10月17日（T日）上午9:00-12:00，主承销商共收到14份申购报价单及相关申购材料。前述14家投资者均按时、完整地发送全部申购文件，除4家证券投资基金管理公司无需缴纳申购保证金外，其余10家投资者均及时、足额缴纳了申购保证金，前述14家投资者在规定时间内提交了《申购报价单》及相关申购材料，申购报价均合法有效。

投资者的申购报价情况如下：

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发行人和保荐人（主承销商）根据“认购价格优先、认购金额优先、认购时间优先”的原则，对以上14份有效《申购报价单》进行簿记建档，按照其认购价格、认购金额由高至低进行排序，发行人和保荐人（主承销商）确定以10.68元/股为本次发行的发行价格。根据首轮认购结果，本次有效认购金额为68,967万元，尚未达到本次发行的募集资金总额上限70,000万元，有效申购总股数尚未达到本次发行的拟发行股份数量66,037,735股，且有效认购对象家数不超过35家，经发行人与保荐人（主承销商）协商，决定以10.68元/股的价格对认购不足的部分进行追加认购。

（2）追加认购情况

2024年10月17日，在北京市中伦律师事务所的见证下，发行人和保荐人（主承销商）共向169名投资者发送了《追加认购邀请书》及其相关附件，包括166名首轮认购时已发送过《认购邀请书》的投资者和3名表达了追加认购意向且符合特定条件的新增投资者。新增投资者名单具体如下：

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发行人和保荐人（主承销商）根据《追加认购邀请书》中的约定，经发行人、保荐人（主承销商）及发行律师的共同核查，在追加簿记期间1位投资者参与了本次追加认购，该投资者按时、完整地发送全部申购文件（基金公司无需缴纳保证金），报价为有效报价。

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3、发行对象及最终获配情况

发行人及保荐人（主承销商）经过首轮询价及追加申购，本次发行价格确定为10.68元/股，对应的募集资金总额为699,999,955.56元，对应的发行股数为65,543,067股。有效认购数量未超过本次拟发行66,037,735股，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，已超过本次拟发行股票数量的70%，有效认购资金总额未超过70,000.00万元。最终获配投资者及具体情况如下：

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经核查，本次发行对象未超过《承销办法》《注册管理办法》《实施细则》规定的35名投资者上限。上述投资者均在《拟发送认购邀请书投资者名单》及新增的发送《认购邀请书》《追加认购邀请书》的投资者范围内，上述发行对象不包含发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形。上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益承诺，且未直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。

三、发行方式

本次发行采用向特定对象发行的方式进行。

四、发行数量

本次向特定对象发行股票募集资金总额由不超过125,000.00万元（含本数）调整为不超过70,000.00万元（含本数），全部采取向特定对象发行股票的方式，最终向特定对象发行股票的数量为65,543,067股，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，已超过本次拟发行数量的70%。

五、发行价格

本次发行的定价基准日为发行期首日，即2024年10月15日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%，即不低于10.60元/股（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

发行人和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》《追加认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为10.68元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%，发行价格与发行底价的比率为100.75%。

六、募集资金和发行费用

本次发行的募集资金总额为699,999,955.56元，扣除发行费用（不含增值税）11,116,172.14元，募集资金净额为688,883,783.42元。本次发行的募集资金总额未超过发行人董事会及股东大会决议以及本次《发行方案》中规定的募集资金规模上限。

七、募集资金到账及验资情况

2024年10月23日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）就光华科技本次向特定对象发行股票募集资金到账事项出具了《验资报告》（信会师报字[2024]第14365号），截至2024年10月22日16:00止，东方证券已收到本次向特定对象发行认购者认购资金合计人民币699,999,955.56元。

2024年10月23日，东方证券将扣除尚未支付承销费用后的上述认购款项的剩余款项划转至发行人指定账户中。根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（众会字[2024]第10629号），截至2024年10月23日，发行人本次向特定对象发行A股股票实际已发行人民币普通股65,543,067股，每股发行价格人民币10.68元，募集资金总额为人民币699,999,955.56元，扣除发行费用（不含增值税）人民币11,116,172.14元，实际募集资金净额为人民币688,883,783.42元，其中新增注册资本人民币65,543,067.00元，增加资本公积人民币623,340,716.42元。

八、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况

公司已设立募集资金专用账户，公司、保荐人和募集资金存放银行将根据深圳证券交易所上市公司募集资金管理有关规定在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

九、股份登记和托管情况

2024 年11 月5日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向公司出具了《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。

十、发行对象认购股份情况

（一）发行对象及认购数量

本次发行的发行对象及最终配售结果如下：

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（二）发行对象基本情况

本次向特定对象发行的股票数量为65,543,067股，发行对象总数为14名。发行对象具体情况如下：

1、珠海格金八号股权投资基金合伙企业（有限合伙）

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2、诺德基金管理有限公司

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3、方嘉琪

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4、财通基金管理有限公司

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5、施渊峰

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6、易米基金管理有限公司

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7、华夏基金管理有限公司

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8、陆金学

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9、至简（绍兴柯桥）私募基金管理有限公司-至简麒麟稳健私募证券投资基金

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10、罗冠捷

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11、华泰资产管理有限公司-华泰优颐股票专项型养老金产品

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12、华安证券资产管理有限公司

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13、张宇

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14、林丽华

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（三）发行对象与发行人的关联关系

根据发行对象提供的申购材料及做出的承诺等文件，主承销商及发行见证律师对拟配售的发行对象进行了核查，经核查：本次发行对象不包含发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人、主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方也未通过直接或通过利益相关方方式参与本次发行认购。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向认购对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或者通过利益相关方向认购对象提供财务资助或者其他补偿的情形。

（四）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况及未来交易的安排

本次发行的最终发行对象及其关联方与公司最近一年无重大交易；截至本上市公告书出具日，公司与发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。

（五）发行对象私募基金备案情况

保荐人（主承销商）和本次发行见证律师对本次向特定对象发行股票获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金登记备案办法》等法律、法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：

1、财通基金管理有限公司、华夏基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司及易米基金管理有限公司以其管理的公募基金及/或资产管理计划参与本次发行认购，其管理的参与本次认购的资产管理计划已按照相关规定在中国证券投资基金业协会办理了资产管理计划备案，其管理的参与本次认购的公募基金产品不属于《私募投资基金基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》所规定的登记备案范围内，无需按照前述规定履行私募基金备案登记手续。

2、华安证券资产管理有限公司以其管理的资产管理计划产品参与本次认购，相关资产管理计划已根据相关法律法规规定在中国证券投资基金业协会办理了资产管理计划备案。

3、罗冠捷、施渊峰、张宇、林丽华、陆金学、方嘉琪均为自然人，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》的相关规定范围内须登记和备案的产品，因此无需产品备案及私募管理人登记。

4、至简（绍兴柯桥）私募基金管理有限公司-至简麒麟稳健私募证券投资基金、珠海格金八号股权投资基金合伙企业（有限合伙）属于私募基金，已经根据《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》等法律法规要求在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案手续，其基金管理人均已履行私募基金管理人登记手续。

5、华泰资产管理有限公司以其管理的华泰优颐股票专项型养老金产品参与认购，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》所规定的登记备案范围内，无需按照前述规定履行私募基金备案登记手续。

经核查，本次发行全部获配对象均按照《认购邀请书》或《追加认购邀请书》的要求提供文件，其中涉及私募投资基金的获配产品均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》的规定完成了备案程序。

（六）关于发行对象适当性的说明

根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，主承销商需开展投资者适当性管理工作。

按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为C1、C2、C3、C4、C5。本次向特定对象发行股票风险等级界定为R4级，专业投资者和普通投资者C4及以上的投资者均可认购。

本次发行最终获配的投资者均已提交了相关材料，主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：

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经核查，上述14家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求。

（七）关于认购对象资金来源的说明

根据发行对象提供的申购材料及做出的承诺等文件，主承销商及发行人律师对拟配售的发行对象进行了核查，核查后认为：本次发行中不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向获配投资者提供财务资助、补偿、承诺收益等的情形；本次发行的发行对象不包括发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员通过直接或者间接形式参与本次发行竞价的情形。发行对象认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《监管规则适用指引--发行类第6号》等相关规定。

十一、保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

（一）本次发行定价过程的合规性

经核查，保荐人（主承销商）认为：

发行人本次发行已经过了必要的授权和批准，并获得了深交所审核通过以及中国证监会同意注册，本次向特定对象发行股票的发行价格、发行过程、定价及配售过程、发行对象的确定等全部发行过程遵循了公平、公正的原则，符合《公司法》《证券法》《承销办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律法规和《认购邀请书》等申购文件的有关规定，符合中国证监会《关于同意广东光华科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]2502号），符合发行人履行的内部决策事项的要求，符合发行人和主承销商已向深交所报备的发行与承销方案要求，本次发行的发行过程合法、有效。

（二）本次发行对象选择的合规性

经核查，保荐人（主承销商）认为：

发行人本次向特定对象发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《公司法》《证券法》《承销办法》《注册管理办法》《实施细则》等有关法律、法规的规定，符合已向深交所报备的发行与承销方案要求。发行对象的投资者类别（风险承受等级）与本次发行的风险等级相匹配。本次发行对象的认购资金来源为自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形。本次发行对象不包括发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方；也不存在上述机构及人员通过直接或者间接形式参与本次发行竞价的情形；亦不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，以及直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。

十二、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

发行人律师北京市中伦律师事务所认为：

发行人本次发行股票已获得必要的批准、授权和注册；本次发行股票所涉及的股份认购协议及其他有关法律文书合法、有效；本次发行股票的发行过程和发行对象符合《注册管理办法》《实施细则》和《承销办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，发行结果公平、公正。本次向特定对象发行股票尚需向深交所申报有关发行过程的文件并获得中国证券登记结算公司深圳分公司的股份登记和深交所的股票上市核准。发行人尚需依法履行有关本次向特定对象发行股票和上市的相关披露义务。

第三节 本次新增股份上市情况

一、新增股份上市批准情况

公司已于2024年11月5日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向公司出具的《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。

二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

证券简称：光华科技

证券代码：002741

上市地点：深圳证券交易所

三、新增股份的上市时间

本次新增股份上市日为2024年11月13日。

四、新增股份的限售安排

本次发行对象共14名，均以现金参与认购，本次发行对象认购的股份自上市之日起六个月内不得转让，限售期从新增股份上市首日起算。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。发行对象认购的本次发行的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期的安排。发行对象因本次交易取得的上市公司股份在限售期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《上市规则》等相关法律法规及规范性文件。

第四节 股份变动情况及其影响

一、本次发行前后前十名股东持股情况

（一）本次发行前公司前十名股东情况

截至2024年9月30日，公司前十名股东持股情况如下：

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（二）新增股份登记到账后公司前十名股东情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2024年11月5日出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前10名明细数据表》，公司前十名股东及其持股情况如下：

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二、股本结构变动情况

本次向特定对象发行股票登记完成后，公司将增加65,543,067股有限售条件流通股，同时，本次发行不会导致公司控制权发生变化。本次向特定对象发行完成后，公司股权分布仍然符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

三、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况

公司董事、监事和高级管理人员未参与此次认购，本次发行前后，公司董事、 监事和高级管理人员持股数量未发生变化。

四、股份变动对主要财务指标的影响

以 2023 年度、2024 年 1-9 月归属于母公司所有者的净利润，以及截至 2023 年 12 月 31 日、2024 年 9 月 30 日归属于上市公司股东的每股净资产为基准，并考虑本次发行新增净资产，以本次发行后股本全面摊薄计算，本次发行前后公司归属于上市公司股东的每股净资产和每股收益对比情况如下：

单位：元/股

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注1：发行前基本每股收益=当期归属于上市公司股东的净利润/当期期末总股本；

注2：发行前每股净资产=当期归属于上市公司股东的所有者权益/当期期末总股本；

注3：发行后基本每股收益=当期归属于上市公司股东的净利润/本次发行后总股本；

注4：发行后每股净资产=（当期归属于上市公司股东的所有者权益+本次募集资金净额）/本次发行后总股本。

第五节 财务会计信息及管理层讨论与分析

一、公司主要财务数据及财务指标

发行人2021年度、2022年度和2023年度财务报告均由众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的众会字（2022）01585号、众会字（2023）00819号和众会字（2024）01080号审计报告。2024年1-9月的财务报表未经审计。

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

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（二）合并利润表主要数据

单位：万元

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（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

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（四）主要财务指标

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注：1、流动比率=流动资产/流动负债

2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

3、资产负债率=总负债/总资产*100%

4、应收账款周转率=营业收入/期初、期末应收账款账面余额平均数，2024年1-9月数据未年化

5、存货周转率=营业成本/期初、期末存货账面余额平均数，2024年1-9月数据未年化

6、利息保障倍数=（利润总额+财务费用中的利息支出）/（财务费用中利息支出+资本化利息支出）；

7、每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额

8、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额

二、管理层讨论与分析

（一）资产负债整体状况分析

报告期各期末，公司总资产分别为 303,181.36万元、372,873.81万元、324,206.15万元和310,675.50万元，其中流动资产占比分别为60.71%、57.14%、49.75%和48.31%，整体比例较高。报告期各期末，公司总负债规模分别为 144,927.40万元、195,805.46万元、189,385.90万元和175,175.11万元，其中流动负债主要由短期借款、应付票据、应付账款等组成，各期占负债总额比例分别为94.94%、79.94%、80.36%和88.04%，2022年和2023年占比下降主要系随着公司业务规模的增长，长期借款的需求增加，导致非流动负债余额增加所致。

（二）偿债能力分析

报告期各期末，公司合并资产负债率分别为 47.80%、52.51%、58.42%和56.39%，流动比率分别为 1.34倍、1.36倍、1.06倍 和0.97倍，速动比率分别为 0.98倍、0.87倍、0.88倍 和 0.75倍。公司合并资产负债率有所提高，流动比率、速动比率有所降低，主要系2023年以来受到市场环境影响，公司经营出现亏损。

（三）资产运营能力分析

报告期内，公司应收账款周转率分别为3.76、4.67、4.47 和3.33（未年化），存货周转分别为 5.14、4.35、4.32和3.77（未年化），公司周转能力整体较为稳定。

（四）盈利能力分析

报告期各期，公司归属于母公司所有者净利润分别为 6,229.61万元、11,686.75万元、-43,071.29 万元和677.76万元。2023 年度，公司经营业绩同比下降，主要系公司产品的主要原材料中金属元素价格呈下行趋势，此前积累的较高价位的原材料库存消化以及下游市场需求放缓，导致公司主要产品销售价格和毛利率有所下降；同时，碳酸锂价格和磷酸铁锂价格大幅下降，因而公司在2023年末对锂电池材料生产原料及成品存货计提了存货跌价准备，进一步拉低公司净利润，导致公司经营业绩出现同比下降。2024 年 1-9 月，随着原材料和主要产品实现销售以及相关金属材料价格企稳，公司PCB化学品及化学试剂等业务收入比重提升及化学试剂毛利率提高，公司综合毛利率有所回升、业绩有所好转。

（五）现金流量分析

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额累计金额为4,424.63万元、761.28万元、12,665.15万元和-2,709.47万元，2024年，公司经营活动现金流量净额为负，主要受到市场环境影响、销售收入减少，公司销售商品、提供劳务现金流入相应减少。

报告期内，公司投资活动现金流量净额分别为3,779.38万元、-22,730.86 万元、-6,424.89万元和-4,558.15万元，2022年、2023年和2024年1-9月公司投资活动产生的现金流量净额为负，系公司当年进行大额固定资产投资建设所致。

报告期内，公司筹资活动现金流量净额分别为-13,460.46万元、34,112.65万元、-9,890.31 万元和-4,168.29万元，公司各期筹资活动现金流量净额的波动，主要系公司银行借款等有息负债的增减波动所致。

第六节 本次新增股份发行上市相关机构

一、保荐人（主承销商）：东方证券股份有限公司

法定代表人：金文忠

保荐代表人：王为丰、龚骏

项目组成员：石健、张泽华、王卉洁、尹望骞

住所：上海市黄浦区中山南路119号东方证券大厦

联系电话：021-23153888

传真：021-23153500

二、发行人律师：北京市中伦律师事务所

负责人：张学兵

经办律师：全奋、陈竞蓬

联系地址：北京市朝阳区金和东路20号院正大中心3号楼南塔22-31层

联系电话：020-28261738

传 真：020-28261666

三、审计机构及验资机构：众华会计师事务所（特殊普通合伙）

会计师事务所负责人：陆士敏

经办注册会计师：蒯薏苡、徐西蕊

联系地址：上海市虹口区东大名路1089号北外滩来福士广场东塔楼18楼

联系电话：021-63525500

传 真：021-63525566

第七节 保荐协议主要内容和上市推荐意见

一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况

公司与东方证券签署了《广东光华科技股份有限公司与东方证券股份有限公司关于向特定对象发行人民币普通股之保荐协议》《广东光华科技股份有限公司与东方证券股份有限公司关于向特定对象发行A股股票之承销协议》。东方证券作为公司本次发行的保荐人，已指定王为丰和龚骏作为广东光华科技股份有限公司本次向特定对象发行股票的保荐代表人，负责本次发行上市工作及股票发行上市后的持续督导工作。

王为丰先生：现任东方证券股份有限公司产业投行总部董事总经理，保荐代表人，曾参与或主持中科电气（300035）、大北农（002385）、利源精制（002501）、同大股份（300321）、金田股份（601609）、华研精机（301138）等IPO项目，泛海控股（000046）定增、天成自控（603085）定增和金田股份（601609）可转债等再融资项目，赛迪传媒（000504）控股权转让、沈阳特环（400036）股权分置改革及重大资产重组等财务顾问项目，多个公司债券承销发行、新三板挂牌及定增项目，具有丰富的投资银行业务经验。

龚骏先生：现任东方证券股份有限公司产业投行总部资深业务总监，保荐代表人，曾参与或主持恒润股份（603985）、法狮龙（605318）、荣亿精密（873223）等IPO项目，宏达高科（002144）定增及晨丰科技（603685）可转债等再融资项目，太极实业（600667）发行股份购买资产并配套募集资金等财务顾问项目，16华泰01、17塔城EB、19华泰EB等可交换公司债券项目，具有丰富的投资银行业务经验。

二、保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见

东方证券作为保荐人对发行人所载的资料进行了核实，认为：发行人本次向特定对象发行股票并上市符合《公司法》《证券法》《保荐业务管理办法》和《注册管理办法》《实施细则》及《承销办法》等法律法规及规范性文件中关于上市公司向特定对象发行股票及上市的相关要求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。东方证券愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

第八节 其他重要事项

自本次发行获得中国证监会同意注册之日至本上市公告书披露前，未发生对公司有较大影响的其他重要事项。

第九节 备查文件

一、备查文件

1．上市申请书；

2．保荐协议；

3．保荐代表人声明与承诺；

4．保荐人出具的上市保荐书；

5．保荐人出具的发行保荐书和尽职调查报告；

6．律师出具的法律意见书和律师工作报告；

7．保荐人关于本次发行过程和认购对象合规性的报告；

8．律师关于本次发行过程和认购对象合规性的报告；

9．发行完成后会计师事务所出具的验资报告；

10．中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；

11．投资者出具的股份限售承诺

12. 深交所要求的其他文件。

二、查阅地点及时间

投资者可到公司办公地查阅。

三、查阅时间

除法定节假日之外的每日上午9:00-11:30，下午13:00-17:00

广东光华科技股份有限公司

东方证券股份有限公司

年 月 日