杭州豪悦护理用品股份有限公司
第三届董事会第十一次会议决议公告
证券代码：605009 证券简称：豪悦护理 公告编号：2024-061
杭州豪悦护理用品股份有限公司
第三届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
杭州豪悦护理用品股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十一次会议于2024年11月11日（星期一）在公司会议室以现场结合通讯的方式召开，会议通知已于2024年11月5日通过短信及邮件的方式送达全体董事。本次会议由董事长李志彪先生主持，会议应出席董事7人，实际出席董事7人。公司监事、高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》《公司章程》的有关规定，决议内容合法有效。
二、董事会会议审议情况
(一)审议通过《关于签署股权转让协议的议案》
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《杭州豪悦护理用品股份有限公司关于签署股权转让协议的公告》。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
杭州豪悦护理用品股份有限公司董事会
2024年11月12日
证券代码：605009 证券简称：豪悦护理 公告编号： 2024-060
杭州豪悦护理用品股份有限公司
关于签署股权转让协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●交易内容：杭州豪悦护理用品股份有限公司（以下简称“公司”）与湖北丝宝股份有限公司（以下简称“丝宝股份”）、梁亮胜及湖北丝宝护理用品有限公司（以下简称“丝宝护理”或“标的公司”）共同签署《股权转让协议》，约定公司受让丝宝股份持有丝宝护理100%股权，交易价款为人民币3.6亿元。本次交易完成后公司持有丝宝护理100%股权。
●本次签订的协议涉及的交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
●本次交易已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
●本次股权转让事项尚需相关方按照协议约定办理标的股权过户手续方为完成，本次股权转让事项最终能否成功实施尚存在不确定性。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
公司为了拓展业务领域，促进自主品牌发展，通过整合双方资源，形成业务合力，资源互补的协同效应，提升公司整体运营效率及市场竞争力。公司拟以现金购买标的公司100%股权，交易价格为3.6亿元人民币。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次签署的协议，不构成关联交易，本次交易亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方情况介绍
公司名称：湖北丝宝股份有限公司
统一社会信用代码：91420000615410292Q
公司类型：股份有限公司(台港澳与境内合资、未上市)
注册地址：湖北省仙桃市丝宝路1号
法定代表人：梁亮胜
注册资本：25500万元人民币
成立日期：1997年12月10日
经营范围：许可项目：医用口罩生产；卫生用品和一次性使用医疗用品生产；第二类医疗器械生产；化妆品生产；食品互联网销售；餐饮服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；医用口罩批发；医用口罩零售；日用口罩（非医用）生产；日用口罩（非医用）销售；第二类医疗器械销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；化妆品批发；化妆品零售；日用百货销售；个人卫生用品销售；母婴用品制造；母婴用品销售；食品销售（仅销售预包装食品）；保健食品（预包装）销售；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；厨具卫具及日用杂品批发；厨具卫具及日用杂品零售；皮革制品制造；皮革制品销售；专业设计服务；平面设计；住房租赁；非居住房地产租赁；物业管理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；包装服务；装卸搬运；国内货物运输代理（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。
三、交易标的基本情况
（一）基本信息
1、公司名称：湖北丝宝护理用品有限公司
2、统一社会信用代码：91429004MA7MDL5773
3、公司类型：有限责任公司(外商投资企业法人独资)
4、注册地址：仙桃市干河街道丝宝路1号
5、法定代表人：王天石
6、注册资本：10000万元人民币
7、成立日期：2022年3月29日
8、经营范围：许可项目：卫生用品和一次性使用医疗用品生产；第二类医疗器械生产；医用口罩生产；化妆品生产；餐饮服务；食品互联网销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；医用口罩零售；医用口罩批发；日用口罩（非医用）生产；日用口罩（非医用）销售；化妆品批发；住房租赁；化妆品零售；日用百货销售；个人卫生用品销售；母婴用品制造；母婴用品销售；物业管理；食品销售（仅销售预包装食品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；非居住房地产租赁；保健食品（预包装）销售；皮革制品制造；皮革制品销售；专业设计服务；平面设计；纸制品制造；纸制品销售；货物进出口（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。
9、标的公司不是失信被执行人，与公司不存在关联关系。
10、股东结构：
■
（二）主要财务指标
单位：人民币 万元
■
注：上述财务数据已经审计。
四、交易标的评估、定价情况
（一）资产评估情况
本次交易由万邦资产评估有限公司以2024年6月30日为评估基准日对标的股权进行了资产评估，并出具了万邦评报【2024】356号《资产评估报告》。
1、评估对象和评估范围：评估对象为丝宝护理公司的股东全部权益价值。评估范围为丝宝护理公司的全部资产和相关负债，包括流动资产、非流动资产、流动负债和非流动负债。按照丝宝护理公司提供的经审计的评估基准日财务报表反映，资产、负债和所有者权益的账面值分别为298,625,158.51元、169,684,001.47元、128,941,157.04元。
2、评估基准日：2024年6月30日。
3、评估方法：根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本次分别采用资产基础法和收益法进行评估，经综合分析后确定评估值。
4、评估结论：经综合分析，本次评估最终采用收益法的评估结果，丝宝护理公司在评估基准日2024年6月30日的股东全部权益评估值为360,470,000.00元（大写人民币叁亿陆仟零肆拾柒万元整），与股东权益账面值128,941,157.04元相比，评估增值231,528,842.96元，增值率为179.56%。
（二）交易价格
根据《资产评估报告》，丝宝股份持有的丝宝护理100%股权的评估价值为36,047.00万元。经双方友好协商，本次股权转让的交易价格最终确定为人民币3.6亿元。
本次股权转让交易价格以评估值为定价依据，经交易双方协商确定，成交价格与交易标的评估值之间不存在明显差异，遵循公开、公平、公正的原则，交易定价公平合理，不存在损害公司及股东合法利益的情形。
五、股权转让协议的主要内容
（一）合同主体
甲方：杭州豪悦护理用品股份有限公司
乙方1：湖北丝宝股份有限公司
乙方2：梁亮胜
丙方：湖北丝宝护理用品有限公司
(乙方1、乙方2合称“乙方”，甲方、乙方、丙方以下单独称为“一方”，合称为“各方”。)
（二）协议主要内容
1、股权及交割
甲方拟按照本协议项下约定的条款和条件收购乙方1持有的目标公司100%股权。乙方1同意按照本协议项下约定的条款和条件将其持有的目标公司100%股权转让给甲方。
2、交易价格：3.6亿元人民币
3、付款安排：
第一笔股权转让款：自本协议生效之日起三（3）个工作日内，在先决条件均获满足的情况下，收购方向乙方1支付股权转让价款的45%，即16,200万元；鉴于收购方根据《股权收购意向协议》向乙方1支付的5,000万元履约保证金在本协议生效后自动转为股权转让价款的一部分，故收购方应向乙方1支付的第一笔股权转让款的金额为11,200万元。
第二笔股权转让款：自交割日起三（3）个工作日内，在先决条件均获满足的情况下，收购方向乙方1支付股权转让价款的55%，即19,800万元，作为第二笔股权转让款
六、股权收购的目的和对公司的影响
从生产经营方面来看，公司将承继及承接标的公司的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。本次交易完成后，双方将充分交换、交流各自资源及技术，在采购、生产、研发、自主品牌销售等方面充分发挥协同效应，实现公司生产规模、产品品类、技术实力、品牌影响力及管理运营的全方位提升，进一步增强公司的核心竞争力及持续盈利能力。
从品牌延续来看，标的公司旗下“洁婷”、“全因爱”、“美月见”等品牌护理产品在行业中具有较高的知名度、美誉度和诚信度，具有较好的品牌影响力及品牌价值。本次交易完成后，公司将继续沿用此前产品对应的品牌标签，充分发挥产品长期累积及维护良好的品牌影响力。同时，随着双方在战略层面的全面对接和业务层面的深度融合,将贡献更大的价值。
综上所述，本次股权收购符合公司的整体战略规划，有利于公司拓展业务领域，促进自主品牌发展；为公司提供更多的商业机会和增长潜力。通过整合双方资源，形成业务合力，资源互补的协同效应，提升公司整体运营效率及市场竞争力。本协议的签署不会导致公司主营业务、经营范围发生变化，不会对公司的生产经营造成重大影响。
七、风险提示
本次股权转让事项尚需相关方按照协议约定办理标的股权过户手续方为完成，本次股权转让事项最终能否成功实施尚存在不确定性。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特此公告。
杭州豪悦护理用品股份有限公司董事会
2024年11月12日
证券代码：605009 证券简称：豪悦护理 公告编号：2024-062
杭州豪悦护理用品股份有限公司
2024年第三次临时股东大会
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
(一)股东大会召开的时间：2024年11月11日
(二)股东大会召开的地点：浙江省杭州市临平区东湖街道临平经济技术开发区红丰路655号公司会议室
(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
■
(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次股东大会由公司董事会召集，公司董事长李志彪先生主持，会议采用现场投票及网络投票相结合的方式召开。会议的召集和召开程序、表决方式符合《中华人民共和国公司法》《监管指引第1号》和《公司章程》等有关法律、法规的规定。
(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事7人，出席6人，朱威莉因公出差未能出席本次股东大会；
2、公司在任监事3人，出席2人，汪晓涛因公出差未能出席本次股东大会；
3、董事会秘书曹凤姣女士出席会议。
二、议案审议情况
(一)非累积投票议案
1、议案名称：关于增加2024年度公司及其全资子公司向银行申请综合授信额度的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
(二)关于议案表决的有关情况说明
无
三、律师见证情况
1、本次股东大会见证的律师事务所：国浩律师（杭州）事务所
律师：付梦祥、姚芳苹
2、律师见证结论意见：
杭州豪悦护理用品股份有限公司本次股东大会的召集和召开程序、参加本次股东大会人员资格、召集人资格及会议表决程序和表决结果等事宜，均符合《公司法》《股东大会规则》《治理准则》《监管指引第1号》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的表决结果合法、有效。
特此公告。
杭州豪悦护理用品股份有限公司董事会
2024年11月12日
