烽火通信科技股份有限公司
第九届董事会第四次临时会议决议公告
证券代码：600498 证券简称：烽火通信 公告编号：2024-063
转债代码：110062 转债简称：烽火转债
烽火通信科技股份有限公司
第九届董事会第四次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
烽火通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第四次临时会议，于2024年11月11日以通讯方式召开。本次会议的会议通知以书面方式发送至董事会全体董事。会议应参加董事十一人，实际参加董事十一人，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。
本次会议经审议通过了以下决议：
以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司2021年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁的议案》：根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司2021年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件已达成，同意激励计划涉及的1,642名激励对象的限制性股票按规定进行第二次解锁，其可解锁限制性股票共计17,260,452股。具体内容详见2024年11月12日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》和《证券时报》的《烽火通信科技股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁暨限制性股票上市公告》（公告编号：2024-065）。
董事曾军先生、蓝海先生属于公司2021年限制性股票激励计划的激励对象，已回避表决。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会会议审议通过，同意提交董事会审议。
特此公告。
烽火通信科技股份有限公司 董事会
2024年11月12日
证券代码：600498 证券简称：烽火通信 公告编号：2024-064
转债代码：110062 转债简称：烽火转债
烽火通信科技股份有限公司
第九届监事会第二次临时会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
烽火通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第二次临时会议，于2024年11月11日以通讯方式召开。本次会议的会议通知于2024年11月6日以书面方式发送至监事会全体监事。会议应参加监事七名，实际参加监事七名，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。会议经过审议，通过了以下决议：
以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁的议案》，认为：
根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司2021年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件已达成，同意激励计划涉及的1,642名激励对象的限制性股票按规定进行第二次解锁，其可解锁限制性股票共计17,260,452股。
监事会对本次解锁的1,642名激励对象进行了核查，确认激励对象不存在被交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情况，也不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情况，并认为激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》等的有关规定，作为公司激励计划解锁的主体资格是合法、有效的；同意公司为激励计划的1,642名激励对象办理第二次解锁手续。
特此公告。
烽火通信科技股份有限公司 监事会
2024年11月12日
证券代码：600498 证券简称：烽火通信 公告编号：2024-065
转债代码：110062 转债简称：烽火转债
烽火通信科技股份有限公司
关于2021年限制性股票激励计划
第二个解锁期解锁暨限制性股票上市公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为17,260,452股。
本次股票上市流通总数为17,260,452股。
● 本次股票上市流通日期为2024年11月19日。
烽火通信科技股份有限公司（以下简称“烽火通信”或“公司”）第九届董事会第四次临时会议和第九届监事会第二次临时会议审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁的议案》，公司2021年限制性股票激励计划第二期的解除限售条件已达成。本次可解除限售的激励对象人数为1,642人，可解除限售的限制性股票数量为17,260,452股，占目前公司总股本的1.46%。现就有关事项公告如下：
一、2021年限制性股票激励计划批准及实施情况
1、2021年7月25日，公司召开第八届董事会第五次临时会议，审议通过了《烽火通信科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》等相关议案（以下简称“股权激励计划”、“《2021年限制性股票激励计划》”），公司独立董事发表了同意的独立意见。同日，公司第八届监事会第二次临时会议审议通过了本次股权激励计划相关议案。上述相关公告于2021年7月26日在公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站进行了披露。
2、2021年10月，公司收到间接控股股东中国信息通信科技集团有限公司转发的国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）《关于烽火通信科技股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分〔2021〕536号），国务院国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。相关公告于2021年10月21日在公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站进行了披露。
3、2021年10月22日至10月31日期间，公司通过内部网公示了本次激励计划拟授予激励对象的名单及职务。截至公示期结束，公司未收到任何组织或个人提出异议或不良反映。公司监事会结合公示情况对《2021年限制性股票激励计划》确定的拟授予激励对象进行了核查，并于2021年11月2日在公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站披露了《烽火通信科技股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
公司董事会对激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况进行自查，并于2021年11月2日在公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》。
4、2021年11月5日，公司召开2021年第三次临时股东大会，经出席会议股东所持有效表决权的三分之二以上同意，审议通过《烽火通信科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》等相关议案。上述相关公告于2021年11月6日在公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站进行了披露。
5、2021年11月10日，公司召开第八届董事会第八次临时会议及第八届监事会第三次临时会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划授予激励对象名单的议案》《关于公司符合限制性股票授予条件并向激励对象授予限制性股票的议案》。前述相关公告于2021年11月12日在公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站进行了披露。
在确定授予日后的资金缴纳、股份登记过程中，26名激励对象因个人原因自愿放弃其全部获授的限制性股票。由此，公司实际向1,773名激励对象授予限制性股票5,628.30万股，登记手续于2021年12月13日办理完成。前述相关公告于2021年12月15日在公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站进行了披露。
6、公司于2022年8月25日召开第八届董事会第八次会议及第八届监事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司2021年限制性股票激励计划激励对象中的43人因个人原因已辞职，1人已身故，根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，上述44人已获授予但尚未解锁的126.4万股限制性股票已由公司于2022年11月2日完成注销工作。
7、公司于2023年8月24日召开第八届董事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司2021年限制性股票激励计划中的激励对象中的37人因个人原因已辞职，根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，上述37人已获授予但尚未解锁的103万股限制性股票将由公司回购并注销；激励对象中的19人因2022年度个人绩效考核不符合全部解锁要求，其获授限制性股票中已确认第一期不可解锁部分合计4.3692万股，由公司回购并注销。此次共计回购注销107.3692万股限制性股票，公司董事会已于2023年11月1日办理完毕上述股份注销手续并及时履行信息披露义务。
8、公司于2023年11月10日召开第八届董事会第十六次临时会议、第八届监事会第六次临时会议，审议通过《关于公司2021年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁的议案》。鉴于公司本次激励计划第一个解锁期的解除限售条件已达成，同意本次激励计划的1,692名激励对象的限制性股票按规定进行第一次解锁，其可解锁限制性股票共计17,772,678股，本次解锁的限制性股票于2023年 11 月17日上市流通。
9、公司于2024年8月12日召开第九届董事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》：同意根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，回购并注销49名已离职，1名已身故激励对象已获授且未解锁的92.929万股限制性股票；回购并注销28名因2023年度个人绩效考核不符合全部解锁要求，确认其第二期不可解锁部分合计9.8208万股限制性股票；此次共计回购注销102.7498万股限制性股票。公司董事会已于2024年10月28日办理完毕上述股份注销手续并及时履行信息披露义务。
10、公司于2024年11月11日召开第九届董事会第四次临时会议、第九届监事会第二次临时会议，审议通过《关于公司2021年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁的议案》。鉴于公司本次激励计划第二个解锁期的解除限售条件已达成，同意本次激励计划的1,642名激励对象的限制性股票按规定进行第二次解锁，其可解锁限制性股票共计17,260,452股，本次解锁的限制性股票将于2024年 11 月19日上市流通。
二、股权激励计划第二个解锁期解锁条件及其达成情况的说明
公司董事会根据公司《2021年限制性股票激励计划》规定的解锁条件逐条核对，股权激励计划第二个解锁期解锁的条件已经达成，具体如下：
■
注：
1）各年净利润与净资产均指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与归属于上市公司股东的净资产。以上“净利润”与“ROE”指标计算均以激励成本摊销前并扣除非经常性损益后的净利润和加权平均净资产作为计算依据。
2）公司本年度及未来实施公开发行或非公开发行等产生影响净资产的行为，则在募集资金到位的当年及下一年对由上述行为导致的新增加的净资产和对应的净利润在业绩考核的当年可以不纳入业绩考核指标的计算。
3）在年度考核过程中对标企业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。
4）公司董事会有权根据公司战略、市场环境等相关因素，对上述业绩指标和水平进行调整和修改，但相应调整和修改需报国资委备案。
综上所述，董事会认为本次激励计划第二个解锁期的解除限售条件已达成，根据公司2021年第三次临时股东大会对董事会的授权，同意按照激励计划的相关规定办理本次激励计划第二个解锁期解锁的相关事宜。
三、第二个解锁期可解锁对象及可解锁限制性股票情况
公司激励计划第二个解锁期满，除50名不符合激励条件的激励对象外，根据《激励计划》针对公司业绩以及剩余1,642名激励对象的考核结果，其可解锁限制性股票情况共计17,260,452股，占公司总股本的1.46%。具体如下：
■
四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解锁的限制性股票可上市流通日为 2024年 11 月19日。
（二）本次解锁的限制性股票数量为17,260,452股。
（三）董事、高级管理人员本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制
1、激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况
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注：以上股本变动仅为预测数据，不包括因“烽火转债”转股造成的股本增加情况，最终股本变更情况以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》为准。
五、专项意见
（一）薪酬与考核委员会核查意见
薪酬与考核委员会委员经核查后认为：
1、公司实施限制性股票激励计划符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》等的有关规定，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》中规定的不得解锁的情形；
2、经核查，本次解锁涉及的1,642名激励对象符合解锁资格条件，其作为本次解锁的激励对象主体资格合法、有效；
3、公司对激励对象限制性股票的解锁安排未违反有关法律、法规的有关规定。
基于上述理由，同意按照公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的规定，为符合条件的1,642名激励对象安排限制性股票第二期解锁，共计解锁股份17,260,452股。
（三）监事会核查意见
监事会对本次解锁的1,642名激励对象进行了核查，确认激励对象不存在被交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情况，也不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情况，并认为激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》等的有关规定，作为公司激励计划解锁的主体资格是合法、有效的；同意公司为激励计划的1,642名激励对象办理第二次解锁手续。
六、法律意见书的结论性意见
湖北得伟君尚律师事务所出具《关于烽火通信科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁事项的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），认为：公司2021年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁相关事项已获得现阶段必要的授权和批准，《2021年限制性股票激励计划》中规定的本次解锁的各项条件已满足，符合《管理办法》及《2021年限制性股票激励计划》的规定，尚待公司统一办理符合解锁条件的限制性股票的解锁事宜。
《法律意见书》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
七、备查文件
1、第九届董事会第四次临时会议决议；
2、第九届监事会第二次临时会议决议；
3、烽火通信科技股份有限公司薪酬与考核委员会关于2021年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁的核查意见；
4、湖北得伟君尚律师事务所关于烽火通信科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁事项的法律意见书。
特此公告。
烽火通信科技股份有限公司董事会
2024年11月12日
