飞龙汽车部件股份有限公司
第八届董事会第十二次会议决议公告
证券代码：002536 证券简称：飞龙股份 公告编号：2024-068
飞龙汽车部件股份有限公司
第八届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
飞龙汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”“飞龙股份”）第八届董事会第十二次会议于2024年11月11日上午9:00在办公楼二楼会议室以现场结合通讯的方式召开。召开本次董事会的通知已于2024年11月1日以专人递送、电子邮件、微信、短信和电话通知等方式送达给各位董事、监事和高级管理人员。本次会议由公司董事长孙锋主持，会议应出席董事9名，5名董事现场出席了会议，董事赵书峰及独立董事孙玉福、方拥军、侯向阳以通讯表决方式参加会议，会议有效表决票为9票。公司全体监事、部分高级管理人员列席了会议。会议的召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
本次董事会会议经审议通过如下决议：
1、审议通过《关于将境外子公司股权转让给境外全资子公司的议案》
投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。
为更好实现资源优化配置，整合业务板块，飞龙股份拟将所持境外子公司龙泰汽车部件（泰国）有限公司（以下简称“龙泰公司”）99%的股份转让给境外全资子公司飞龙国际私营有限公司(以下简称“飞龙国际”)。本次股权转让采用平价方式转让，转让价格以股权转让工商变更手续办理当日飞龙股份对龙泰公司实缴出资额为准。本次股权转让完成后，飞龙股份不再直接持有龙泰公司股份，龙泰公司将成为飞龙国际控股子公司。
经第八届董事会第六次（临时）会议和第八届董事会第八次会议审议通过，飞龙股份拟向龙泰公司投资5亿元人民币（包含截止股权转让工商变更手续办理日前已投资金额）。在龙泰公司股权转让工商变更完成后，飞龙股份对龙泰公司剩余投资将转变为飞龙股份先向飞龙国际投资，然后由飞龙国际向龙泰公司投资。后续在主管部门的备案、审批等事项，按有关规定进行变更，相应的工商、财务等相关程序也随之变更。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次股权转让事项无需提交股东大会审议。
具体内容详见登载于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于将境外子公司股权转让给境外全资子公司的公告》（公告编号：2024-069）。
2、审议通过《关于以债转股的方式对境外全资子公司增资的议案》
投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。
为增强境外全资子公司飞龙国际私营有限公司（以下简称“飞龙国际”）的资金实力，提升市场竞争力，公司拟通过债转股的方式对飞龙国际增资，增资金额为飞龙国际购买龙泰公司99%股权的股权转让款金额，即股权转让工商变更手续办理当日飞龙股份对龙泰公司实缴出资额，增资价格为1元/股，增资金额全部转入注册资本。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等的相关规定，本次增加投资事项无需提交股东大会审议。
具体内容详见登载于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于以债转股的方式对境外全资子公司增资的公告》（公告编号：2024-070）。
3、审议通过《关于向境外全资子公司增加投资的议案》
投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。
为落实海外业务的战略规划布局，增强产品国际销售竞争力，加大业务领域覆盖范围，公司拟以自有资金向境外全资子公司飞龙国际增加投资，总投资金额为6亿元人民币（包含第八届董事会第六次（临时）会议和第八届董事会第八次会议审议通过的飞龙股份拟向龙泰公司投资的5亿元人民币），后续主要用于飞龙国际对龙泰公司投资。投资金额根据龙泰公司建设进展情况逐步到位，飞龙国际注册资本也将适时进行变更。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等的相关规定，本次增加投资事项无需提交股东大会审议。
具体内容详见登载于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于向境外全资子公司增加投资的公告》（公告编号：2024-071）。
三、备查文件
第八届董事会第十二次会议决议。
特此公告。
飞龙汽车部件股份有限公司董事会
2024年11月12日
证券代码：002536 证券简称：飞龙股份 公告编号：2024-072
飞龙汽车部件股份有限公司
第八届监事会第十一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
飞龙汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”“飞龙股份”）第八届监事会第十一次会议通知于2024年11月1日以专人传递、微信、短信和电话通知等方式送达，会议于2024年11月11日在公司二楼会议室以现场表决方式召开。本次会议应出席监事3人，3名监事现场出席了会议，会议有效表决票为3票。会议由摆向荣主持，本公司监事赵凯、李永泉出席了本次会议。会议的召集和召开符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、监事会会议审议情况
会议审议通过了以下议案：
1、审议通过《关于将境外子公司股权转让给境外全资子公司的议案》
投票结果：全体监事以3票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。
为更好实现资源优化配置，整合业务板块，飞龙股份拟将所持境外子公司龙泰汽车部件（泰国）有限公司（以下简称“龙泰公司”）99%的股份转让给境外全资子公司飞龙国际私营有限公司(以下简称“飞龙国际”)。本次股权转让采用平价方式转让，转让价格以股权转让工商变更手续办理当日飞龙股份对龙泰公司实缴出资额为准。本次股权转让完成后，飞龙股份不再直接持有龙泰公司股份，龙泰公司将成为飞龙国际控股子公司。
经第八届董事会第六次（临时）会议和第八届董事会第八次会议审议通过，飞龙股份拟向龙泰公司投资5亿元人民币（包含截止股权转让工商变更手续办理日前已投资金额）。在龙泰公司股权转让工商变更完成后，飞龙股份对龙泰公司剩余投资将转变为飞龙股份先向飞龙国际投资，然后由飞龙国际向龙泰公司投资。后续在主管部门的备案、审批等事项，按有关规定进行变更，相应的工商、财务等相关程序也随之变更。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次股权转让事项无需提交股东大会审议。
2、审议通过《关于以债转股的方式对境外全资子公司增资的议案》
投票结果：全体监事以3票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。
为增强境外全资子公司飞龙国际私营有限公司（以下简称“飞龙国际”）的资金实力，提升市场竞争力，公司拟通过债转股的方式对飞龙国际增资，增资金额为飞龙国际购买龙泰公司99%股权的股权转让款金额，即股权转让工商变更手续办理当日飞龙股份对龙泰公司实缴出资额，增资价格为1元/股，增资金额全部转入注册资本。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等的相关规定，本次增加投资事项无需提交股东大会审议。
3、审议通过《关于向境外全资子公司增加投资的议案》
投票结果：全体监事以3票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。
为落实海外业务的战略规划布局，增强产品国际销售竞争力，加大业务领域覆盖范围，公司拟以自有资金向境外全资子公司飞龙国际增加投资，总投资金额为6亿元人民币（包含第八届董事会第六次（临时）会议和第八届董事会第八次会议审议通过的飞龙股份拟向龙泰公司投资的5亿元人民币），后续主要用于飞龙国际对龙泰公司投资。投资金额根据龙泰公司建设进展情况逐步到位，飞龙国际注册资本也将适时进行变更。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等的相关规定，本次增加投资事项无需提交股东大会审议。
三、备查文件
经与会监事签字并加盖监事会印章的第八届监事会第十一次会议决议。
特此公告。
飞龙汽车部件股份有限公司监事会
2024年11月12日
证券代码：002536 证券简称：飞龙股份 公告编号：2024-069
飞龙汽车部件股份有限公司
关于将境外子公司股权转让给境外全资子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
为更好实现资源优化配置，整合业务板块，飞龙汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”“飞龙股份”）拟将所持境外子公司龙泰汽车部件（泰国）有限公司（以下简称“龙泰公司”）99%的股份转让给境外全资子公司飞龙国际私营有限公司(以下简称“飞龙国际”)。本次股权转让采用平价方式转让，转让价格以股权转让工商变更手续办理当日飞龙股份对龙泰公司实缴出资额为准。本次股权转让完成后，飞龙股份不再直接持有龙泰公司股份，龙泰公司将成为飞龙国际控股子公司。
经第八届董事会第六次（临时）会议和第八届董事会第八次会议审议通过，飞龙股份拟向龙泰公司投资5亿元人民币（包含截止股权转让工商变更手续办理日前已投资金额）。在龙泰公司股权转让工商变更完成后，飞龙股份对龙泰公司剩余投资将转变为飞龙股份先向飞龙国际投资，然后由飞龙国际向龙泰公司投资。后续在主管部门的备案、审批等事项，按有关规定进行变更，相应的工商、财务等相关程序也随之变更。
公司于2024年11月11日召开第八届董事会第十二次会议和第八届监事会第十一次会议，审议通过《关于将境外子公司股权转让给境外全资子公司的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次事项无需提交公司股东大会审议。本次交易事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司将根据后续事项进展情况，按照中国证监会及深圳证券交易所相关要求履行信息披露及审批程序。
二、交易对方基本情况
1、公司名称：飞龙国际私营有限公司；
英文名称：FEILONG INTERNATIONAL PTE.LTD.
2、注册资本：100万新币；
3、注册地址：21 MERCHANT ROAD #07-02 ROYAL MERUKH S.E.A
SINGAPORE(058267)；
4、经营范围：汽车配件、机电产品及相关技术的进出口业务；通讯、电子配件的进出口业务；
5、股权结构：飞龙股份持有该公司100%股权；
6、财务数据：
单位：万元
■
三、交易标的基本情况
1、公司名称：龙泰汽车部件(泰国)有限公司；
英文名称：LONGTAI AUTO COMPONENTS (THAILAND) CO.,LTD.；
2、注册登记编号：0215566014036；
3、注册资本：1000,000,000泰铢；
4、注册地址：7/9 Village No.4,Phananikom Subdistrict, Nikhom Phatthana District Rayong Province,Thailand；
5、经营范围：汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；摩托车零部件研发；摩托车零配件制造；模具制造；通信设备制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广等；
6、股权结构：股权转让前，飞龙股份持股99%，公司下属全资子公司西峡县飞龙汽车部件有限公司持股1%；股权转让后，飞龙国际持股99%，飞龙股份下属全资子公司西峡县飞龙汽车部件有限公司持股1%；
7、因龙泰公司成立时间不足一年，未有经审计的年度财务数据。
四、定价情况
因龙泰公司尚未投产，飞龙股份仍继续向龙泰公司投资。本次股权转让采用平价方式转让，转让价格以股权转让工商变更手续办理当日飞龙股份对龙泰公司实缴出资额为准。
五、《股权转让协议》的主要内容
1、股权转让标的：飞龙股份同意将其在龙泰公司合法拥有的99%股权转让给飞龙国际，飞龙国际同意受让。
2、股权转让价格：按照股权转让工商变更手续办理当日飞龙股份对龙泰公司实缴出资额，平价将其拥有的龙泰公司99%股权转让给飞龙国际；
3、股权转让款支付方式：本次交易飞龙国际无需以现金的方式向飞龙股份支付股权转让款，在本次股权转让工商变更手续办理完毕后，飞龙股份将其对飞龙国际享有的全部股权转让款债权，以债转股的方式对飞龙国际进行增资。
4、手续办理及有关股东权利义务的承受：本协议生效后60日内，各方协同办理完毕股权转让的工商变更手续。
六、本次交易的目的、存在风险和对公司的影响
（一）本次交易的目的
本次股权转让是根据公司业务发展需要，优化资源配置，推进国际化进程，有助于增强公司持续盈利能力和综合竞争力，更好地实现公司经营目标。
（二）本次交易可能存在的风险
1、本次交易对方及交易标的同为境外公司，需经中国政府相关部门的备案或审核批准，存在一定程度的不确定性。
2、境外政策体系、法律体系与社会商业环境等与国内存在差异，可能会给本次股权转让带来不确定因素。公司将持续关注该事项进展情况，积极防范和应对相关风险。
（三）本次交易对公司的未来财务状况和经营成果影响
此次股权转让事项是公司合并报表范围内的股权转移，不涉及合并报表范围变化，不会对公司的生产经营和发展产生不利影响，有利于公司内部资源整合、提升内部管理效率，符合全体股东和公司的利益。
七、备查文件
1、第八届董事会第十二次会议；
2、第八届监事会第十一次会议。
特此公告。
飞龙汽车部件股份有限公司董事会
2024年11月12日
证券代码：002536 证券简称：飞龙股份 公告编号：2024-071
飞龙汽车部件股份有限公司
关于向境外全资子公司增加投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、对外增资概述
为落实海外业务的战略规划布局，增强产品国际销售竞争力，加大业务领域覆盖范围，飞龙汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”“飞龙股份”）于2024年11月11日召开第八届董事会第十二次会议、第八届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向境外全资子公司增加投资的议案》，公司拟以自有资金向境外全资子公司飞龙国际私营有限公司（以下简称“飞龙国际”）增加投资，总投资金额为6亿元人民币（包含第八届董事会第六次（临时）会议和第八届董事会第八次会议审议通过的飞龙股份拟向龙泰公司投资的5亿元人民币），后续主要用于飞龙国际对龙泰公司投资。投资金额根据龙泰公司建设进展情况逐步到位，飞龙国际注册资本也将适时进行变更。本次增加投资后，公司仍持有飞龙国际100%的股权，飞龙国际仍为公司的全资子公司。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次事项无需提交公司股东大会审议。本次交易事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司将根据后续事项进展情况，按照中国证监会及深圳证券交易所相关要求履行信息披露及审批程序。
二、被投资企业基本情况
1、公司名称：飞龙国际私营有限公司；
英文名称：FEILONG INTERNATIONAL PTE.LTD.
2、注册资本：100万新币；
3、注册地址：21 MERCHANT ROAD #07-02 ROYAL MERUKH S.E.A
SINGAPORE(058267)；
4、经营范围：汽车配件、机电产品及相关技术的进出口业务；通讯、电子配件的进出口业务；
5、股权结构：飞龙股份持有该公司100%股权；
6、财务数据：
单位：万元
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三、本次增加投资的目的、存在风险和对公司的影响
（一）本次增加投资的目的
本次公司以自有资金对飞龙国际增加投资，符合公司国际化产业发展布局，有助于增强公司持续盈利能力和综合竞争力，推进公司国际化进程，更好地实现公司经营目标。
（二）本次增加投资可能存在的风险
1、由于涉及境外投资，需经外汇登记备案以及当地注册登记部门审批，审批结果存在一定程度的不确定性。
2、境外的政策体系、法律体系与社会商业环境等与国内存在差异，可能存在一定的市场、经营和管理风险。公司将密切关注子公司的经营管理状况，明确经营策略和风险管理，积极防范与应对，保证本次投资的安全和收益。
（三）本次增加投资对公司的未来财务状况和经营成果影响
本次以自有资金增加投资符合公司发展需要，对公司当期财务状况和经营成果不会产生重大影响，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。
四、备查文件
1、第八届董事会第十二次会议决议；
2、第八届监事会第十一次会议决议。
特此公告。
飞龙汽车部件股份有限公司董事会
2024年11月12日
证券代码：002536 证券简称：飞龙股份 公告编号：2024-070
飞龙汽车部件股份有限公司
关于以债转股的方式对境外全资子公司增资的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、本次增资概述
为增强境外全资子公司飞龙国际私营有限公司（以下简称“飞龙国际”）的资金实力，提升市场竞争力，飞龙汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”“飞龙股份”）于2024年11月11日召开了第八届董事会第十二次会议和第八届监事会第十一次会议，审议通过《关于以债转股的方式对境外全资子公司增资的议案》。公司拟通过债转股的方式对飞龙国际增资，增资金额为飞龙国际购买龙泰公司99%股权的出资金额，即股权转让工商变更手续办理当日飞龙股份对龙泰公司实缴出资额，增资价格为1元/股，增资金额全部转入注册资本。本次增资完成后，公司仍持有飞龙国际100%的股权，飞龙国际仍为公司的全资子公司。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的规定，本次增资事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议批准。本次增资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、增资标的的基本情况
1、公司名称：飞龙国际私营有限公司；
英文名称：FEILONG INTERNATIONAL PTE.LTD.
2、注册资本：100万新币；
3、注册地址：21 MERCHANT ROAD #07-02 ROYAL MERUKH S.E.A
SINGAPORE(058267)；
4、经营范围：汽车配件、机电产品及相关技术的进出口业务；通讯、电子配件的进出口业务；
5、股权结构：飞龙股份持有该公司100%股权；
6、财务数据：
单位：万元
■
三、本次增资的目的、存在风险和对公司的影响
（一）本次增资的目的
本次增资有利于提高飞龙国际的独立融资能力，优化资产结构，提升其行业竞争力，扩大生产规模。
（二）本次增资可能存在的风险
1、由于涉及境外企业增资，需经外汇登记备案以及当地注册登记部门审批，审批结果存在一定程度的不确定性。
2、境外的政策体系、法律体系与社会商业环境等与国内存在差异，可能存在一定的市场、经营和管理风险。公司将密切关注子公司的经营管理状况，明确经营策略和风险管理，积极防范与应对，保证本次增资的安全和收益。
（三）本次增资对公司的未来财务状况和经营成果影响
本次债转股完成后，公司仍持有飞龙国际100%股权。本次债转股不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不会导致公司合并报表范围发生变更，不存在损害公司及股东利益的情形。
四、备查文件
1、第八届董事会第十二次会议决议；
2、第八届监事会第十一次会议决议。
特此公告。
飞龙汽车部件股份有限公司董事会
2024年11月12日
