苏州华亚智能科技股份有限公司
第三届董事会第二十七次会议
决议公告
股票代码：003043 股票简称：华亚智能 公告编号：2024-114
转债代码：127079 转债简称：华亚转债
苏州华亚智能科技股份有限公司
第三届董事会第二十七次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会召开情况
苏州华亚智能科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2024年11月11日在公司会议室以现场结合通讯方式召开第三届董事会第二十七次会议，会议通知已于2024年11月8日以专人、邮件、通讯等方式送达全体董事。
本次会议由公司董事长王彩男主持，应出席董事5名，实际出席董事5名。公司监事和高管列席了本次会议。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会决议情况
会议采取记名投票的方式进行表决，经与会的董事充分讨论与审议，会议形成以下决议：
1、审议通过了《关于以募集资金置换预先支付交易现金对价和已支付发行费用的自筹资金的议案》
董事会同意公司使用募集资金置换以自筹资金预先支付的交易现金对价和以自筹资金支付本次募集资金的各项发行费用。
具体内容详见同日在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn披露的《关于以募集资金置换预先支付交易现金对价和已支付发行费用的自筹资金的公告》。
表决情况：5票赞成、0票反对、0票弃权。
表决结果：审议通过。
三、备查文件
1、《苏州华亚智能科技股份有限公司第三届董事会第二十七次会议决议》
特此公告！
苏州华亚智能科技股份有限公司
董事会
2024年11月12日
股票代码：003043 股票简称：华亚智能 公告编号：2024-115
转债代码：127079 转债简称：华亚转债
苏州华亚智能科技股份有限公司
第三届监事会第二十一次会议
决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会召开情况
苏州华亚智能科技股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第二十一次会议于2024年11月11日以现场方式召开，会议通知已于2024年11月8日以专人、邮件、电话方式送达全体监事。
本次会议由公司监事会主席李一心主持，应出席监事3名，实际出席监事3名。公司董事和高管列席了本次会议。本次监事会的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、监事会决议情况
会议采取记名投票的方式进行表决，经与会的监事充分讨论与审议，会议形成以下决议：
1、审议通过了《关于以募集资金置换预先支付交易现金对价和已支付发行费用的自筹资金的议案》
监事会同意公司使用募集资金置换以自筹资金预先支付的交易现金对价和以自筹资金支付本次募集资金的各项发行费用。
具体内容详见同日在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn披露的《关于以募集资金置换预先支付交易现金对价和已支付发行费用的自筹资金的公告》。
表决情况：3票赞成、0票反对、0票弃权。
表决结果：审议通过。
三、备查文件
1、《苏州华亚智能科技股份有限公司第三届监事会第二十一次会议决议》
特此公告！
苏州华亚智能科技股份有限公司
监事会
2024年11月12日
股票代码：003043 股票简称：华亚智能 公告编号：2024-116
转债代码：127079 转债简称：华亚转债
苏州华亚智能科技股份有限公司
关于以募集资金置换预先支付交易
现金对价和已支付发行费用
的自筹资金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏州华亚智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年11月11日召开第三届董事会第二十七次会议、第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先支付交易现金对价和已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换公司预先支付交易现金对价121,788,000.00元和公司已支付发行费用的自筹资金人民币2,411,981.13元。具体情况如下：
一、募集资金基本情况
中国证券监督管理委员出具的证监许可[2024]1231号《关于同意苏州华亚智能科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》，同意公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票。公司本次向16名特定对象发行普通股（A股）7,247,436股，每股面值人民币1.00元，本次发行股份购买资产的发股价格为39.21元/股，募集资金总额为284,171,965.56元，扣除本次发行费用（不含税）人民币21,891,291.69元，实际募集资金净额为人民币262,280,673.87元。
上述募集资金到位情况已由天衡会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具《苏州华亚智能科技股份有限公司验资报告》天衡验字(2024)00094号。
二、募集资金投向承诺情况
根据公司《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)（上会稿）》披露的募集资金使用计划如下：
单位：人民币万元
■
如募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但融资金额低于预期,资金缺口将由上市公司自筹解决。在本次配套资金募集到位之前，上市公司可根据实际情况自筹资金先行支出，待配套资金募集到位后再予以置换。
三、以自筹资金预先支付交易现金对价情况
截至2024年10月31日，本公司以自筹资金预先支付交易现金对价金额为121,788,000.00元，具体情况如下：
单位：人民币元
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四、以自筹资金预先支付发行费用情况
公司本次募集资金各项发行费用合计人民币21,891,291.69元（不含税），截至2024年10月31日，其中以自筹资金支付金额为人民币2,411,981.13元，置换金额为人民币2,411,981.13元。具体支付情况如下表：
单位：人民币元
■
五、使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的实施
1、经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于苏州华亚智能科技股份有限公司以募集资金置换预先支付交易现金对价及已支付发行费用的自筹资金的鉴证报告》天衡专字(2024)01752号审核，截至2024年10月31日，本公司以自筹资金预先支付交易现金对价金额为121,788,000.00元，以自筹资金支付本次募集资金各项发行费用金额为人民币2,411,981.13元。
2、根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关法律、法规及规范性指引的规定，公司以自筹资金预先支付交易现金对价金额为121,788,000.00元，置换金额为人民币121,788,000.00元；以自筹资金支付本次募集资金各项发行费用金额为人民币2,411,981.13元，置换金额为人民币2,411,981.13元。
3、本次以募集资金置换预先支付交易现金对价和已支付发行费用的自筹资金事项，已经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告及监事会、独立财务顾问发表明确同意意见，不影响募集资金的正常使用，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，且募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月。
六、相关审核程序及意见
（1）董事会审议情况
公司于2024年11月11日召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先支付交易现金对价和已支付发行费用的自筹资金的议案》，董事会同意公司使用募集资金置换预先支付交易现金对价和已支付发行费用的自筹资金。
（2）监事会审议情况
公司于2024年11月11日召开第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先支付交易现金对价和已支付发行费用的自筹资金的议案》，监事会同意公司使用募集资金置换预先支付交易现金对价及已支付发行费用的自筹资金。
（3）会计师事务所出具的鉴证意见
我们认为，华亚智能管理层编制的截至2024年10月31日止的专项说明符合中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》的有关规定，在所有重大方面如实反映了华亚智能截至2024年10月31日止以自筹资金预先支付交易现金对价及已支付发行费用的实际情况。
（4）独立财务顾问核查意见
公司本次使用募集资金置换预先支付交易现金对价及已支付发行费用的自筹资金的事项已经公司第三届董事会第二十七次会议和第三届监事会第二十一次会议审议通过，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，履行了必要的法律程序，符合相关的法律法规及交易所规则的规定。
公司本次募集资金置换的时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》等相关规定。
公司本次募集资金的使用符合募集资金使用计划，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。
综上所述，保荐机构对公司使用募集资金置换预先支付交易现金对价及已支付发行费用的自筹资金的事项无异议。
七、备查文件
1、《苏州华亚智能科技股份有限公司第三届董事会第二十七次会议决议》；
2、《苏州华亚智能科技股份有限公司第三届监事会第二十一次会议决议》；
3、天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于苏州华亚智能科技股份有限公司以募集资金置换预先支付交易现金对价及已支付发行费用的自筹资金的鉴证报告》天衡专字(2024)01752号；
5、东吴证券股份有限公司出具的《关于苏州华亚智能科技股份有限公司以募集资金置换预先支付交易现金对价及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》。
特此公告！
苏州华亚智能科技股份有限公司
董事会
2024年11月12日
