津药达仁堂集团股份有限公司
关于修改《公司章程》并办理工商变更的公告
证券代码：600329 证券简称：达仁堂 编号：临2024-041号
津药达仁堂集团股份有限公司
关于修改《公司章程》并办理工商变更的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
津药达仁堂集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年11月11日召开2024年第八次董事会，审议通过了《关于第五次调整公司2019年A股限制性股票激励计划回购价格并第六次回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票》和《关于修订〈公司章程〉并办理工商变更的议案》。具体情况如下：
根据《公司2019年A股限制性股票计划（草案）》、《公司2019年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司拟于2024年11月11日召开2024年第八次董事会和2024年第五次监事会，审议《关于第五次调整公司2019年A股限制性股票激励计划回购价格并第六次回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票》。本次回购注销的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计63,920股，占公司股本总额的0.008%。
本次回购注销完成后，公司股份总数将由770,158,276股减少至770,094,356股，公司注册资本也将由770,158,276元减少至770,094,356元。公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。修订的《公司章程》相关条款如下：
■
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。修订后的《公司章程》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本次修订《公司章程》尚需提交股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
特此公告。
津药达仁堂集团股份有限公司董事会
2024年11月12日
证券代码：600329 证券简称：达仁堂 编号：临2024-037号
津药达仁堂集团股份有限公司
2024年第八次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
津药达仁堂集团股份有限公司于2024年11月11日以通讯方式召开了2024年第八次董事会会议。本次会议应参加董事9人，实参加董事9人。会议召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》有关召开董事会会议的规定。会议形成如下决议：
一、审议通过了《关于第五次调整公司2019年A股限制性股票激励计划回购价格并第六次回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。（详见临时公告2024-039号）
根据《公司2019年A股限制性股票计划（草案）》（简称“《激励计划》”）、《公司2019年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，因公司2023年年度权益分派实施完毕，公司首次授予及预留授予的限制性股票回购价格分别调整为3.70元/股和5.69元/每股。由于首次授予激励对象中5名激励对象全部未达到《激励计划》中第三个解除限售期的业绩考核条件，由于首次授予激励对象中1名激励对象部分未达到《激励计划》中第三个解除限售期的业绩考核条件，公司决定前述6名激励对象《激励计划》中第三个解除限售期的限制性股票合计63,920股回购注销。本次回购注销的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计63,920股，占公司股本总额的0.008%，本次首次授予回购注销的限制性股票价格为3.70元/股加上银行同期定期存款利息之和。
本次回购注销完成后，公司股份总数将减少至770,094,356股，公司注册资本也减少至770,094,356元。公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。
公司董事周鸿属于本次限制性股票计划激励对象，为关联董事，回避表决此议案。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票
二、审议通过了《关于2019年A股限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》。（详见临时公告2024-040号）
根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》及《公司2019年A股限制性股票计划（草案）》等相关文件的有关规定，由于《公司2019年A股限制性股票计划（草案）》中第三个解除限售期解除限售条件已成就，本次符合解除限售条件的激励对象共计109人，可申请解除限售的限制性股票数量为1,221,280股，约占公司股本总额的0.159%。
公司董事周鸿属于本次限制性股票计划激励对象，为关联董事，回避表决此议案。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票
三、审议通过了《关于修订〈公司章程〉并办理工商变更的议案》。（详见临时公告2024-041号）
经董事会审阅，认为本次对《公司章程》中注册资本等内容的修订为根据公司的实际情况所做的修订，符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章和规范性文件。同意将上述事项提交股东大会审议。
公司董事周鸿属于本次限制性股票计划激励对象，为关联董事，回避表决此议案。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票
四、审议通过了《关于天津市医药集团有限公司变更承诺事项的议案》。
天津市医药集团有限公司（以下简称“医药集团”）原有承诺为：“医药集团承诺，针对医药集团下属的医药商业业务板块，将在2024年12月31日之前，通过对外转让50%以上股权的方式将相关企业的控股权转让予独立第三方，或通过资产重组等符合法律法规的方式将下属的从事医药商业业务板块公司（或企业）的相关业务注入上市公司平台。从而确保医药集团不再对下属医药商业业务板块实施控制。”
现该承诺内容新增“或通过整合并控股上市公司下属的医药商业业务板块的方式，从而解决上市公司与控股股东之间存在的同业竞争问题。”
公司董事郭珉、张铭芮、毛蔚雯作为关联董事，回避表决此议案。
本议案已经公司2024年第五次独立董事专门会议审议通过。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票
五、根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，本次董事会提请召开2024年第三次临时股东大会。《会议通知》将于近期另行发布。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
上述第三项、第四项议案尚需提交公司2024年第三次临时股东大会审议批准。
特此公告。
津药达仁堂集团股份有限公司董事会
2024年11月12日
证券代码：600329 证券简称：达仁堂 编号：临2024-043号
津药达仁堂集团股份有限公司
关于股东变更承诺事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
津药达仁堂集团股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到天津市医药集团有限公司（以下简称“医药集团”）《关于医药集团变更部分承诺事项的通知》。2024年11月11日，公司分别召开2024年第八次董事会、2024年第五次监事会审议通过了《关于天津市医药集团有限公司变更承诺事项的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议批准。根据中国证监会《上市公司监管指引第4号一一上市公司及其相关方承诺》的相关规定，现将相关情况公告如下：
一、有关承诺事项概述
医药集团曾出具承诺：“针对医药集团下属的医药商业业务板块，将在2024年12月31日之前，通过对外转让50%以上股权的方式将相关企业的控股权转让予独立第三方，或通过资产重组等符合法律法规的方式将下属的从事医药商业业务板块公司（或企业）的相关业务注入上市公司平台。从而确保医药集团不再对下属医药商业业务板块实施控制。”
二、承诺履行情况
自医药集团出具上述承诺以来，一直以助力公司高质量发展为基础，积极按照原承诺认真研究落实承诺的各种具体方式。由于医药集团下属商业板块津药太平医药有限公司（简称“太平公司”）成立时间较早、历史包袱较多，业务体量较大，但盈利水平一般，按照原承诺执行存在实际困难。为推进同业竞争问题的有效解决，经过对各种解决方案的深入比对研究，在确保符合监管要求且能真正落地的前提下，最终拟采用以医药集团整合并控股上市公司下属医药商业业务板块的方式解决同业竞争问题。
经医药集团与上市公司达仁堂市场化磋商，双方协商一致，达仁堂将其下属商业板块天津中新医药有限公司（简称“中新医药”）的全部股权作价，以增资形式装入医药集团下属商业板块津药太平医药有限公司，并签署《津药达仁堂集团股份有限公司对津药太平医药有限公司的增资协议》，增资交割完成后，医药集团持有整合后的津药太平医药有限公司56.65%股权，达仁堂持有整合后的津药太平医药有限公司43.35%股权，不再持有天津中新医药有限公司股权。
达仁堂已分别于2024年9月10日召开2024年第五次董事会、于2024年10月29日召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了“公司对津药太平医药有限公司增资暨签订《津药达仁堂集团股份有限公司对津药太平医药有限公司的增资协议》的关联交易议案”。
公司不再控股中新医药后，公司与控股股东医药集团之间的同业竞争问题将得到解决。天津中新医药有限公司处于亏损状态，从上市公司合并范围内剥离后，将进一步提升上市公司的盈利能力，收回天津中新医药有限公司占用的资金，上市公司聚焦核心工业的发展逻辑将更为清晰。医药集团整合并控股中新医药后，也将有利于商业板块的规模效应的发挥。
三、变更承诺的原因
原承诺通过把太平公司的股权注入上市公司平台或出售予独立第三方的方式，解决医药集团和上市公司医药商业的同业竞争问题，在当前实际情况下，具有实际困难，且不利于上市公司的利益。为切实有效地解决同业竞争问题，拟变更承诺内容，增加通过医药集团整合并控股上市公司下属的医药商业业务板块的解决方式。
四、变更后的承诺
医药集团承诺，针对医药集团下属的医药商业业务板块，将在2024年12月31日之前，通过对外转让50%以上股权的方式将相关企业的控股权转让予独立第三方，或通过资产重组等符合法律法规的方式将下属的从事医药商业业务板块公司（或企业）的相关业务注入上市公司平台、从而确保医药集团不再对下属医药商业业务板块实施控制，或通过整合并控股上市公司下属的医药商业业务板块的方式，从而解决上市公司与控股股东之间存在的同业竞争问题。
五、变更承诺履行的相关审议程序
（一）董事会审议情况
2024年11月11日，公司召开2024年第八次董事会，会议审议通过了“关于天津市医药集团有限公司变更承诺事项的议案”。关联董事郭珉、张铭芮、毛蔚雯回避表决此项议案。公司现有9名董事中，其余6名非关联董事均同意该项议案。全体独立董事均同意该项议案。
（二）独立董事专门会议情况
公司于2024年11月11日召开2024年第五次独立董事专门会议，根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所《股票上市规则》和新加坡交易所有关规则等相关规定，公司3名独立董事，就“关于天津市医药集团有限公司变更承诺事项的议案”进行了事前核查并发表独立意见：
我们认为，本次医药集团变更承诺事项符合中国证监会《上市公司监管指引第4号一一上市公司及其相关方承诺》的相关规定，该事项的审议、决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。我们同意该事项并同意将该事项提交公司2024第八次董事会与公司股东大会审议。
（三）监事会审议情况
2024年11月11日，公司召开2024年第五次监事会，会议审议通过了“关于天津市医药集团有限公司变更承诺事项的议案”。监事会审议认为：本次医药集团变更承诺事项符合中国证监会《上市公司监管指引第4号一一上市公司及其相关方承诺》的相关规定，该变更承诺事项的审议、决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
六、备查文件
1、津药达仁堂集团股份有限公司2024年第八次董事会决议
2、津药达仁堂集团股份有限公司2024年第五次监事会决议
3、2024年第五次独立董事专门会议决议
4、《关于医药集团变更部分承诺事项的通知》
特此公告。
津药达仁堂集团股份有限公司董事会
2024年11月12日
证券代码：600329 证券简称：达仁堂 编号：临2024-042号
津药达仁堂集团股份有限公司
关于第六次回购注销部分限制性股票
通知债权人的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、通知债权人的理由
津药达仁堂集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年11月11日召开2024年第八次董事会和2024年第五次监事会，审议通过了《关于第五次调整公司2019年A股限制性股票激励计划回购价格并第六次回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。根据《公司2019年A股限制性股票计划（草案）》、《公司2019年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，由于首次授予激励对象中5名激励对象全部未达到《激励计划》中第三个解除限售期的业绩考核条件，由于首次授予激励对象中1名激励对象部分未达到《激励计划》中第三个解除限售期的业绩考核条件，公司决定前述6名激励对象《激励计划》中第三个解除限售期的限制性股票合计63,920股回购注销，本次回购注销股份占公司股本总额的0.008%。本次回购注销的首次授予限制性股票价格调整为3.70元/股加上银行同期定期存款利息之和，资金来源为自有资金。具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体的《津药达仁堂集团股份有限公司关于第五调整公司2019年A股限制性股票激励计划回购价格并第六次回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：临时公告2024-039号）。
本次回购注销完成后，公司股份总数将由770,158,276股减少至770,094,356股，公司注册资本也将由770,158,276元减少至770,094,356元。公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。
二、需债权人知悉的信息
由于本次调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票将涉及注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权，债权人自接到公司通知之日起30日、未接到通知的自本公告披露之日起45日内，有权要求本公司清偿债务或提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次调整限制性股票回购价格及回购注销将按法定程序继续实施。公司债权人如要求本公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《公司法》等法律、法规的有关规定向本公司提出书面要求，并随附有关证明文件。
债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。
债权申报具体方式如下：
1、债权申报登记地点：天津市南开区白堤路17号达仁堂大厦9层
2、申报时间：2024年11月13日至2024年12月27日 8:30-17:00
3、联系人：王健、江凌
4、联系电话：022-27020892
5、传真号码：022-27020892
特此公告。
津药达仁堂集团股份有限公司董事会
2024年11月12日
证券代码：600329 证券简称：达仁堂 编号：临2024-040号
津药达仁堂集团股份有限公司
关于2019年A股限制性股票计划第三个
解除限售期解除限售条件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次符合解除限售条件的激励对象共计109人，可解除限售的限制性股票数量为1,221,280股，约占公司股本总额的0.159%。
● 本次限制性股票在相关部门办理完解除限售手续后、上市流通前，公司将另行发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
津药达仁堂集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年11月11日召开2024年第八次董事会会议与2024年第五次监事会会议，审议通过了《关于2019年A股限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》。根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《公司2019年A股限制性股票计划（草案）》（以下简称《激励计划》）等相关文件的有关规定，由于《激励计划》中第三个解除限售期解除限售条件已成就，本次符合解除限售条件的激励对象共计109人，可申请解除限售的限制性股票数量为1,221,280股，约占公司股本总额的0.159%。现对有关事项说明如下：
一、本次激励计划批准与实施情况
公司已履行下列程序：
1．2019年10月16日，公司召开了2019年第七次董事会会议和2019年第六次监事会会议，审议并通过了《〈公司2019年A股限制性股票计划（草案）〉及其摘要的议案》及其他相关议案，公司独立董事对此已发表同意的独立意见。监事会对此发表了核查意见。独立财务顾问、律师等中介机构出具了相应意见。
2．2019年11月25日，公司监事会出具了《公司监事会对激励名单审核及公示情况说明》，公司对激励对象的姓名和职务进行了公示，公示时间为自2019年11月1日起至2019年11月11日止，截至公示期满，公司监事会未收到针对本次激励对象提出的异议。
3．2019年12月2日，公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《公司2019年A股限制性股票计划（草案）〉及其摘要的议案》及其他相关议案。
4．2019年12月9日，公司召开2019年第十次董事会会议，审议并通过了《关于向2019年A股限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》和《关于调整公司2019年A股限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》，公司独立董事就此已发表同意的独立意见，监事会对此发表了核查意见。独立财务顾问、律师等中介机构出具了相应意见。
5．2020年2月17日，公司召开2020年第二次董事会会议和第一次监事会会议，审议通过了《关于回购注销公司2019年A股限制性股票激励计划中激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
6．2020年6月5日，公司召开2019年年度股东大会审议通过了《2019年度利润分配预案》及其他相关议案。
7．2020年7月6日，公司召开2020年第五次董事会会议和第四次监事会会议，审议通过了《关于向公司2019年A股限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项进行核实并出具了同意的核实意见。
8．2020年8月13日，公司召开2020年第六次董事会会议和第五次监事会会议，审议通过了《关于调整公司2019年A股限制性股票激励计划回购价格并第二次回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于修订〈公司章程〉并办理工商变更的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项进行核实并出具了同意的核实意见。
9．2020年9月30日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于修订〈公司章程〉并办理工商变更的议案》。
10．2021年5月17日，公司召开2020年年度股东大会审议通过了《2020年度利润分配预案》及其他相关议案。
11．2021年8月12日，公司召开2021年第六次董事会会议和第三次监事会会议，审议通过了《关于第二次调整公司2019年A股限制性股票激励计划回购价格并第三次回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于修订〈公司章程〉并办理工商变更的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项进行核实并出具了同意的核实意见。
12．2021年12月10日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于修订〈公司章程〉并办理工商变更的议案》。
13．2022年5月16日，公司召开2021年年度股东大会审议通过了《2021年度利润分配预案》及其他相关议案。
14．2023年1月9日，公司召开2023年第一次董事会会议和第一次监事会会议，审议通过了《关于第三次调整公司2019年A股限制性股票激励计划回购价格并第四次回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于修订〈公司章程〉并办理工商变更的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项进行核实并出具了同意的核实意见。
15．2023年5月15日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于修订〈公司章程〉并办理工商变更的议案》。
16．2023年5月15日，公司召开2022年年度股东大会审议通过了《2022年度利润分配预案》及其他相关议案。
17．2023年10月30日，公司召开2023年第八次董事会会议和第五次监事会会议，审议通过了《关于第四次调整公司2019年A股限制性股票激励计划回购价格并第五次回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于修订〈公司章程〉并办理工商变更的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项进行核实并出具了同意的核实意见。
18．2024年5月15日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于修订〈公司章程〉并办理工商变更的议案》。
19．2024年5月15日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过了《2023年度利润分配预案》及其他相关议案。
20．2024年11月11日，公司召开2024年第八次董事会会议和第五次监事会会议，审议通过了《关于第五次调整公司2019年A股限制性股票激励计划回购价格并第六次回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于修订〈公司章程〉并办理工商变更的议案》。公司薪酬与考核委员会对相关事项发表了同意意见，监事会对相关事项进行核实并出具了同意的核实意见。《关于修订〈公司章程〉并办理工商变更的议案》尚需提交股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
21．2024年11月11日，公司召开2024年第八次董事会会议和第五次监事会会议，审议通过了《关于2019年A股限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司薪酬与考核委员会对相关事项发表了同意意见，监事会对相关事项进行核实并出具了同意的核实意见。
二、本次激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的说明
根据《激励计划》规定，第三个解除限售期解除限售条件已经达成，具体情况如下：
（一）限售期已届满
根据《激励计划》的相关规定，本激励计划首次及预留授予的限制性股票第三个解除限售期为自授予登记完成之日起48个月后的首个交易日至授予登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的34%。
本激励计划首次授予限制性股票登记完成之日为2020年1月7日，公司本激励计划首次授予限制性股票第三个限售期于2024年1月6日届满。
本激励计划预留授予限制性股票登记完成之日为2020年7月27日，公司本激励计划首次授予限制性股票第三个限售期于2024年7月26日届满。
（二）限制性股票解除限售条件已成就
根据本激励计划的相关规定，解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
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综上所述，本激励计划设定的首次及预留授予的限制性股票第三个解除限售期已届满，解除限售条件已成就。
公司董事会将根据公司2019第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票计划相关事宜的议案》，按照相关规定办理本次限制性股票解除限售的相关事宜。
（三）部分未达到解除限售条件的限制性股票的处理方法
5名激励对象绩效考核结果为“不称职”，个人解锁系数为0%，其已获授尚未解除限售的61,200股第三个解除限售期限制性股票将由公司回购注销；1名激励对象绩效考核结果为“基本称职”，其个人解锁系数为80%，其已获授尚未解除限售的2,720股第三个解除限售期限制性股票将由公司回购注销，详见《津药达仁堂集团股份有限公司关于第五次调整公司2019年A股限制性股票计划回购价格并第六次回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》（临时公告：2024-039号）。
三、本次限制性股票解除限售情况
本次共有109名激励对象符合解除限售条件，可解除限售的限制性股票数量为1,221,280股（以中国登记结算有限责任公司上海分公司实际登记数量为准），占目前公司总股本的0.159%，具体情况详见下表：
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四、董事会薪酬与考核委员会意见
1．根据《公司2019年A股限制性股票计划（草案）》和《公司2019年A股限制性股票计划实施考核管理办法》的有关规定，本激励计划第三个解除限售期解除限售条件已成就；
2．公司本次解除限售安排符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法》和《公司2019年A股限制性股票计划（草案）》、《公司2019年A股限制性股票计划实施考核管理办法》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形；
3．公司董事会根据2019年第二次临时股东大会的授权，就本次解除限售相关事项的审议及表决程序符合现行法律法规、本激励计划及《公司章程》的有关规定。
综上，我们同意公司2019年股权激励计划首次及预留授予限制性股票的109名激励对象在第三个解除限售期合计1,221,280股限制性股票按照相关规定解除限售。
五、监事会意见
鉴于2019年股权激励计划首次及预留授予限制性股票第三个解除限售期的相关解除限售条件已成就，本次激励计划可解除限售激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》等文件规定的激励对象条件，公司董事会根据2019年第二次临时股东大会的授权，按照本激励计划的相关规定为符合条件的109名激励对象办理本激励计划首次及预留授予限制性股票第三次解除限售的相关事宜，解除限售数量合计为1,221,280股，该等事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司2019年A股限制性股票计划（草案）》、《公司2019年A股限制性股票计划实施考核管理办法》、《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情况。
六、律师事务所法律意见
经核查，行通律师认为：
公司本次解除限售已经取得了现阶段必要的批准和授权；本次激励计划限制性股票第三个解除限售期解除限售的条件已经成就，公司实施本次解除限售符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
七、备查文件
1．津药达仁堂集团股份有限公司2024年第八次董事会会议决议
2．津药达仁堂集团股份有限公司2024年第五次监事会会议决议
3．津药达仁堂集团股份有限公司2024年第二次薪酬与考核委员会决议
4．天津行通律师事务所关于津药达仁堂集团股份有限公司2019年A股限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就相关事项的法律意见书
特此公告。
津药达仁堂集团股份有限公司董事会
2024年11月12日
证券代码：600329 证券简称：达仁堂 编号：临2024-039号
津药达仁堂集团股份有限公司
关于第五次调整公司2019年A股限制性
股票计划回购价格并第六次回购注销已获授
但尚未解除限售的限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
津药达仁堂集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年11月11日召开2024年第八次董事会会议与2024年第五次监事会会议，审议通过了《关于第五次调整公司2019年A股限制性股票激励计划回购价格并第六次回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《公司2019年A股限制性股票计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）等相关文件的有关规定，由于首次授予激励对象中5名激励对象全部未达到《激励计划》中第三个解除限售期的业绩考核条件，由于首次授予激励对象中1名激励对象部分未达到《激励计划》中第三个解除限售期的业绩考核条件，公司决定前述6名激励对象《激励计划》中第三个解除限售期的限制性股票合计63,920股回购注销；并根据2023年度利润分配实施情况调整回购价格。现对有关事项说明如下：
一、本次回购的批准与授权
公司已履行下列程序：
1．2019年10月16日，公司召开了2019年第七次董事会会议和2019年第六次监事会会议，审议并通过了《〈天津中新药业集团股份有限公司2019年A股限制性股票计划（草案）〉及其摘要的议案》及其他相关议案，公司独立董事对此已发表同意的独立意见。监事会对此发表了核查意见。独立财务顾问、律师等中介机构出具了相应意见。
2．2019年11月25日，公司监事会出具了《天津中新药业集团股份有限公司监事会对激励名单审核及公示情况说明》，公司对激励对象的姓名和职务进行了公示，公示时间为自2019年11月1日起至2019年11月11日止，截至公示期满，公司监事会未收到针对本次激励对象提出的异议。
3．2019年12月2日，公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《天津中新药业集团股份有限公司2019年A股限制性股票计划（草案）〉及其摘要的议案》及其他相关议案。
4．2019年12月9日，公司召开2019年第十次董事会会议，审议并通过了《关于向2019年A股限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》和《关于调整公司2019年A股限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》，公司独立董事就此已发表同意的独立意见，监事会对此发表了核查意见。独立财务顾问、律师等中介机构出具了相应意见。
5．2020年2月17日，公司召开2020年第二次董事会会议和第一次监事会会议，审议通过了《关于回购注销公司2019年A股限制性股票激励计划中激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
6．2020年6月5日，公司召开2019年年度股东大会审议通过了《2019年度利润分配预案》及其他相关议案。
7．2020年7月6日，公司召开2020年第五次董事会会议和第四次监事会会议，审议通过了《关于向公司2019年A股限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项进行核实并出具了同意的核实意见。
8．2020年8月13日，公司召开2020年第六次董事会会议和第五次监事会会议，审议通过了《关于调整公司2019年A股限制性股票激励计划回购价格并第二次回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于修订〈公司章程〉并办理工商变更的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项进行核实并出具了同意的核实意见。
9．2020年9月30日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于修订〈公司章程〉并办理工商变更的议案》。
10．2021年5月17日，公司召开2020年年度股东大会审议通过了《2020年度利润分配预案》及其他相关议案。
11．2021年8月12日，公司召开2021年第六次董事会会议和第三次监事会会议，审议通过了《关于第二次调整公司2019年A股限制性股票激励计划回购价格并第三次回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于修订〈公司章程〉并办理工商变更的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项进行核实并出具了同意的核实意见。
12．2021年12月10日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于修订〈公司章程〉并办理工商变更的议案》。
13．2022年5月16日，公司召开2021年年度股东大会审议通过了《2021年度利润分配预案》及其他相关议案。
14．2023年1月9日，公司召开2023年第一次董事会会议和第一次监事会会议，审议通过了《关于第三次调整公司2019年A股限制性股票激励计划回购价格并第四次回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于修订〈公司章程〉并办理工商变更的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项进行核实并出具了同意的核实意见。
15．2023年5月15日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于修订〈公司章程〉并办理工商变更的议案》。
16．2023年5月15日，公司召开2022年年度股东大会审议通过了《2022年度利润分配预案》及其他相关议案。
17．2023年10月30日，公司召开2023年第八次董事会会议和第五次监事会会议，审议通过了《关于第四次调整公司2019年A股限制性股票激励计划回购价格并第五次回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于修订〈公司章程〉并办理工商变更的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项进行核实并出具了同意的核实意见。
18．2024年5月15日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于修订〈公司章程〉并办理工商变更的议案》。
19．2024年5月15日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过了《2023年度利润分配预案》及其他相关议案。
20．2024年11月11日，公司召开2024年第八次董事会会议和第五次监事会会议，审议通过了《关于第五次调整公司2019年A股限制性股票激励计划回购价格并第六次回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于修订〈公司章程〉并办理工商变更的议案》。公司薪酬与考核委员会对相关事项发表了同意意见，监事会对相关事项进行核实并出具了同意的核实意见。《关于修订〈公司章程〉并办理工商变更的议案》尚需提交股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
二、本次回购价格调整的说明
根据《激励计划》规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
公司于2023年年度股东大会审议通过，公司2023年度利润分配方案为：
本次利润分配以《2023年度利润分配预案》实施前的公司总股本770,158,276股为基数，每股派发现金红利1.28元（含税），共计派发现金红利985,802,593.28元。该分配方案已于2024年7月实施完毕。
公司2023年年度权益分派的股权登记日为2024年7月11日，权益分派后限制性股票回购价格调整方式如下：
首次授予限制性股票回购价格：P＝P0-V=3.70元/股
预留授予限制性股票回购价格：P＝P0-V=5.69元/股
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
三、本次回购注销相关内容
根据公司2024年第八次董事会会议决议、公司2024年第五次监事会会议决议及相关说明，本次回购的原因及内容如下：
1．股份回购原因及回购数量
根据《激励计划》中“第八章 激励对象的获授条件及解除限售条件”之“二、限制性股票的解除限售条件”的规定：
“（四）激励对象个人层面考核
激励对象个人考核按照公司《天津中新药业集团股份有限公司2019年A股限制性股票计划实施考核管理办法》及公司内部发布的对各类激励对象的考核办法分年进行考核，根据个人的考核评价结果确定当年度的解除限售额度。
■
激励对象上一年度考核结果为基本称职及以上才具备限制性股票当年度的解除限售资格，个人当年实际解除限售额度＝解锁比例×个人当年计划解除限售额度。当年度激励对象未能解除限售的限制性股票由公司回购注销。”
鉴于首次授予激励对象中5名激励对象个人考核评价结果为不称职，1名激励对象个人考核评价结果为基本称职，按公司限制性股票计划中有关解除限售条件的规定，公司决定对上述5名考核评价结果不称职的激励对象的全部限制性股票61,200股，对上述1名基本称职的激励对象的20%限制性股票2,720股进行回购注销，合计回购注销限制性股票合计63,920股。
2．本次回购价格
因公司2023年年度权益分派实施完毕，本次回购注销的首次授予限制性股票价格调整为3.70元/股加上银行同期定期存款利息之和。
3．回购资金总额及回购资金来源
公司就本次限制性股票回购事项支付的回购价格款为236,504元加上相应银行同期定期存款利息之和，公司将以自有资金支付。本次回购注销完成后，2019年A股限制性股票激励对象人数将调整为109人。
公司董事会将根据公司2019第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票计划相关事宜的议案》，按照相关规定办理本次限制性股票回购注销的相关事宜。
四、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况
本次回购注销限制性股票完成后，公司股本结构变动情况如下：
单位：股
■
注：本次变动后的有限售条件和无限售条件股份系按照公司2019年股权激励计划授予限制性股票及回购注销已办理完成的情况统计的，实际情况应以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的证券变更登记证明为准。
五、本次回购注销对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值回报。
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件，同时，公司限制性股票激励计划将继续按照相关规定执行。
六、董事会薪酬与考核委员会意见
公司本次调整回购价格及回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》、《公司2019年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法》及相关法律法规的规定。本次调整回购价格及回购注销审议程序合法合规，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。我们一致同意对此部分股份按照《激励计划》中对调整回购价格并回购注销部分限制性股票事项的规定实施回购注销。
七、监事会意见
经监事会审议认为：根据《公司2019年A股限制性股票计划（草案）》、《公司2019年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，本次调整2019年限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票的事项程序合法合规，同意对5名考核评价结果不称职的激励对象的全部限制性股票61,200股进行回购注销，同意对1名基本称职的激励对象的20%限制性股票2,720股进行回购注销，并根据2023年度权益分派实施情况调整回购价格。
八、律师事务所法律意见
经核查，行通律师认为：
1．截至本法律意见出具日，公司就本次调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票事项已取得现阶段必要的批准和授权；
2．本次调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票事项符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；
3．本次调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票事项尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务，本次回购注销限制性股票事项涉及注册资本变更和章程修改，尚需提交公司股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过后由公司按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的减少注册资本和股份注销登记手续。
九、备查文件
1．津药达仁堂集团股份有限公司2024年第八次董事会会议决议
2．津药达仁堂集团股份有限公司2024年第五次监事会会议决议
3．津药达仁堂集团股份有限公司2024年第二次薪酬与考核委员会决议
4．天津行通律师事务所关于津药达仁堂集团股份有限公司第五次调整2019年A股限制性股票激励计划回购价格及第六次回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书
特此公告。
津药达仁堂集团股份有限公司董事会
2024年11月12日
证券代码：600329 证券简称：达仁堂 编号：临2024-038号
津药达仁堂集团股份有限公司
2024年第五次监事会决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
公司于2024年11月11日以通讯方式召开了2024年第五次监事会会议，会议应到监事3名，实到监事3名。本次会议召开符合公司章程的有关规定，经与会监事认真审议，形成如下决议：
一、审议通过了《关于第五次调整公司2019年A股限制性股票激励计划回购价格并第六次回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
根据《公司2019年A股限制性股票计划（草案）》（简称“《激励计划》”）、《公司2019年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，因公司2023年年度权益分派实施完毕，公司首次授予及预留授予的限制性股票回购价格分别调整为3.70元/股和5.69元/每股。由于首次授予激励对象中5名激励对象全部未达到《激励计划》中第三个解除限售期的业绩考核条件，由于首次授予激励对象中1名激励对象部分未达到《激励计划》中第三个解除限售期的业绩考核条件，公司决定前述6名激励对象《激励计划》中第三个解除限售期的限制性股票合计63,920股回购注销。本次回购注销的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计63,920股，占公司股本总额的0.008%，本次首次授予回购注销的限制性股票价格为3.70元/股加上银行同期定期存款利息之和。
本次回购注销完成后，公司股份总数将减少至770,094,356股，公司注册资本也减少至770,094,356元。公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。
监事会审议认为：根据《公司2019年A股限制性股票计划（草案）》、《公司2019年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，本次调整2019年限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票的事项程序合法合规，同意对5名考核评价结果不称职的激励对象的全部限制性股票61,200股进行回购注销，同意对1名基本称职的激励对象的20%限制性股票2,720股进行回购注销，并根据2023年度权益分派实施情况调整回购价格。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《关于2019年A股限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》及《公司2019年A股限制性股票计划（草案）》等相关文件的有关规定，由于《公司2019年A股限制性股票计划（草案）》中第三个解除限售期解除限售条件已成就，本次符合解除限售条件的激励对象共计109人，可申请解除限售的限制性股票数量为1,221,280股，约占公司股本总额的0.159%。
监事会审议认为：鉴于2019年股权激励计划首次及预留授予限制性股票第三个解除限售期的相关解除限售条件已成就，本次激励计划可解除限售激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》等文件规定的激励对象条件，公司董事会根据2019年第二次临时股东大会的授权，按照本激励计划的相关规定为符合条件的109名激励对象办理本激励计划首次及预留授予限制性股票第三期解除限售的相关事宜，解除限售数量合计为1,221,280股，该等事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司2019年A股限制性股票计划（草案）》、《公司2019年A股限制性股票计划实施考核管理办法》、《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情况。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了《关于天津市医药集团有限公司变更承诺事项的议案》。
天津市医药集团有限公司（以下简称“医药集团”）原有承诺为：“医药集团承诺，针对医药集团下属的医药商业业务板块，将在2024年12月31日之前，通过对外转让50%以上股权的方式将相关企业的控股权转让予独立第三方，或通过资产重组等符合法律法规的方式将下属的从事医药商业业务板块公司（或企业）的相关业务注入上市公司平台。从而确保医药集团不再对下属医药商业业务板块实施控制。”
现该承诺内容新增“或通过整合并控股上市公司下属的医药商业业务板块的方式，从而解决上市公司与控股股东之间存在的同业竞争问题。”
监事会审议认为：本次医药集团变更承诺事项符合中国证监会《上市公司监管指引第4号一一上市公司及其相关方承诺》的相关规定，该变更承诺事项的审议、决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
津药达仁堂集团股份有限公司监事会
2024年11月12日
