昆吾九鼎投资控股股份有限公司
（上接90版)
本次分立后，实际控制人对公司的控制关系图如下：
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四、分立合同主要内容
（一）分立形式
本次分立采取派生分立形式。分立后中江集团企业资质仍有效存续，紫星商业按照分立合同的相关内容，已履行企业的登记注册，并经相关部门核准进行独立运营。
（二）分立前后的注册资本与股权结构
1、分立前
分立前，中江集团注册资金为13,000万元，实收资本13,000万元，股权结构为：同创九鼎投资管理集团股份有限公司持有中江集团100%股权。
2、分立后
分立后，中江集团注册资本10,000万元，实收资本10,000万元，股权结构为：同创九鼎投资管理集团股份有限公司持有中江集团100%股权。
紫星商业注册资本3,000万元，实收资本3,000万元，股权结构为：同创九鼎投资管理集团股份有限公司持有紫星商业100%股权。
（三）财产分割方案
中江集团以2024年8年31日为基准日编制的资产负债表及财产清单作为其存续分立的基础和依据，截至2024年8月31日，中江集团总资产 81,277.32 万元，负债57,285.9 万元，净资产 23,991.42 万元。
中江集团现持有的九鼎投资21.2 %股份（对应九鼎投资股本9191.0650 万元）（含该公司直接和间接所持全部分、子公司权益）由新设企业紫星商业承继。鉴于九鼎投资为上海证券交易所上市公司，因此本合同双方应当按照中国证券监督管理委员会及其派出机构、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司及其上海分公司的要求另行签订有关该上市公司股份承继/转移/转让的书面合同，且该上市公司股权承继/转移/转让对价及具体执行应当符合相关监管机构的要求。
中江集团现持有的九鼎投资29.8%股份（对应九鼎投资股本 12,919.5158万元）仍归分立后的中江集团所有。
（四）业务分立方案
截至本合同签署之日，中江集团经营范围为国内贸易，对各类行业的投资，商业运营管理，酒店管理，企业管理咨询服务，对外贸易经营。分立后中江集团和紫星商业的经营范围在相关法律法规允许的范围内自行决定。
（五）债权债务继承方案
原中江集团应付同创九鼎投资管理集团股份有限公司、江西紫星企业管理有限公司的其他应付款、江西银行滨江支行银行借款，中江集团已与债权人达成协议，由新设企业紫星商业承担，分立后的中江集团不承担任何责任。
就分立前中江集团未与债权人达成相关清偿协议的债务，分立后的中江集团与紫星商业对债权人承担连带责任，并最终由中江集团、紫星商业按照资产、业务和负债相配比的原则，进行友好协商并合理划分及承担。
原中江集团应收拉萨昆吾九鼎产业投资管理有限公司的其他应收款，中江集团已通知债务人，由新设企业紫星商业享有。因中江集团原因，债务人错误履行债务、双重履行债务的或加重债务人履行债务的负担的，中江集团应当承担相应责任。
中江集团自分立基准日至正式办理分立工商变更登记期间发生的损益、资产、负债变动，由紫星商业享有或承担。
（六）职工安置方案
双方确认，截至本合同签署之日，中江集团现有员工全部由新设公司接收安置。
五、其他事项
1、本次权益变动不会导致公司控股股东发生变化，亦不会导致公司实际控制人变化。
2、与本次《分立合同》相关的《昆吾九鼎投资控股股份有限公司详式权益变动报告书》、《昆吾九鼎投资控股股份有限公司简式权益变动报告书》与本公告同日披露。
3、本次分立事项不会对公司的正常生产经营产生影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
特此公告。
昆吾九鼎投资控股股份有限公司
董 事 会
2024年11月13日
证券代码：600053 证券简称：九鼎投资 编号：临2024-037
昆吾九鼎投资控股股份有限公司
关于控股股东存续分立的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
昆吾九鼎投资控股股份有限公司（以下简称“九鼎投资”、“公司”或“本公司”）于2024年9月26日披露了《关于控股股东存续分立的提示性公告》（公告编号：2024-031）。近日公司收到控股股东江西中江集团有限责任公司（以下简称“中江集团”）的通知，中江集团分立为中江集团（存续公司）和江西紫星商业发展有限公司（新设公司，以下简称“紫星商业”）的变更文件已在市场监督管理部门登记备案，分立的新设公司紫星商业已取得营业执照。存续公司中江集团和新设公司紫星商业营业执照信息分别如下：
1、存续公司中江集团营业执照信息
统一社会信用代码：91360000571173343T
名称： 江西中江集团有限责任公司
公司类型： 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所： 江西省南昌市东湖区沿江北大道紫金城
法定代表人： 吴刚
注册资本：10,000万元
成立日期：2011年3月29日
经营范围： 国内贸易，对各类行业的投资，商业运营管理，酒店管理，企业管理咨询服务，对外贸易经营。（以上项目国家有专许可的凭证经营）
2、新设公司紫星商业营业执照信息
统一社会信用代码：91360102MAE43U3T0W
名称：江西紫星商业发展有限公司
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所： 江西省南昌市东湖区董家窑路112号紫金城A座1903
法定代表人： 吴刚
注册资本： 3,000万元
成立日期：2024年11月11日
经营范围：一般项目：商业综合体管理服务；非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
存续公司中江集团、新设公司紫星商业的股权结构与分立前中江集团的股权结构一致，均为同创九鼎投资管理集团股份有限公司（以下简称“九鼎集团”）持股100%。
根据本次分立安排，以2024年8月31日为分立基准日，中江集团原持有的本公司51.00%股权（221,105,808股）将进行划分，其中本公司29.8%股权（129,195,158股）将留在存续公司中江集团，本公司21.2%股权（91,910,650股）将剥离给紫星商业，该等股份尚待过户至紫星商业名下。
近日，根据上述分立安排，中江集团与紫星商业签署了《股份转让协议》。主要内容为：
转让方（甲方）：江西中江集团有限责任公司
受让方（乙方）：江西紫星商业发展有限公司
1、标的股份
（1）甲方同意将其持有的九鼎投资91,910,650股股份（约占九鼎投资股份总数的21.2%）以及由此所衍生的所有股东权益转让给乙方。
（2）本次股份转让后，乙方合计持有九鼎投资91,910,650股股份。
（3）自标的股份过户之日起，乙方成为九鼎投资的股东，根据持有的九鼎投资股份比例按照公司章程和法律法规享有和承担股东相应的权利和义务。
2、股份转让价款和过户
（1）经甲方与乙方协商一致，本次标的股份转让价格为15.44元/股，为本协议签署日前一交易日九鼎投资二级市场收盘价17.15元/股的九折，标的股份转让总价款为141,910.04万元（大写：人民币壹拾肆亿壹仟玖佰壹拾万零肆佰元整）。
（2）甲乙双方同意标的股份的转让按下列程序办理：
①甲乙双方应于本协议签署当日通知九鼎投资并督促九鼎投资及时进行信息披露，相关内容应于本协议签署之日起2个交易日内披露；
②甲乙双方应于九鼎投资信息披露后共同向上海证券交易所提交本次协议转让的申请材料；
③甲方应于本协议签署后，尽快配合乙方向上海证券交易所和中国证券登记结算公司提交标的股份转让申请材料并办理标的股份过户手续。
3、陈述、保证与承诺
甲乙双方在本协议书签署日作出的陈述、保证与承诺是真实、准确、完整、有效的，无任何虚假、错误及遗漏，并且在本协议书签署之后以及履行期间持续有效。
4、本协议书的效力
本协议书经双方正式签章完成后于协议文首所示之日生效（签署主体为自然人的须本人签字，签署主体为法人或合伙企业的须加盖公司或企业公章和法定代表人或授权代表签字）。
5、税费承担
（1）本次股份转让涉及的税费根据法律法规的规定由协议双方各自承担；
（2）本次股份转让额外增加的信息披露费用由九鼎投资承担；聘请的中介机构费用由聘请方承担。
本次协议转让事项不存在违反《公司法》、《上市公司收购管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
本次控股股东存续分立完成后，公司控股股东和实际控制人均未发生变动，实际控制人通过子公司持有的本公司股份总数也未发生变动。
本次存续分立事宜不会对公司构成实质性影响。公司将根据控股股东分立的进展情况，及时履行信息披露义务，配合相关方做好信息披露工作。
本公司郑重提醒广大投资者注意，《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）为公司指定信息披露媒体，公司将严格按照有关法律法规的要求，及时做好信息披露工作。公司发布的信息以上述指定媒体刊登的公告为准。
敬请投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
昆吾九鼎投资控股股份有限公司
董 事 会
2024年11月13日
