百济神州有限公司 2024年第三季度报告
证券代码：688235 证券简称：百济神州
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
公司董事会及董事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。
第三季度财务报表是否经审计
□是 √否
一、主要财务数据
（一）主要会计数据和财务指标
单位：千元 币种：人民币
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注：“本报告期”指本季度初至本季度末3个月期间，下同。
（二）非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位:千元 币种:人民币
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对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》未列举的项目认定为的非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。
□适用 √不适用
（三）境内外会计准则下会计数据差异
单位：千元 币种：人民币
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注1：在中国企业会计准则下，对于一次授予但分期行权的股份支付，本集团应根据每个计划在
授予日的公允价值估计股份支付费用，在其相应的等待期内，按照各计划在某会计期间内等待期
长度占整个等待期长度的比例进行分摊。在美国公认会计原则下，本集团采用直线法，在每个等
待期的资产负债表日，按照权益工具在授予日的公允价值，将每期取得的服务在等待期内按直线
法摊销确认相关的成本或费用。
注2：在中国企业会计准则下，本集团对每个税务管辖区单独确定估计的平均年度有效所得税税
率，并将其单独应用于每个税务管辖区的中期所得税费用。在美国公认会计原则下，本集团采用集团总体的估计年度有效所得税税率计算所得税费用。
注3：在中国企业会计准则下，在租赁期开始日后，租赁负债按照固定的周期性利率计算租赁负
债在租赁期内各期间的利息费用，并计入当期损益。使用权资产按照直线法计提折旧，确认当期
折旧费用。在美国公认会计原则下，经营租赁在租期开始后，承租人应于每期期末以未来租赁付
款额的现值确认租赁负债，以租赁负债调整预付租金和未摊销初始直接费用等项目后的金额确认
使用权资产，同时以直线法确认经营租赁的单一租赁成本。
（四）主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因
√适用 □不适用
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（五）非企业会计准则业绩指标说明
为补充公司根据中国会计准则编制的财务报表，公司亦采用经调整的营业利润指标（包含投资收益及其他收益等）作为经营业绩的额外信息。去除了股份支付费用、折旧及摊销费用等非现金项目影响后，凭借全球收入的快速增长和对经营费用的持续管理，2024年第三季度公司经调整的营业利润达6.44亿元，前三季度内经调整的营业利润为0.52亿元，上年同期经调整的营业亏损分别为1.47亿元及34.89亿元。
经调整的营业利润指标应被视为对企业会计准则下财务指标的补充，而不是作为替代或认为优于企业会计准则的财务指标。
二、股东信息
（一）普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表
截至报告期末，公司已发行股份总数为1,386,034,320股，其中，境外已发行股份为1,270,979,060股，占公司已发行股份总数的91.70%，境内已发行的人民币股份为115,055,260股，占公司已发行股份总数的8.30%。人民币股份不在纳斯达克交易所或香港联交所上市交易，不能与在香港联交所上市的普通股或代表纳斯达克交易所上市普通股的美国存托股份互换，在任何情况下，任何人民币股份都不能转换为在香港联交所的普通股或在纳斯达克交易所上市的美国存托股份，反之亦然。公司在下表中根据相关股东向美国证券交易委员会及/或香港联交所递交的相关持股情况申报文件以及中国证券登记结算有限责任公司提供的A股股东名册列示公司股份前十名股东。A股股东性质按照中国证券登记结算有限责任公司提供的A股股东名册中的持有人类别填报。
单位：股
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注1：截至报告期末，公司普通股的登记股东有33,611户（其中包括人民币股份登记股东33,458户，43户登记在港股股东名册及110户登记在开曼股东名册的股东）和8户美国存托股份的记录持有人，合计33,619户。该数字不包括境外发行的普通股或美国存托股份由代理持有人以经纪人名义持有的受益所有人。由于许多普通股和美国存托股份由经纪人代理持有，公司无法确认这些记录持有人所代表的受益持有人的总数。
注2：安进、HHLR Fund, L.P.及其联属实体、Baker Brothers Life Sciences, L.P.及其联属实体、Capital Research and Management Company及其联属实体均未持有公司于上交所科创板发行并上市的人民币股份，且其所持公司股份均为公司于境外发行的股份，未在中国证券登记结算有限责任公司登记，不在上交所科创板上市流通和交易，亦不受限于A股规则下的限售条件。上述股东持股情况的数据来源均为该等股东向美国证券交易委员会及/或香港联交所递交的相关持股情况申报文件。
持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况
□适用 √不适用
前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化
□适用 √不适用
三、其他提醒事项
需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息
√适用 □不适用
由于生物医药行业具有研发周期长、投入大、风险高的特点，公司的药物产品需完成药物早期发现、临床前研究、临床开发、监管审查、生产、商业化推广等多个环节，容易受到一些不确定性因素的影响，包括但不限于公司证明其候选药物功效和安全性的能力、候选药物的临床结果、药监部门审查流程对临床试验的启动、时间表和进展的影响、药物或新适应症上市许可申请技术审评及审批的进展、公司上市药物及候选药物（如能获批）获得商业成功的能力、公司获得和维护其药物和技术的知识产权的能力、公司依赖第三方进行药物开发、生产、商业化和其他服务的情况、公司取得监管审批和商业化药品的有限经验以及公司获得进一步的营运资金以完成候选药物开发和实现并保持盈利的能力等。因此，公司业务运营、财务状况和经营业绩可能会受到上述不确定因素以及其他目前未能预测的因素的影响。公司未来的业务计划、实际业绩表现、财务状况或经营结果可能与公司预期情况有重大差异。
敬请广大投资者注意潜在的投资风险。
四、季度财务报表
（一）审计意见类型
□适用 √不适用
（二）财务报表
合并资产负债表
2024年9月30日
编制单位：百济神州有限公司
单位：千元 币种：人民币 审计类型：未经审计
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公司负责人：John V. Oyler 主管会计工作负责人：Aaron Rosenberg 会计机构负责人：Titus Ball
合并利润表
2024年1一9月
编制单位：百济神州有限公司
单位：千元 币种：人民币 审计类型：未经审计
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本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元, 上期被合并方实现的净利润为： 0 元。
公司负责人：John V. Oyler 主管会计工作负责人：Aaron Rosenberg 会计机构负责人：Titus Ball
合并现金流量表
2024年1一9月
编制单位：百济神州有限公司
单位：千元 币种：人民币 审计类型：未经审计
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公司负责人：John V. Oyler 主管会计工作负责人：Aaron Rosenberg 会计机构负责人：Titus Ball
2024年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表
□适用 √不适用
特此公告。
百济神州有限公司董事会
2024年11月12日
A股代码：688235 A股简称：百济神州 公告编号：2024-026
港股代码：06160 港股简称：百济神州
美股代码：BGNE
百济神州有限公司
截至2024年9月30日止三个月及九个月
主要财务数据公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
特别提示：
● 本公告所载的百济神州有限公司（以下简称“百济神州”或“公司”）截至2024年9月30日止三个月及九个月主要财务数据为初步核算数据，未经会计师事务所审计，具体数据以公司2024年第三季度报告中披露的数据为准，提请投资者注意投资风险。
● 本公告财务数据按中国企业会计准则编制并呈列。
● 本公司已于2024年11月12日同步发布了根据美国公认会计原则及美国证券交易委员会适用规则编制的截至2024年9月30日止三个月及九个月未经审计财务业绩，提请投资者注意与本公告区别。
一、2024年第三季度主要财务数据和指标
单位：人民币千元
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注:“本报告期”指本季度初至本季度末3个月期间，下同。
二、经营业绩和财务状况情况说明
（一）报告期的经营情况、财务状况及影响经营业绩的主要因素
2024年第三季度公司产品收入为70.79亿元，较上年同比上升65.1%；2024年前三季度公司产品收入为189.86亿元，较上年同比上升72.9%；2024年第三季度公司营业总收入71.39亿元，较上年同比上升26.9%；2 024年前三季度公司营业总收入为191.36亿元，较上年同比上升48.6%。其中，上年同期营业总收入包含了公司因重新获得欧司珀利单抗和百泽安?的全部全球商业化权利后所确认的与合作相关的剩余递延收入13.06亿元。2024年前三季度归属于母公司所有者的净亏损36.87亿元；上年同期净亏损为38.78亿元，其中包含百时美施贵宝（BMS）仲裁和解相关的非经常性收益26.03亿元。如扣除上述非经常性收益以及合作相关的递延收入影响，2024年前三季度归属于母公司所有者的净亏损较上年同比减少41.01亿元。
报告期末，公司总资产408.56亿元，较年初减少0.6%；归属于母公司的所有者权益241.72亿元，较年初减少3.7%。
2024年第三季度，产品收入为70.79亿元，上年同期产品收入为42.87亿元，产品收入的增长主要得益于自主研发产品百悦泽?（泽布替尼胶囊）和百泽安?（替雷利珠单抗注射液）以及安进授权产品的销售增长。
2024年第三季度，百悦泽?全球销售额总计49.14亿元，同比增长91.1%，在血液肿瘤领域进一步巩固领导地位。其中，美国销售额总计35.84亿元，同比增长85.0%，其中超过60%的季度环比需求增长来自于在慢性淋巴细胞白血病（CLL）适应症中使用的扩大，主要因为该产品在CLL新增患者的市场份额继续提升。欧洲销售额总计6.93亿元，同比增长212.7%，主要得益于该产品在所有主要市场的市场份额均有所扩大，主要得益于德国、意大利、西班牙、法国和英国。中国销售额总计4.85亿元，同比增长41.1%，主要得益于该产品在已获批适应症领域的销售额增长。公司在中国BTK抑制剂市场的市场份额持续保持领导地位。目前，百悦泽?在中国获批的六项适应症中符合纳入条件的五项适应症已纳入《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》（“国家医保目录”）。
2024年第三季度，百泽安?的销售额总计11.69亿元，同比增长11.7%。百泽安?销售额的提升，主要得益于新适应症纳入医保所带来的新增患者需求以及药品进院数量的增加。百泽安?已在中国PD-1领域取得领先的市场份额。目前，百泽安?在中国获批14项适应症，其中符合纳入条件的11项适应症已纳入国家医保目录。
公司自主研发的BTK抑制剂百悦泽?是全球获批适应症最广泛的BTK抑制剂。它同时也是唯一一款给药灵活，可每日一次或每日两次的BTK抑制剂。百悦泽?全球临床开发项目迄今已在全球30个国家和地区开展超过35项试验，入组约6,000例患者。百悦泽?已在全球70多个市场获批，全球已有超过100,000例患者接受了治疗。百悦泽?“头对头”对比亿珂?（伊布替尼）用于治疗复发或难治性（R/R）CLL/小淋巴细胞淋巴瘤（SLL）成人患者的全球临床三期ALPINE试验展示出持续的PFS获益，且心血管事件发生率较低。百悦泽?说明书更新已在美国、欧盟和英国获得批准，纳入其在三期ALPINE试验中取得的PFS优效性结果（中位随访时间29.6个月），进一步巩固百悦泽?作为首选BTK抑制剂的地位。百悦泽?获得美国FDA批准用于治疗CLL/SLL、华氏巨球蛋白血症（WM）、R/R套细胞淋巴瘤（MCL）、R/R边缘区淋巴瘤（MZL）和R/R滤泡性淋巴瘤（FL）；获得欧盟委员会批准用于治疗CLL/SLL、WM、R/R MZL和R/R FL；获得中国国家药品监督管理局（NMPA）批准用于治疗一线及R/R CLL/SLL、一线及R/R WM、R/R MCL和R/R FL。公司正持续推动自主研发药物的全球化进展，为更多的患者改善治疗效果、提高药物可及性，公司将继续拓展百悦泽?的全球药政注册项目。
百泽安?是公司实体瘤产品组合的基石产品，已在多种肿瘤类型和疾病领域中显示出潜力。百泽安?全球临床开发项目迄今已在全球34个国家和地区开展66项试验，包括20项注册可用研究，入组约14,000例受试者。百泽安?已在42个国家和地区获批，全球已有超过130万患者接受了治疗。百泽安?已在美国商业化上市用于食管鳞状细胞癌（ESCC）患者的二线治疗，已在首批欧洲国家商业化上市用于ESCC患者的二线治疗和非小细胞肺癌（NSCLC）患者的一线和二线治疗。百泽安?已在中国获批用于14项适应症，包括最近获批的用于新辅助/辅助免疫治疗NSCLC。百泽安?的海外新获批还包括在巴西（二线NSCLC、二线ESCC）、新加坡（一线和二线NSCLC、二线ESCC）、泰国（一线和二线NSCLC、一线和二线ESCC、一线胃癌）和以色列（二线ESCC）。公司持续推进百泽安?的全球注册战略，目前百泽安?正在接受多个国家和地区监管机构的审评。在美国，FDA正在审评百泽安?的两项新增适应症上市许可申请，包括用于一线治疗ESCC患者，根据《处方药使用者付费法案》（PDUFA），FDA原定对该项申请做出决议的目标时间为2024年7月。但由于临床研究中心检查的时间推迟，该项申请的潜在获批时间将会延迟。同时FDA正在审评百泽安?用于一线治疗胃或胃食管结合部（G/GEJ）腺癌患者。根据PDUFA，预计FDA将于2024年12月对该项申请做出决定。在欧洲，EMA人用药品委员会（CHMP）发布积极意见，支持其用于晚期/转移性G/GEJ癌和ESCC患者的一线治疗。在日本，药品和医疗器械管理局（PMDA）正在审评百泽安?用于一线和二线治疗ESCC的上市许可申请。
与此同时，公司也在大力推进新一代自主研发管线产品的全球临床布局和进展。公司的产品组合策略强调快速生成早期临床概念验证数据，这得益于公司具备速度及成本优势的全球临床运营模式（“快速概念验证”）。公司内部临床运营团队拥有3,600人，在五大洲开展试验，并通过与超过45个国家的监管机构和研究人员合作，确保数据质量符合严格的标准。这种战略性模式以数据为导向，将资源迅速投入到最有前景的、有临床差异化的候选项目中，并降低其他项目的优先级，从而最大限度地利用资源。百济神州拥有业内规模最大的肿瘤研究团队之一，在小分子和抗体药物的转化发现方面颇具实力，包括三种平台技术：多特异性抗体、嵌合式降解激活化合物（CDAC）和抗体偶联药物（ADC）。对于进入临床开发阶段的新分子实体，公司在临床前、剂量递增队列和剂量递增到剂量扩展的时长均处于行业领先地位。
在血液肿瘤领域，公司快速推进后期产品管线的关键研究项目，强化在CLL领域的领先地位。公司正在继续推进sonrotoclax（BCL2抑制剂）的临床试验，目前整个项目已入组受试者超过1,300人。公司预计将于2025年第一季度完成联合百悦泽?用于一线治疗CLL患者的全球三期临床试验CELESTIAL以及用于治疗WM患者的全球二期临床试验入组，并预计将于2025年上半年实现用于治疗R/R CLL和R/R MCL患者的全球三期临床试验的首批患者入组。公司将于2024年美国血液学会年会（ASH）上口头报告与百悦泽?联合用于治疗初治CLL/SLL患者的一期研究，其结果显示深度且持久的缓解，以及可控的耐受性。BGB-16673（BTK CDAC）临床试验目前已入组超过350例患者，用于治疗R/R CLL的潜在注册可用扩展队列继续入组患者。BGB-16673获美国FDA快速通道认定，用于治疗R/R CLL/SLL患者。公司预计将于2025年上半年启动BGB-16673用于治疗R/R CLL患者的三期临床试验。
在实体瘤领域，公司扩大肿瘤产品管线，本季度有4个新分子实体进入临床开发阶段（今年迄今共有8个），全年有望实现超过10个新分子实体进入临床的目标。针对肺癌，BG-T187（EGFR x MET三特异性抗体）已启动剂量递增研究，BGB-58067（MTA协同PRMT5抑制剂）及靶向蛋白降解剂BG-60366（EGFR CDAC）有望在2024年第四季度进入临床开发阶段。针对乳腺癌和妇科癌症，BGB-43395（CDK4抑制剂）单药治疗组以及与氟维司群和来曲唑的联合治疗组在预期有效剂量范围内继续进行剂量递增，至今已入组超过100例患者，其临床前特性和首次用于人体的一期剂量递增研究数据摘要已被圣安东尼奥乳腺癌研讨会（SABCS）接受并进行展示。BG-68501（CDK2抑制剂）和BG-C9074（B7H4 ADC）继续进行单药治疗剂量递增研究，两款药物药代动力学特征符合预期，未观察到剂量限制性毒性。针对胃肠道癌症，BGB-B2033（GPC3 x 4-1BB双特异性抗体）、BG-C477（CEA ADC）和BGB-B3227（MUC-1 x CD16A双特异性抗体）已进入临床开发阶段，BGB-53038（泛KRAS抑制剂）和BG-C137（FGFR2b ADC）有望于2024年第四季度进入临床。
在炎症和免疫治疗领域，公司在自有CDAC平台上研发的第二款靶向降解剂BGB-43035（IRAK4 CDAC）已启动临床开发，目前正在进行单次给药剂量（SAD）和最大给药剂量（MAD）的剂量递增研究。
（二）主要财务数据和指标变动的主要原因
1.2024年前三季度营业收入较上年同期增加48.6%，主要得益于公司自研产品百悦泽?和百泽安?以及安进授权产品的销售增长。此外，公司于上年同期重新获得欧司珀利单抗和百泽安?的全部全球商业化权利后，确认了与合作相关的剩余递延收入，相应增加了上年同期营业收入。
2.2024年前三季度营业利润、归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润较上年同期相比亏损减少，主要系产品收入大幅增长和费用管理推动了经营效率的提升。
（三）非企业会计准则业绩指标说明
为补充公司根据中国会计准则编制的财务报表，公司亦采用经调整的营业利润指标（包含投资收益及其他收益等）作为经营业绩的额外信息。去除了股份支付费用、折旧及摊销费用等非现金项目影响后，凭借全球收入的快速增长和对经营费用的持续管理，2024年第三季度公司经调整的营业利润达6.44亿元，前三季度内经调整的营业利润为0.52亿元，上年同期经调整的营业亏损分别为1.47亿元及34.89亿元。
经调整的营业利润指标应被视为对企业会计准则下财务指标的补充，而不是作为替代或认为优于企业会计准则的财务指标。
三、风险提示
本公告所载截至2024年9月30日止三个月及九个月主要财务数据为初步核算数据，未经会计师事务所审计，具体数据以公司2024年第三季度报告中披露的数据为准。本公告财务数据按中国企业会计准则编制并呈列。本公司已于2024年11月12日同步发布根据美国公认会计原则及美国证券交易委员会适用规则编制的截至2024年9月30日止三个月及九个月未经审计财务业绩，提请广大投资者注意与本公告区别。
由于生物医药行业具有研发周期长、投入大、风险高的特点，公司的药物产品需完成药物早期发现、临床前研究、临床开发、监管审查、生产、商业化推广等多个环节，容易受到一些不确定性因素的影响，包括但不限于公司证明其候选药物功效和安全性的能力、候选药物的临床结果、药监部门审查流程对临床试验的启动、时间表和进展的影响、药物或新适应症上市许可申请技术审评及审批的进展、公司上市药物及候选药物（如能获批）获得商业成功的能力、公司获得和维护其药物和技术的知识产权的能力、公司依赖第三方进行药物开发、生产、商业化和其他服务的情况、公司取得监管审批和商业化药品的有限经验以及公司获得进一步的营运资金以完成候选药物开发和实现并保持盈利的能力等。因此，公司业务运营、财务状况和经营业绩可能会受到上述不确定因素以及其他目前未能预测的因素的影响。公司未来的业务计划、实际业绩表现、财务状况或经营结果可能与公司预期情况有重大差异。
敬请广大投资者注意潜在的投资风险。
特此公告。
百济神州有限公司董事会
2024年11月13日
A股代码：688235 A股简称：百济神州 公告编号：2024-027
港股代码：06160 港股简称：百济神州
美股代码：BGNE
百济神州有限公司
关于使用部分超募资金永久
补充流动资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
1、百济神州有限公司（以下简称“公司”）董事会于2024年11月12日审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金人民币48,900.00万元用于永久补充流动资金（以下简称“本次补流”）。
2、公司用于永久补充流动资金的超募资金在十二个月内的累计使用金额不超过超募资金总额的30%，不会影响募集资金投资项目的建设资金需求，且公司承诺在本次补流后的十二个月内不进行高风险投资以及为除全资、控股子公司或控制的其他主体以外的第三方对象提供财务资助。
3、公司联席保荐机构中国国际金融股份有限公司与高盛（中国）证券有限责任公司对本次补流出具了明确的核查意见。
4、本次补流已经公司董事会审议通过，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》（以下简称“《自律监管指引第1号》”）等有关法律、法规、规则和规范性文件的规定，并结合《百济神州有限公司A股募集资金管理制度》（以下简称“《A股募集资金管理制度》”）的规定以及公司治理实践，本次补流属于公司董事会审议权限范围内的事项，无需提交公司股东大会审议。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会于2021年11月16日发布的《关于同意百济神州有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3568号）批准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次发行”）115,055,260股，每股发行价格为人民币192.60元，募集资金总额为人民币2,215,964.31万元；扣除发行费用后实际的募集资金净额为人民币2,163,015.49万元（其中，本次发行的超募资金为人民币163,015.49万元）。上述募集资金已于2021年12月8日全部到位，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次发行的募集资金到位情况进行了审验，并于2021年12月8日出具了安永华明（2021）验字第61119809_A03号《验资报告》。
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会或董事会审计委员会批准开设的募集资金专项账户内，公司已与联席保荐机构中国国际金融股份有限公司、高盛（中国）证券有限责任公司和存放募集资金的商业银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
二、募集资金投资项目及使用情况
（一）公司本次发行的募集资金投资项目及使用计划如下：
金额单位：人民币万元
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公司募集资金净额为人民币2,163,015.49万元，募集资金投资项目计划使用募集资金总额为人民币2,000,000.00万元，超募资金为人民币163,015.49万元。
（二）前次使用部分超募资金永久补充流动资金情况
2022年4月27日，公司董事会审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金人民币48,900.00万元用于永久补充流动资金。截至该次董事会审议日期，公司在每十二个月内以超募资金用于永久补充流动资金的累计使用金额不超过超募资金总额的30%。该事项属于公司董事会审议权限范围内的事项，无需提交股东大会审议通过。公司的联席保荐机构对该事项出具了核查意见。
2023年11月10日，公司董事会审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金人民币48,900.00万元用于永久补充流动资金。截至该次董事会审议日期，公司在每十二个月内以超募资金用于永久补充流动资金的累计使用金额不超过超募资金总额的30%。该事项属于公司董事会审议权限范围内的事项，无需提交股东大会审议通过。公司的联席保荐机构对该事项出具了核查意见。
三、本次使用部分超募资金用于永久补充流动资金的计划
为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步维护公司和股东的利益，根据《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（以下简称“《监管指引第2号》”）、《自律监管指引第1号》《科创板上市规则》等法律、法规、规则及规范性文件的要求，结合公司《A股募集资金管理制度》的规定以及公司的治理实践、实际生产经营需求和财务情况，在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金投资项目正常进行的前提下，公司拟使用人民币48,900.00万元超募资金用于永久补充公司流动资金，本次补流完成后，该等超募资金将主要用于公司的业务拓展、日常经营以及与主营业务相关的支出。
本次补流使用的超募资金为人民币48,900.00万元，占超募资金总额的比例不超过30%，符合《监管指引第2号》关于“上市公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（下称超募资金）可用于永久补充流动资金和归还银行借款，每十二个月内累计金额不得超过超募资金总额的百分之三十”及《自律监管指引第1号》第5.3.7条的相关规定。本次补流不会与募集资金投资项目实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
四、相关说明及承诺
公司本次补流的超募资金将主要用于公司的业务拓展、日常经营以及与主营业务相关的支出，不存在改变募集资金使用用途、影响募集资金投资项目正常进行的情形，本次补流符合相关法律、法规和规则的规定。本次使用部分超募资金永久补充流动资金可以满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步维护公司和股东的利益。
公司承诺本次补流后的十二个月内不进行高风险投资以及为除公司全资、控股子公司或控制的其他主体以外的第三方提供财务资助。
五、审议程序
公司董事会于2024年11月12日审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金计人民币48,900.00万元用于永久补充流动资金。根据《科创板上市规则》《自律监管指引第1号》等有关法律、法规、规则和规范性文件的规定，并结合公司《A股募集资金管理制度》的规定以及公司治理实践，本次补流属于公司董事会审议权限范围内的事项，无需提交股东大会审议通过。
六、专项核查意见说明
经核查，公司联席保荐机构中国国际金融股份有限公司、高盛（中国）证券有限责任公司认为：
公司本次使用部分超募资金用于永久补充流动资金的事项已经公司董事会审议通过，履行了必要的程序。本次补流符合《监管指引第2号》《自律监管指引第1号》等法律、法规、规则和规范性文件及《百济神州有限公司A股募集资金管理制度》的要求。公司本次补流的超募资金将主要用于公司的业务拓展、日常经营以及与主营业务相关的支出，有利于提高募集资金的使用效率，不存在损害公司和全体股东的利益的情形。
综上所述，联席保荐机构对本次补流事项无异议。
七、上网公告附件
联席保荐机构出具的《关于百济神州有限公司使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见》。
特此公告。
百济神州有限公司董事会
2024年11月13日
