乐凯胶片股份有限公司
九届二十二次董事会决议公告

证券代码:600135 证券简称:乐凯胶片 公告编号：2024-053

乐凯胶片股份有限公司

九届二十二次董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

乐凯胶片股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十二次会议通知于2024年11月7日以邮件和电话的方式发出，会议于2024年11月12日在办公楼会议室现场召开，会议应到董事9人，实到董事8人，董事长王洪泽因工作原因未能出席，已委托董事路建波出席并代为行使表决权，会议由公司董事路建波先生主持。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。会议审议并一致通过了以下议案：

一、 关于签署子公司增资协议、股东协议的议案

为加速推进偏光片用TFT型光学TAC膜和TAC功能膜产线建设，扩大产能，乐凯光电拟以经有权国有资产监管部门备案的乐凯光电评估基准日股东全部权益的评估价值58,304.57万元为基础，以2024年10月12日至2024年11月7日期间在北京产权交易所公开挂牌的结果为依据，增资扩股引入国开制造业转型升级基金（有限合伙）、北京建源北工新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、宿迁市产业发展基金（有限合伙）、宿迁市宿城人才创业投资合伙企业（有限合伙）四家投资方。本次交易将由上述四家投资方以货币方式向乐凯光电增资合计45,000万元，认购乐凯光电7,718.0914万元的新增注册资本。公司放弃本次增资的优先认缴权。公司拟就上述增资扩股事项签署《乐凯光电材料有限公司增资协议》和《关于乐凯光电材料有限公司之股东协议》。

详见公司同日发布的《乐凯胶片股份有限公司关于子公司增资扩股引入投资者的公告》。

同意9票、反对0票、弃权0票，表决通过。

本议案将提交公司2024年第一次临时股东大会审议。

二、关于部分募投项目实施主体股权变更的议案

详见公司同日发布的《乐凯胶片股份有限公司关于部分募投项目实施主体股权变更的公告》。

同意9票、反对0票、弃权0票，表决通过。

本议案将提交公司2024年第一次临时股东大会审议。

三、关于部分募集资金投资项目延期的议案

详见公司同日发布的《乐凯胶片股份有限公司关于部分募集资金投资项目延期的公告》。

同意9票、反对0票、弃权0票，表决通过。

本议案将提交公司2024年第一次临时股东大会审议。

四、关于公司2025年年度日常关联交易事项的议案

详见公司同日发布的《乐凯胶片股份有限公司2025年年度日常关联交易事项公告》。

本议案涉及关联交易，审议时关联董事李保民、宋文胜、谢敏已回避表决。

同意6票，反对0票，弃权0票，表决通过。

本议案将提交公司2024年第一次临时股东大会审议。

五、关于与航天科技财务有限责任公司开展金融服务相关业务的议案

详见公司同日发布的《乐凯胶片股份有限公司关于与航天科技财务有限公司开展金融服务相关业务的关联交易事项公告》。

本议案涉及关联交易，审议时关联董事李保民、宋文胜、谢敏已回避表决。

同意6票，反对0票，弃权0票，表决通过。

本议案将提交公司2024年第一次临时股东大会审议。

六、关于公司2025年度向航天科技财务有限责任公司申请集团授信额度的议案

根据公司2025年业务拓展需要，向航天科技财务有限公司申请集团授信8.1亿元人民币，授信期间为自申请成功之日起一年。授权公司在“乐凯医疗科技有限公司、汕头乐凯胶片有限公司、北京乐凯胶片销售有限公司、乐凯光电材料有限公司、保定乐凯进出口贸易有限公司”五家全资子公司有授信需要时，在2.5亿元人民币额度内按需划分并为其授信额度提供担保；为控股子公司保定乐凯影像材料科技有限公司有授信需要时，在3,000万元人民币额度内按股比为其授信额度提供担保；其余5.3亿元人民币额度为公司按需使用。

本议案涉及关联交易，审议时关联董事李保民、宋文胜、谢敏已回避表决。

同意6票，反对0票，弃权0票，表决通过。

本议案将提交公司2024年第一次临时股东大会审议。

七、关于公司使用自有资金现金管理的议案

为提高资金使用效率，在确保日常运营和资金安全的前提下，2025年计划对闲置自有资金进行现金管理，以增加公司收益。自董事会审议通过之日起一年内，拟使用不超过人民币1亿元闲置自有资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、保本低风险的产品，且单个投资产品的期限不超过12个月，在上述额度范围内，资金可以滚动使用，并授权乐凯胶片总经理办理相关事项。

同意9票、反对0票、弃权0票，表决通过。

八、关于聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告审计机构及其报酬的议案

详见公司同日发布的《乐凯胶片股份有限公司变更会计师事务所的公告》。

同意9票、反对0票、弃权0票，表决通过。

本议案将提交公司2024年第一次临时股东大会审议。

九、关于聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度内部控制审计机构及其报酬的议案

详见公司同日发布的《乐凯胶片股份有限公司变更会计师事务所的公告》。

同意9票、反对0票、弃权0票，表决通过。

本议案将提交公司2024年第一次临时股东大会审议。

十、关于召开公司2024年第一次临时股东大会的议案

同意公司于2024年11月28日召开2024年第一次临时股东大会，详见公司同日发布的《乐凯胶片股份有限公司关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》。

同意9票、反对0票、弃权0票，表决通过。

特此公告。

乐凯胶片股份有限公司董事会

2024年11月12日

证券代码：600135 证券简称：乐凯胶片 公告编号：2024-054

乐凯胶片股份有限公司

九届十一次监事会决议公告

公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

乐凯胶片股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第十一次会议通知于2024年11月7 日以邮件和电话的方式发出，会议于2024年11月12日在公司办公楼会议室现场召开。会议应到监事3人，实到3人，会议由公司监事会主席徐志会先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。会议审议并一致通过了以下议案：

一、关于部分募投项目实施主体股权变更的议案

本次乐凯光电增资扩股，有利于公司TAC膜业务的可持续发展，交易完成后，公司对乐凯光电保持控制权，公司的合并报表范围不会发生变化，募投项目及投资金额也不会发生变化。审议程序符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情况。因此，监事会同意本次部分募投项目实施主体股权变更的议案。

同意3票、反对0票、弃权0票，表决通过。

二、关于部分募集资金投资项目延期的议案

本次募集资金项目延期是根据项目实际实施情况作出的审慎决定，未改变募投项目的实质内容及募集资金的用途，不存在损害全体股东利益的情形。本次部分募投项目的延期，不会对公司的正常经营产生不利影响，符合公司长期发展规划。

同意3票、反对0票、弃权0票，表决通过。

特此公告。

乐凯胶片股份有限公司监事会

2024年11月12日

证券代码：600135 证券简称：乐凯胶片 公告编号：2024-055

乐凯胶片股份有限公司

关于子公司增资扩股引入投资者的

公告

公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

1.根据乐凯胶片股份有限公司（以下简称“公司”）子公司乐凯光电材料有限公司（以下简称“乐凯光电”或“目标公司”）的战略发展规划，乐凯光电拟以经有权国有资产监管部门备案的乐凯光电评估基准日股东全部权益的评估价值58,304.57万元为基础，以2024年10月12日至2024年11月7日期间在北京产权交易所公开挂牌的结果为依据增资扩股。近日，乐凯光电将与国开制造业转型升级基金（有限合伙）（以下简称“国开制造业基金”）、北京建源北工新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“建源北工”）、宿迁市产业发展基金（有限合伙）（以下简称“宿迁市产业基金”）、宿迁市宿城人才创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宿城人才基金”）签署《乐凯光电材料有限公司增资协议》（以下简称“《增资协议》”）和《关于乐凯光电材料有限公司之股东协议》（以下简称“《股东协议》”），约定以现金方式向乐凯光电增资合计45,000万元，认购乐凯光电7,718.0914万元的新增注册资本（以下简称“本次交易”），（国开制造业基金、建源北工、宿迁市产业基金、宿城人才基金合称或分别称“投资方”）。

本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司不参与本次增资事项，完成后乐凯光电成为公司控股子公司。目前乐凯光电本次增资扩股尚在进行中，公司将根据相关事项的进展情况，分阶段及时履行信息披露义务。

2.本次协议签订事项已经公司第九届董事会第二十二次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议通过。本次交易及《增资协议》、《股东协议》的生效生尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

一、交易概述

为加速推进偏光片用TFT型光学TAC膜和TAC功能膜产线建设，扩大产能，乐凯光电拟以经有权国有资产监管部门备案的乐凯光电评估基准日股东全部权益的评估价值58,304.57万元为基础，以2024年10月12日至2024年11月7日期间在北京产权交易所公开挂牌的结果为依据增资扩股。

公司于2024年11月12日召开第九届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于签署子公司增资协议、股东协议的议案》，同意乐凯光电增资扩股引入国开制造业基金、建源北工、宿迁市产业基金、宿城人才基金四家投资方，上述投资方以货币方式共向乐凯光电增资人民币45,000万元，认购乐凯光电7,718.0914万元的新增注册资本。公司放弃本次增资的优先认缴权。本次增资完成后，乐凯光电股权结构发生变更，成为公司控股子公司。

本次增资扩股交易实施完成后，各投资方情况及乐凯光电股权结构预计如下，具体以工商变更登记为准：

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本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、本次增资方的基本情况

1.国开制造业转型升级基金（有限合伙）

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截至2024年9月30日，总资产3,606,629.45万元，净资产3,604,654.30万元（未经审计）；2023年度营业收入208,554.68万元，实现净利润197,771.66万元（经审计）；2024年1至9月营业收入1,830.18万元，实现净利润1,698.27万元（未经审计）。

2.宿迁市产业发展基金（有限合伙）

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截至2024年9月30日，总资产174,130.16万元，净资产174,130.15万元；2023年度营业收入0万元，实现净利润1,184.37万元（以上数据经审计）；2024年1至9月营业收入0万元，实现净利润3,787.07万元（未经审计）。

3.北京建源北工新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）

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截至2024年10月31日，总资产1,000.06万元，净资产1,000.01万元；2023年度营业收入0万元，实现净利润0万元（以上数据未经审计）；2024年1至10月营业收入83.33万元，实现利润总额83.33万元（未经审计）。

4.宿迁市宿城人才创业投资合伙企业(有限合伙)

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截至2024年9月30日，总资产2,011.07万元，净资产1,010.97万元；2023年度营业收入0万元，实现净利润4.01万元（以上数据经审计）；2024年1至9月营业收入0万元，实现净利润6.96万元（未经审计）。

三、本次增资对象乐凯光电的基本情况

1.基本情况

■

2.经营情况

乐凯光电为公司光学膜材料产业平台，具体详见公司披露的相关公告。

3.主要财务数据

单位：万元

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四、交易的定价依据

北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”）对乐凯光电股东全部权益价值进行评估，于2024年9月13日出具了《乐凯光电材料有限公司拟增资所涉及的乐凯光电材料有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（天兴评报字[2024]第1565号）。根据该报告，以2024年6月30日为基准日（“评估基准日”），乐凯光电股东全部权益的评估价值为58,304.57万元。

上述评估价值已经有权国有资产监管部门备案，目标公司以此为基础于2024年10月12日至2024年11月7日期间在北京产权交易所公开挂牌方式增资扩股引入投资方。

综上，本次交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，交易价格合理公允，交易方式符合市场规则，不存在出资额明显低于市场同类交易价格等情形，不存在损害公司和股东特别是中小股东合法权益的情形。

五、交易的主要内容

（一）交易相关方

增资方：国开制造业基金、宿迁市产业基金、建源北工、宿城人才基金

目标公司：乐凯光电材料有限公司

（二）《增资协议》主要内容

1.目标公司于2024年10月12日至2024年11月7日期间在北京产权交易所以公开挂牌方式增资扩股引入投资方，根据前述公开挂牌结果，最终确定国开制造业基金、建源北工、宿迁市产业基金及宿城人才基金为本次投资的投资方。

2.投资方同意按照本协议的约定以合计45,000万元（合称“增资款”，按照各个投资方分别对应的下述增资款的具体金额相应解释）认购目标公司7,718.0914万元的新增注册资本（合称“认购注册资本”，并按照各个投资方分别对应的下述认购注册资本的具体金额相应解释），增资款中超出各自对应认购新增注册资本的部分计入目标公司的资本公积（“本次投资”）：

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3.乐凯光电应当于2026年12月31日前实施类似于模拟股权激励等员工激励计划且员工实际向目标公司的出资金额不少于1,400万元（“员工激励计划”）。

4.交割日起，目标公司注册资本应为17,718.0914万元，目标公司各股东在注册资本中的认缴出资额及在目标公司中的认缴出资比例如下：

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5.交割日之日起，投资方成为目标公司的股东并依法律法规的规定以及交易文件的约定享有股东权利。目标公司于交割日的资本公积、滚存未分配利润等由目标公司全部股东（包括投资方）按其对目标公司的实缴出资比例享有。

6.交割日之日起，自评估基准日至交割日期间的损益由目标公司全部股东（包括投资方）依据其对目标公司的实缴出资比例享有。

7.增资款的用途

目标公司应将从本次投资中获得的增资款全部用于宿迁3号、5号TAC膜产线建设、研发平台建设和产线改造提升。

未经投资方事先书面同意，乐凯光电不得与现有股东、中国乐凯集团有限公司中国乐凯（“中国乐凯”）、中国航天科技集团有限公司（“航天科技集团”）或其关联方进行任何除因经目标公司内部有权机构审批的关联交易之外的其他事项所产生的资金往来。各方一致认可，合资格交割日前，国开制造业基金对应增资款、建源北工对应增资款、宿迁市产业基金对应增资款以及宿城人才基金任一投资方对应增资款均不得由乐凯光电使用。

8.于本协议签署日前，投资方已就本次投资向北京产权交易所指定银行账户支付13,500万元保证金（“保证金”，按照各个投资方分别对应的下述保证金的具体金额相应解释），该等保证金将于本协议签署日自动转化为增资款的一部分并视为投资方已向目标公司支付该部分的增资款，即本协议所称增资款均包含对应投资方支付的保证金且保证金的使用及返还（如涉及）均适用交易文件项下有关增资款的约定。投资方已支付保证金及增资款中除保证金之外的剩余金额（“剩余增资款”）如下：

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9.国开制造业基金、宿迁市产业基金、宿城人才基金应在本次投资的先决条件全部得到满足后的十（10）个工作日或在其与目标公司一致书面同意的其它时间内，将本协议约定的其所对应的剩余增资款一次性支付至目标公司于国家开发银行或其所属各地分支机构开立并由目标公司与其共管的用于接收其所对应的增资款的银行共管账户（“共管账户”）（为避免疑义，共管账户涉及国开制造业基金、宿迁市产业基金、宿城人才基金对应的增资款由其分别与目标公司进行共管，国开制造业基金不就宿迁市产业基金、宿城人才基金对应的增资款进行共管且不对其共管及解除情况承担任何义务或责任），共管账户信息如下：

开户人：乐凯光电材料有限公司

开户行：国家开发银行江苏省分行

银行账户：3210 0109 0000 0000 0018

10.建源北工应在本次投资的先决条件全部得到满足后的十（10）个工作日或在建源北工与目标公司一致书面同意的其它时间内，将本协议约定的建源北工对应的剩余增资款一次性支付至目标公司于建设银行开立的监管账户（“监管账户”）中，监管账户信息如下：

开户人：乐凯光电材料有限公司

开户行：中国建设银行股份有限公司宿迁宿城支行

银行账户：3205 0177 8800 0000 3775

11.本协议经协议各方中的法定代表人或有权代表或授权代表签字/手签章并加盖公章后成立，自下述条件均满足之日生效：

乐凯胶片董事会审议并同意本协议及股东协议；及

乐凯胶片股东（大）会审议并同意本协议及股东协议。

12.各方同意，一旦发生违约行为，违约方应当向守约方赔偿因其违约而给守约方造成的损失。

（三）《股东协议》主要内容

1.目标公司股东会由全体股东按照其届时对目标公司的实缴出资比例行使表决权。

目标公司股东会就下述事项行使职权，股东会就其职权事项作出决议的，应当经目标公司代表过半数表决权的股东同意方可通过，但是，就下述第(6)项至第(11)项事项作出决议或就提交目标公司股东会审议的本协议所述事项作出决议的，应当经目标公司代表三分之二以上表决权的股东同意方可通过。

（1）选举和更换目标公司的董事、审计与风险委员会成员，决定有关目标公司的董事、审计与风险委员会成员的报酬事项；

（2）审议批准目标公司董事会的报告；

（3）审议批准目标公司审计与风险委员会的报告；

（4）审议批准目标公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（5）对目标公司发行债券作出决议；

（6）对目标公司增加或者减少注册资本作出决议；

（7）对目标公司及其直接或间接控制的其他企业（合称或分别称“乐凯光电”；为避免疑义，包括本协议签署日目标公司及其控制的企业以及签署后新增的目标公司控制的企业及前述企业的分支机构）预算及决算作出决议；

（8）乐凯光电向任何第三方提供任何形式的贷款（包括但不限于非经营目的的资金拆借、过桥借款）及/或担保；

（9）调整目标公司董事会的人数；

（10）对目标公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（11）修改目标公司章程。

2.各方一致同意，目标公司的董事会由七（7）名董事组成，其中，乐凯胶片有权向目标公司提名/委派四（4）名董事，国开制造业基金有权向目标公司提名/委派一（1）名董事（“国开董事”），宿迁市产业基金有权向目标公司提名/委派一（1）名董事（“宿迁董事”，与国开董事合称或分别称“投资方董事”），另外一（1）名为为职工董事并由目标公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。建源北工有权向目标公司委派一（1）名董事会观察员，董事会观察员有权列席董事会并收取董事收取的有关材料，但是，董事会观察员无董事会会议的投票权。特别的，若目标公司董事会的人数/董事会规模拟发生变化的，需要根据本协议约定提交股东会审议同意，股东会审议前乐凯胶片与国开制造业基金需达成一致意见，且需经乐凯胶片和国开制造业基金的书面同意后方可实施。

3.各方同意并保证，当国开制造业基金、宿迁市产业基金提名/委派的董事辞任或者被解除职务时，国开制造业基金、宿迁市产业基金有权继续提名/委派继任人选，各方并应保证在相关股东会上投票赞成该等人士担任目标公司董事。

4.乐凯光电的下列事项需经目标公司董事会审议且须经董事会全体董事一致同意方可通过，若根据法律法规或本协议约定或公司章程规定仍需提交目标公司股东会进行审议的，应当经目标公司董事会审议且须经董事会全体董事一致同意通过后方可提交目标公司股东会审议：

（1）已经目标公司股东会根据本协议的约定审议同意的乐凯光电的预算之外，单笔超过1,500万元或连续十二（12）个月内累计超过5,000万元的关联交易；

（2）目标公司股东将所持目标公司的股权出售给上市公司的整体资本运作方案（“资本运作方案”）；

（3）除已经过目标公司股东会根据本协议的约定审议同意的乐凯光电预算外，乐凯光电发生任何单笔金额超过5,000万元或一个会计年度内累计超过1亿元的借款，以及提供相应的担保措施；

（4）除已经过目标公司股东会根据本协议的约定审议同意的乐凯光电预算外乐凯光电在任何一个财务年度中发生单笔交易超过人民币5,000万元、或在任何一个财务年度中累计超过人民币1亿元的项目开支，包括建设项目、设立子公司或收购其他公司的股权等。

5.若乐凯胶片及/或员工持股平台（“转让方股东”）拟直接或间接向任意第三方转让其所持有的目标公司注册资本的（“拟议转让”），投资方在同等价格和条件下享有优先购买权。

6.投资方可以自行决定向任何第三方转让其所持有的全部或部分目标公司注册资本，但投资方需就前述转让事先书面通知乐凯胶片及目标公司。

如果根据法律法规规定，投资方向任何第三方转让其所持有的全部或部分目标公司注册资本的，则其他方应当予以配合。

各方一致认可，若投资方将其所持有的全部或部分目标公司注册资本转让给任意第三方的，投资方有权将其于交易文件项下权利及权益的全部或任何部分转让给该等第三方。

中国乐凯、乐凯胶片及目标公司将尽最大努力协调乐凯光电及乐凯胶片通过定向增发（上市公司发行股份购买资产）的形式将投资方持有目标公司的股权上翻至乐凯胶片层面，或协调乐凯胶片通过定向增发股份方式募集资金，乐凯胶片以现金方式收购投资方持有的目标公司股权（前述称“重组上市”）。如未在2028年6月30日前完成前述重组上市事宜，中国乐凯、乐凯胶片及目标公司需尽最大努力协调第三方/中国乐凯受让投资方持有的目标公司的股权，具体实施方案(包括前述股权上翻单价)的确定将由各方依届时所适用的法律法规规则和程序协商处理。

7.若转让方股东拟直接或间接进行拟议转让，投资方享有随售权，即有权与转让方股东根据本协议的约定按照相同的条件一起出售所持目标公司的注册资本。

如拟议转让会导致目标公司的控制权发生变更的（包括但不限于中国乐凯、乐凯胶片、员工持股平台合计所持目标公司股权比例低于50%或发生其他中国乐凯、乐凯胶片失去对目标公司的控制权之事项），或目标公司未能于2028年6月30日前完成上市的，则投资方有权优先于转让方股东向受让方出售其持有的全部或部分注册资本。

8.如果目标公司有意与任何第三方进行新一轮的融资，无论该等融资的形式为增加注册资本、股权，还是发行任何可转债、期权、购股权等股权等价物（该等新增注册资本、股权及增发证券合称“拟议发行证券”）的，目标公司全部股东均享有优先认购权及超额认购权。

9.各方一致认可，本协议签署日后，除非目标公司的全部股东（包括投资方）均一致同意，否则，乐凯光电及其股东均不得同意任何第三方以任何方式直接或间接以低于本次投资的价格投资乐凯光电。

10.目标公司弥补亏损和提取公积金后（如涉及）所余税后利润（“可分配利润”），目标公司按照股东实缴的出资比例分配利润。

各方一致认可，于2025年、2026年、2027年及2028年（为避免疑义，2025年12月31日前，应当完成不少于目标公司2024年12月31日合并报表可分配利润金额的5%的现金利润分配），在目标公司具有可分配利润的情况下，目标公司每个财务年度的利润分配金额（以现金方式利润分配金额为准）不低于上一财务年度期末合并报表可分配利润金额的5%，前述利润分配应当于该财务年度以内完成（以作出相应决议且实际完成现金利润分配金额的支付为准）。

各方一致认可，自2029年1月1日起（为避免疑义，2029年12月31日前，应当完成不少于目标公司2028年12月31日合并报表可分配利润金额的40%的现金利润分配），在目标公司具有可分配利润的情况下，目标公司每个财务年度的利润分配金额（以现金方式利润分配金额为准）不低于上一财务年度期末合并报表可分配利润金额的40%，前述利润分配应当于该财务年度以内完成（以作出相应决议且实际完成现金利润分配金额的支付为准）。

11.非经投资方事先书面许可或本协议、《增资协议》另有约定，中国乐凯、乐凯胶片、员工持股平台不得以任何方式转让（包括但不限于直接转让、收益权或受益权转让）、出售或以其他方式处置其直接或间接持有的目标公司的注册资本或在该等注册资本上设定任何权利负担(包括但不限于质押、通过投票权安排、信托或其他协议安排在公司的股权上设置任何负担)。

除非本协议或《增资协议》另有约定，除投资方外的目标公司任何股东对外转让股权的，该等股权的受让方均需签署本协议附件三的“加入协议”，认可本协议及其他交易文件的安排并同意接受本协议及其他交易文件的限制。特别的，员工持股平台设立后亦应当签署加入协议并加入本协议，享有及承担本协议项下应当由员工持股平台享有及承担的权利及义务（为避免疑义，员工持股平台亦应当享有及承担本协议各方均应享有及承担的权利及义务）。

12.各方一致认可，乐凯胶片及乐凯光电为中国境内A股上市公司及其子公司，其有关信息披露受限于中国证券监督管理委员会及上海证券交易所制定的相关上市规则（“上市规则”），各方行使及履行本协议之知情权及检查权权利义务不应违反上市规则，同时，各方亦应当尊重并认可本协议之权利义务安排。

13.中国乐凯、乐凯胶片、员工持股平台确认：除已于《增资协议》附件五披露函所披露的或投资方事先书面同意的情况外，中国乐凯、乐凯胶片、员工持股平台不能直接或间接从事任何与乐凯光电所从事的业务或其所从事的业务同类的、相似的或可能存在竞争关系的业务（“竞争性业务”），亦不得直接或间接地在任何与乐凯光电构成竞争性业务的实体中持有任何权益，或从事其他有损于乐凯光电利益的行为。

14.特别的，各方一致认可，国开制造业基金对应的增资款（“国开增资款”）应当全部按照下述方式使用：（1）实验钢带试车成功的，乐凯光电可使用出资4,000万元；（2）正式钢带生产产品送样的，乐凯光电可使用出资5,000万元；（3）送样2家通过验证的，乐凯光电可使用出资20,000万元。

15.各方一致同意，除非本协议或《增资协议》另有明确规定或投资方事先书面豁免外，投资方所享有的权利应不劣于目标公司其他股东（包括但不限于其他投资方）所享有的权利，如目标公司的任一直接或间接股东（包括但不限于现有股东、其他投资方、本次投资后新增的目标公司的其他直接或间接股东）所享有的权利（无论该等权利是根据法律法规规定获取的或以签署协议、备忘录、承诺函等方式由目标公司、员工持股平台、乐凯胶片、中国乐凯和/或航天科技集团及其一致行动人所直接或间接给予的）优于投资方享有的权利的，则该等投资方自动享有该等权利（“更优惠权利”）。为免疑义，本协议或《增资协议》已明确约定的各投资方所享有的权利不适用于本条约定，任一投资方不得主张自动享有其他投资方依据本协议或《增资协议》所享有的更优惠权利。

16.本协议各方一致同意，任何一方对本条约定的保密义务的违反将构成该方违约，守约方有权要求违约方承担违约责任；并且守约方有权启动法律程序要求停止此类侵害或采取其他救济，以防止进一步的侵害。

17.本协议经协议各方的法定代表人或有权代表或授权代表签字/手签章并加盖公章后成立并与《增资协议》同时生效。

六、交易涉及的其他说明

本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债权债务重组等情况，交易完成后不会产生关联交易和同业竞争。不存在公司股权转让或高层人事变动计划等其他安排。

七、交易的目的和对公司的影响

本次交易是落实公司发展战略，实现TAC膜国产化替代，推动我国新型显示产业链健康发展的内在要求，交易的实施将有助于乐凯光电完善外部资源、发挥各股东协同效应，快速形成规模化能力，实现高质量发展。

交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，交易价格公允，交易方式符合市场规则，不存在出资额明显低于市场同类交易价格等情形。本次交易完成后，乐凯光电仍为公司合并报表范围内的控股子公司，本次增资扩股不会对公司财务状况、正常生产经营产生不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

八、风险提示

本次签署的《增资协议》、《股东协议》仍须按照相关法律法规及《公司章程》等规定履行必要的决策和审批程序，本次交易及《增资协议》、《股东协议》的生效尚存在不确定性，公司将根据交易情况依照信息披露相关规定及时履行信息披露义务。指定的信息披露媒体为《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/），相关信息均以公司在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

乐凯胶片股份有限公司董事会

2024年11月12日

证券代码：600135 证券简称：乐凯胶片 公告编号：2024-056

乐凯胶片股份有限公司

关于部分募投项目实施主体股权

变更的公告

公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

由于公司募投项目TAC膜3#生产线项目的实施主体“乐凯光电材料有限公司”（以下简称“乐凯光电”）拟以增资方式引入国开制造业转型升级基金（有限合伙）、宿迁市产业发展基金（有限合伙）、宿迁市宿城人才创业投资合伙企业(有限合伙)、北京建源北工新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙），因此乐凯光电公司的股权性质由原来的全资子公司变更为控股子公司。

一、募集资金基本情况

（一）2014年非公开发行股票募集资金投资项目的基本情况

2015年4月，乐凯胶片股份有限公司（以下简称“乐凯胶片”或“公司”）经中国证券监督管理委员会《关于核准乐凯胶片股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2015〕698号）批准，非公开发行人民币普通股30,991,735股，每股发行价19.36元，募集资金总额为599,999,989.60元，扣除各项发行费用后的实际募集资金净额为590,673,513.36元。上述资金于2015年5月19日全部到位，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，出具了《乐凯胶片股份有限公司验资报告》（信会师报字〔2015〕第711254号）。公司已对募集资金采取了专户存储管理。

募投项目实施情况：

单位：万元

■

（二）2018年年发行股份购买资产并募集配套资金投资项目的基本情况

2020年1月，公司经中国证券监督管理委员会《关于核准乐凯胶片股份有限公司向中国乐凯集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2019〕1672号）批准，非公开发行人民币普通股54,773,082股，每股发行价6.39元，募集资金总额为349,999,993.98元，扣除发行费用后实际募集资金净额336,586,528.51元。上述资金于2020年1月17日全部到位，并经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，出具了勤信验字【2020】第0004号《乐凯胶片股份有限公司验资报告》。公司已对募集资金采取了专户存储管理。

募投项目实施情况：

单位：万元

■

二、募投项目实施主体股权变更的概述

TAC膜3#生产线项目的实施主体为乐凯光电，为加速推进偏光片用TFT型光学TAC膜和TAC功能膜产线建设，扩大产能，乐凯光电通过产权交易所公开挂牌的方式增资扩股，因此乐凯光电的主权性质由原来的全资子公司变更为控股子公司。TAC膜3#生产线项目除实施主体的股权变更以外，项目的其他内容保持不变。乐凯光电的股权变更情况如下（以下为拟实现的股权结构，最终以当地市场监督管理部门的变更登记为准）：

■

三、募投项目实施主体股权变更需履行的审议程序

公司独立董事于2024年11月7日召开了2024年独立董事第二次专门会议，审议通过了《关于部分募投项目实施主体股权变更的议案》，并同意将该议案提交董事会审议。公司于2024年11月12日召开了第九届董事会第二十二次会议和第九届监事会第十一次会议，审议通过了《关于部分募投项目实施主体股权变更的议案》。公司保荐机构及独立财务顾问中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）发表了明确同意的意见，该议案尚需公司股东大会审议通过。

四、募投项目实施主体股权变更对公司的影响

本次公司部分募投项目实施主体以增资扩股方式引入战略投资者，有利于乐凯光电光学TAC膜产业的规模化和高质量发展，进一步完善公司在新材料产业方面的布局。符合公司及乐凯光电长远的发展利益。

五、独立董事、监事会、保荐机构对募投项目实施主体股权变更的意见

（一）独立董事专门会议情况

本次部分募投项目实施主体以增资方式引入战略投资者，有利于公司TAC膜业务的可持续发展，交易完成后，募投项目实施主体乐凯光电的股权变更，公司对乐凯光电仍保持控制权，公司的合并报表范围不会发生变化，募投项目及投资金额也不会发生变化。本次部分募投项目实施主体股权结构调整不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。本次部分募投项目实施主体股权变更履行了必要的审议程序，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关要求。因此我们同意本次公司部分募投项目实施主体股权变更事项，并提交董事会审议。

（二）董事会意见

公司九届二十二次董事会审议通了《关于部分募投项目实施主体股权变更的议案》，乐凯光电增资扩股完成后，“TAC膜3#生产线项目”的实施主体乐凯光电股权结构调整，公司持有乐凯光电的股权由100%变更至56.44%。本次部分募投项目实施主体股权变更的议案尚需公司股东大会审议通过。

（三）监事会意见

经审议，监事会认为，本次乐凯光电增资扩股，有利于公司TAC膜业务的可持续发展，交易完成后，公司对乐凯光电保持控制权，公司的合并报表范围不会发生变化，募投项目及投资金额也不会发生变化。审议程序符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情况。因此，监事会同意本次部分募投项目实施主体股权变更的议案。

（四）保荐机构及独立财务顾问核查意见

经核查，保荐机构及独立财务顾问认为：

本次增资扩股将导致“TAC膜3#生产线项目”实施主体乐凯光电的股权结构发生变化，但公司仍对其保持控制权，且募投项目及投资金额不会发生变化，不会影响公司募投项目的正常进行。上述事项已经公司独立董事专门会议、董事会、监事会审议通过，尚需提交股东大会审议，决策程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定，不会损害公司及全体股东的利益。

六、报备文件

（一）九届二十二次董事会决议

（二）九届十一次监事会决议

（三）2024年第二次独立董事专门会议决议

（四）中信证券对部分募投项目实施主体股权变更的意见

特此公告。

乐凯胶片股份有限公司董事会

2024年11月12日

证券代码：600135 证券简称：乐凯胶片 公告编号：2024-057

乐凯胶片股份有限公司

关于部分募集资金投资项目延期的

公告

公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

乐凯胶片股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年11月12日召开第九届董事会第二十二次会议和第九届监事会第十一次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，根据公司募集资金投资项目的实际情况，同意将乐凯光电材料有限公司（以下简称“乐凯光电”）TAC膜3#生产线项目建成日期由2024年12月31日延期至2025年7月31日。具体情况如下：

一、募集资金基本情况

（一） 2014年非公开发行募集资金

2015年4月，本公司经中国证券监督管理委员会《关于核准乐凯胶片股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2015〕698号）批准，非公开发行人民币普通股30,991,735股，每股发行价19.36元，募集资金总额为599,999,989.60元，扣除各项发行费用9,326,476.24元后的实际募集资金净额为590,673,513.36元。上述资金于2015年5月19日全部到位，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，出具了《乐凯胶片股份有限公司验资报告》（信会师报字〔2015〕第711254号）。

（二） 2018年发行股份购买资产并募集配套资金

2020年1月，本公司经中国证券监督管理委员会《关于核准乐凯胶片股份有限公司向中国乐凯集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2019〕1672号）批准，非公开发行人民币普通股54,773,082股，每股发行价6.39元，募集资金总额为349,999,993.98元，扣除发行费用后实际募集资金净额336,586,528.51元。上述资金于2020年1月17日全部到位，并经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，出具了勤信验字【2020】第0004号《乐凯胶片股份有限公司验资报告》。

二、募集资金投资项目基本情况

公司于2023年7月17日召开了九届四次董事会和九届三次监事会，于2023年12月8日召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投向收购乐凯光电材料有限公司100%股权的关联交易议案》和《关于收购乐凯光电材料有限公司100%股权后，变更部分募集资金投向对其增资的关联交易议案》。

截至2024年10月31日，公司募集资金使用情况如下：

（一）2014年非公开发行募集资金

单位：万元

■

注:乐凯胶片非公开发行人民币普通股30,991,735股，每股发行价19.36 元，募集资金总额为60,000.00万元，扣除各项发行费用932.65万元后的实际募集资金净额为 59,067.35元。

（二） 2018年发行股份购买资产并募集配套资金

单位：万元

■

三、本次拟延期的部分募集资金投资项目情况

（一）本次部分募集资金投资项目的基本情况和拟延期的原因

公司于2023年完成募集资金投资项目变更，收购乐凯光电100%股权并对其增资，以其为主体实施TAC膜3#生产线项目，项目原计划2024年建成，项目目前主线设备安装已收尾，正在进行局部联动调试。试车原材料均已到位并开始做投料前的准备，因以下原因导致项目延期：

1、由于该设备是通过海运渠道运至国内交付，受红海局势影响，为保障安全性变更了常规运输路线，也导致核心设备最终交付时间延后。

2、TFT级TAC膜目前仍属于“卡脖子”关键原材料之一，为达到国外竞品质量，乐凯光电聘请专家对生产线建设项目进行指导。按专家指导意见增加了工艺设备并对原有设计进行优化改进，导致项目建设期延后。

3、为了保证正式钢带安全，乐凯光电补充采购一条试车钢带用于规避生产线在调试过程中的风险，辅助打通工艺流程并验证生产线的可靠性和安全性，新采购试车钢带使得项目延后。

4、产线调试完成后，更换正式生产钢带延后项目建设周期。

因上情况，TAC膜3#生产线项目比原计划的建成时间预计延迟约7个月。

由于上述原因，导致项目整体进度晚于计划，但募集资金投资用途、投资规模、实施主体等不发生变更。根据目前项目实际进展情况，乐凯光电材料有限公司TAC膜3#生产线项目将于2024年12月进行投料试车，于2025年7月建成。

（二）保证延期后募集资金投资项目按期完成的相关措施

1．公司严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定，加强对募投项目的监督管理，及时对募集资金使用进行监督检查和评估，提高募集资金效率，确保募集资金使用的合法有效。

2．计划保障：公司对项目高度重视，已制定了详尽的整体计划，妥善安排后续的安装收尾、试车等重点工作，保障相关工作的顺利开展；

3．设备保障：目前项目的核心设备已全部到货并正在抓紧时间进行安装工作，后续不存在影响项目推进的重大因素；

4．人员保障：目前宿迁项目所在地配备了40-50人的专业团队，能够充分保障项目人员需求；

5．技术保障：公司专门调集了经验丰富的管理、技术骨干和专家团队对项目进行技术支持，保障项目顺利推进；

6．资金保障：截至目前，项目资金使用一直按照预算准确控制，各项投入无偏差，项目实施不存在资金风险。

四、本次部分募集资金投资项目延期对公司的影响

本次募集资金投资项目延期是公司根据项目实际建设情况做出的调整，仅涉及募集资金投资项目达到预定可使用状态日期的变化，不涉及募集资金项目投资内容、投资总额和实施主体的变更，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形，不会对募集资金投资项目的实施造成实质性的影响。本次对募集资金投资项目进行延期调整，不会对公司的日常经营产生重大不利影响，符合公司经营发展需要。

五、本次部分募集资金投资项目延期的审议程序及相关意见

（一）董事会审议情况

公司于2024年11月12日召开第九届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》。董事会同意在募投项目实施主体、实施方式、募集资金用途及投资规模不发生变更的前提下，根据募投项目建设的实际进度，结合公司整体经营发展规划，对部分募投项目达到预定可使用状态的时间进行延期。本议案尚需提交股东大会审议。

（二）监事会意见

公司于2024年11月12日召开第九届监事会第十一次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》。监事会认为：本次募集资金项目延期是根据项目实际实施情况作出的审慎决定，未改变募投项目的实质内容及募集资金的用途，不存在损害全体股东利益的情形。本次部分募投项目的延期，不会对公司的正常经营产生不利影响，符合公司长期发展规划。

（三）保荐机构及独立财务顾问核查意见

经核查，中信证券认为：

1．公司本次部分募集资金投资项目延期事项已经公司董事会和监事会审议通过，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定的要求。

2．公司本次对部分募集资金投资项目延期的决定是管理层充分考虑自身经营的实际情况、市场状况并根据目前募集资金投资项目实际进展情况而实施，符合公司发展的实际需要。此次调整未改变项目实施主体、建设内容、实施方式及投资规模，不属于募集资金投资项目的实质性变更。本次部分募投项目的延期，不会对公司的正常经营产生不利影响，符合公司长期发展规划，不存在损害全体股东利益的情形。

特此公告。

乐凯胶片股份有限公司董事会

2024年11月12日

证券代码：600135 证券简称：乐凯胶片 公告编号：2024-058

乐凯胶片股份有限公司

2025年年度日常关联交易事项公告

公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

● 公司2025年年度日常关联交易事项的议案需要提交股东大会审议

● 日常关联交易对上市公司的影响：本关联交易事项可以在公司和关联人之间实现资源的充分共享和互补，使公司在减少或节省不必要的投资的前提下，实现公司利益的最大化

● 本关联交易无需提请投资者注意的其他事项

一、日常关联交易基本情况

(一)日常关联交易履行的审议程序

2024年11月7日，公司独立董事召开2024年第二次独立董事专门会议，审议并一致通过了公司2025年度日常关联交易事项，同意将2025年度日常关联交易事项提交公司董事会审议。2024年11月12日，公司九届二十二次董事会审议通过了公司2025年年度日常关联交易事项的议案，公司关联董事回避表决，非关联董事审议并一致通过了该议案。该议案尚需提交股东大会批准，关联股东将在股东大会上对本议案回避表决。

(二)2024年日常关联交易的预计和执行情况

单位：万元

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(三)2025年预计全年日常关联交易的基本情况如下：

（下转78版）