中国核能电力股份有限公司
关于控股子公司中核汇能有限公司拟收购泰来县九洲风力发电有限责任公司100%股权的公告

证券代码：601985 证券简称：中国核电 公告编号：2024-076

债券代码：138547 债券简称：22核电Y2

中国核能电力股份有限公司

关于控股子公司中核汇能有限公司拟收购泰来县九洲风力发电有限责任公司100%股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 中国核能电力股份有限公司（以下简称公司）控股子公司中核汇能有限公司（以下简称中核汇能）全资子公司中核汇能（黑龙江）能源有限公司（以下简称中核汇能黑龙江公司）拟与哈尔滨九洲集团股份有限公司（以下简称九洲集团，证券代码300040）子公司哈尔滨九洲能源投资有限责任公司（以下简称九洲能源）签订股权转让协议，以人民币44,800万元的价格受让泰来县九洲风力发电有限责任公司（以下简称泰来风电、标的公司、目标公司）100%股权，涉及的在运风电项目装机容量为100MW。

● 本次股权收购事项属于中核汇能总经理办公会的审批权限范围，且已通过中核汇能总经理办公会的审批；根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次交易额度未达到公司董事会或股东大会审议标准，无需提交公司董事会或股东大会审议。

● 本次交易不构成关联交易

● 本次交易不构成重大资产重组

一、交易概述

1．交易基本情况

中核汇能黑龙江公司为公司控股子公司中核汇能全资控股子公司。泰来风电为九洲集团全资控股子公司九洲能源全资控股子公司，九洲能源持有泰来风电100%的股权，涉及的在运风电项目装机容量为100MW。

为落实公司清洁能源的发展战略，持续推动产业结构优化和转型升级，中核汇能黑龙江公司拟与九洲能源签订《泰来县九洲风力发电有限责任公司》，中核汇能黑龙江公司以人民币44,800万元的价格受让九洲能源持有的泰来风电100%股权；支付股权交易价款的资金为中核汇能拨付中核汇能黑龙江公司的资本金。

2.交易标的情况

泰来风电为九洲能源投资设立的从事风力发电场开发、建设及运营的项目公司，成立于2022年4月21日。截至公告日，泰来风电持有并管理在运风电项目装机容量为100MW。

3．本次交易履行的审批程序

本次股权收购事项属于中核汇能总经理办公会的审批权限范围，中核汇能于2024年11月4日召开2024年第39次总经理办公会审议通过了《关于审议中核汇能（黑龙江）能源有限公司拟收购泰来县九洲风力发电有限责任公司（泰来大兴100MW平价上网风电项目）100%股权投资决策的议题》；根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次交易额度未达到公司董事会或股东大会审议标准，无需提交公司董事会或股东大会审议。

4．此次交易事项不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方情况介绍

（一）基本情况

1.交易对方母公司情况

企业名称：哈尔滨九洲集团股份有限公司

企业类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）

统一社会信用代码：91230100127600046K

成立日期：1997年8月8日

注册地点：哈尔滨市松北区九洲路609号1#厂房

法定代表人：李寅

注册资本：58,769.0036万元人民币

经营范围：电力电子产品、高压变频器、高低压电气设备、箱式变电站、整流装置、直流电源成套装置、封闭母线、电气元件、继电保护产品、阀控密封铅酸蓄电池产品、汽车充电成套设备、储能系统、储能材料及器件的研制、生产、销售和信息与技术咨询服务，计算机技术、计算机软件技术开发及应用，新能源汽车充电运营服务，汽车租赁服务，新能源汽车销售，节能环保工程设备技术开发、技术服务，实业投资，从事进口贸易；承装（修、试）电力设施，房屋、场地、设备租赁，招标代理服务，新能源发电设计与施工；以自有资金从事投资活动；风力、光伏、生物质电站设计、施工及运营。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

截至2024年9月30日，前十大股东：李寅（持股比例15.54%），赵晓红（持股比例12.90%），上海牧鑫私募基金管理有限公司－牧鑫、天泽汇3号私募证券投资基金（持股比例1.81%），UBS AG（持股比例0.67%），王志平（持股比例0.66%），姜美玉（持股比例0.49%），刁守荣（持股比例0.40%），哈尔滨九洲集团股份有限公司回购专用证券账户（持股比例0.39%），李长和（持股比例0.27%），哈尔滨市科技金融服务中心有限公司（持股比例0.20%）。

2.交易对方情况

企业名称：哈尔滨九洲能源投资有限责任公司

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

统一社会信用代码：91230100301141675C

成立日期：2015年5月8日

注册地点：哈尔滨市松北区九洲路609号

法定代表人：李寅

注册资本：60,000.00万元人民币

经营范围：电力、公用设施投资，电力生产，电力技术开发，高新技术领域的投资及相关技术咨询，承装（承修、承试）电力设施，建设工程、电站工程总承包。

股东：哈尔滨九洲集团股份有限公司，持股比例100%。

（二）与上市公司之间的关系

九洲集团及其股东与公司、公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，且与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，本次股权交易不构成关联交易。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的概况

1．交易标的

本次交易标的为九洲能源持有的泰来风电100%股权。

2．标的公司基本情况

企业名称：泰来县九洲风力发电有限责任公司

统一社会信用代码：91230224MA7NB2YC02

法定代表人：刘宗凡

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

成立日期：2022年4月21日

注册资本：15,000万元人民币

营业期限自：2022年4月21日

营业期限至：无固定期限

登记状态：存续（在营、开业、在册）

住所：黑龙江省齐齐哈尔市泰来县泰来镇欧洲小镇小区一期1号楼一层商服26号2-4层商服1号等4处

经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；热力生产和供应；供电业务；建设工程施工；建设工程设计。一般项目：工程管理服务；风力发电技术服务；电气设备修理；工程和技术研究和试验发展；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

现有股东情况：

■

经核查，泰来风电不存在被列入失信被执行人名单的情形。

3．交易标的权属情况

九洲能源合法持有且有权转让泰来风电100%股权，标的股权权属清晰，不存在涉及有关股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施。

（二）交易标的主要财务信息

泰来风电最近一年一期及基准日的主要财务数据如下：

金额单位：人民币元

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四、交易标的评估、定价情况

（一）本次交易评估情况

1.北京中同华资产评估有限公司对泰来风电的股权价值进行了评估，并出具了《资产评估报告》（中同华评报字（2024）第021636号）

2.评估基准日：2024年7月31日

3.评估方法：收益法、市场法

4.评估结论：本次评估，评估人员采用收益法和市场法对评估对象分别进行了评估，经分析最终选取收益法评估结果作为评估结论。

在持续经营前提下，泰来风电经评估后的股东全部权益价值于评估基准日为45,340.00万元。较账面净资产13,677.03万元，评估值增值31,662.97万元，增值率231.50%。

（二）定价的公平合理性分析

本次交易定价，根据立信会计师事务所 （特殊普通合伙）于2024年10月9日出具的基准日为2024年7月31日的《专项审计报告》（信会师报字[2024]第ZG224488号），经双方协商，确定本次泰来风电100%股权转让价格合计为人民币44,800万元（最终成交金额根据标的股权持有资产质量情况进行调整），本次交易遵循了公允性原则，定价公允、合理。

五、协议的主要内容

九洲能源与中核汇能黑龙江公司签订的《股权转让协议》，主要内容如下：

转让方：九洲能源（以下简称甲方）

受让方：中核汇能黑龙江公司（以下简称乙方）

鉴于：

甲方持有泰来风电100%股权，泰来风电依法设立并有效存续，注册资本为人民币15,000万元。甲方同意将其所持有的泰来风电100%股权转让给乙方，乙方同意以现金方式受让泰来风电100%股权。

为此，各方经友好协商，就上述股权转让事宜达成一致意见，各方特订立本协议，以资共同遵守。

(一)转让标的

甲方持有的泰来风电100%的股权。

(二)股转转让价格

经交易各方协商确认，本协议项下的标的股权转让价款为人民币44,800万元。

（三）股权转让价款的支付方式

甲、乙双方约定股权转让价款由乙方根据股权转让协议约定分四期支付。

1.第一笔股权转让价款支付共管账户：《股权转让协议》约定的1条先决条件满足之日起3个工作日内，乙方向甲方支付股权转让价款的50%至共管账户；

2.第一笔股权转让价款共管账户释放：《股权转让协议》约定的另3条先决条件满足之日起3个工作日内，乙方向甲方释放共管账户股权转让价款的50%。

3.第二笔股权转让价款支付条件：《股权转让协议》约定的另1条先决条件满足之日起5个工作日内，乙方向甲方支付股权转让价款的20%。

4.第三笔股权转让价款支付条件：《股权转让协议》约定的另1条先决条件满足之日起5个工作日内，乙方向甲方支付股权转让价款的25%。

5.第四笔股权转让价款支付条件：《股权转让协议》约定的另2条先决条件满足之日起5个工作日内，乙方向甲方支付股权转让价款的5%。

（四）协议生效条件

1.甲方已签署本协议（签字、捺印），其他方法定代表人或其授权代表已签字并加盖公司公章；

2.甲方签署本次股权转让所需的股东决定等股权转让文件；

3.乙方完成国务院国资委国资监管平台产权登记；

（五）过渡期损益

各方确认，评估基准日之前目标公司、项目公司的未分配利润（金额：人民币6,255,455.18元）归属于乙方，过渡期产生的目标公司、项目公司未分配利润，归属于乙方。目标公司、项目公司在过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分由乙方享有，过渡期间所产生的亏损或减少的净资产部分由甲方向目标公司、项目公司以现金方式补足，且乙方有权在应向甲方支付的任何一笔款项中扣除。过渡期发生的损益、利得或损失，甲方应及时向乙方披露，同时以乙方聘请的审计机构作出的过渡期审计为准。特别地，针对过渡期内目标公司、项目公司产生的财务成本，目标公司、项目公司仅在不超过年利率3.6%的范围内承担责任，超过部分均由甲方承担。

（六）税费负担

各方应按照法律、法规的规定或有关监管机构关于股权转让相关征税、收费规定，各自承担并缴纳本次股权转让等事项涉及的税费。各方约定对于本次股权转让涉及的印花税，由各方各自承担。

（七）争议解决

1.本协议的签署、成立、效力、履行等事宜均适用中国法律并依其进行解释。

2.凡因履行本协议而发生的一切争议，各方首先应争取通过友好协商的方式加以解决。协商不成的，向合同签订地人民法院提起诉讼。

六、购买资产对上市公司的影响

（一）本次股权转让完成后，公司下属控股子公司中核汇能全资子公司中核汇能黑龙江公司成为泰来风电的控股股东，公司合并报表范围发生变更，泰来风电纳入公司合并报表范围。

本次交易的顺利实施，有利于公司优化资源配置，符合公司的长期发展战略和全体股东利益。本次事项不会对公司经营状况和财务产生不利影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。

（二）本次交易不涉及人员安置。

（三）本次交易不涉及土地租赁。

（四）交易完成后，标的公司管理层由中核汇能进行任命。

（五）本次交易不会产生关联交易。

（六）本次交易不会产生同业竞争。

（七）本次交易完成后，公司新增控股子公司泰来风电对外无担保、委托理财等相关情况。

特此公告。

中国核能电力股份有限公司董事会

2024年11月13日