第一拖拉机股份有限公司
关于增资国机财务有限责任公司暨关联交易的
公告
证券代码：601038 证券简称：一拖股份 公告编号：临2024-42
第一拖拉机股份有限公司
关于增资国机财务有限责任公司暨关联交易的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容：第一拖拉机股份有限公司（以下简称一拖股份或公司）拟按股权比例以现金方式向国机财务有限责任公司（以下简称国机财务公司）增资8,571.6万元。本次增资完成后，一拖股份计入国机财务公司注册资本的出资额由25,000万元增加至33,571.6万元，持股比例不变，仍为14.286%。
● 国机财务公司的实际控制人为中国机械工业集团有限公司（以下简称国机集团），此次交易构成关联交易。
● 本次增资未构成重大资产重组。
● 本次增资尚需经国家金融监督管理总局北京监管局批准。
● 除已经股东大会审批的关联交易事项外，公司连续12个月内与国机集团及其下属子公司之间进行的交易金额为22,572.37万元（包括本次交易金额），未达到公司股东大会审议标准，该事项无需提交股东大会审议。
一、关联交易概述
（一）关联交易基本情况
为促进国机财务公司业务发展，进一步提高资本实力，国机财务公司全体股东拟对其同比例现金增资6亿元。其中，公司出资8,571.6万元。本次增资完成后，国机财务公司注册资本由17.5亿元增加至23.5亿元，一拖股份计入国机财务公司注册资本的出资额由25,000万元增加至33,571.6万元。各股东持股比例不变，公司仍持有国机财务公司14.286%股权。
国机财务公司的实际控制人为国机集团，除公司以外的其他股东为国机集团及其下属企业，按照公司上市地上市规则规定，本次交易构成关联交易。
本次关联交易未构成重大资产重组。
（二）交易履行的审议程序
公司于2024年10月23日召开了独立董事2024年第二次专门会议，审议通过了《关于增资国机财务有限责任公司的议案》，全体独立董事一致认为：本次增资有利于提高国机财务公司资本实力，更好地为公司提供金融服务，符合公司发展需要。本次关联交易遵循自愿、平等、公平的原则，不会对公司的整体利益产生不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
2024年11月12日，公司召开第九届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于增资国机财务有限责任公司的议案》，关联董事黎晓煜、方宪法、杨建辉、苗雨回避表决，其他非关联董事一致同意该议案。
此次增资尚需经国家金融监督管理总局北京监管局批准。
（三）其他关联交易情况
截止本公告披露日，除已经股东大会审批的关联交易事项外，公司连续12个月内与国机集团及其下属子公司之间进行的交易金额为22,572.37万元（包括本次交易金额），未达到公司股东大会审议标准，该事项无需提交股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）国机集团
公司名称：中国机械工业集团有限公司
法定代表人：张晓仑
注册资本：2,600,000万元
成立日期：1988年5月21日
公司类型：有限责任公司（国有独资）
注册地址：北京市海淀区丹棱街3号
实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会
经营范围：对外派遣境外工程所需的劳务人员；国内外大型成套设备及工程项目的承包，组织本行业重大技术装备的研制、开发和科研产品的生产、销售；汽车、小轿车及汽车零部件的销售；承包境外工程和境内国际招标工程；进出口业务；出国（境）举办经济贸易展览会；组织国内企业出国（境）参、办展；举办展览展示活动；会议服务。
国机集团与公司在产权、业务、资产、人员等方面均保持独立。
（二）国机财务公司其他股东均为国机集团下属企业，构成公司关联方
单位：万元
■■
三、关联交易标的基本情况
公司名称：国机财务有限责任公司
法定代表人：赵建国
注册资本： 175,000万元
住所： 北京市海淀区丹棱街 3 号
关联关系：本公司实际控制人控制的公司
主营业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；经批准发行财务公司债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；保险代理业务。
增资前国机财务公司股东情况如下：
■
最近一个会计年度（2023年度）经审计主要财务数据：
单位：亿元
■
国机财务公司资信状况良好，未被列入失信被执行人。
四、关联交易定价情况
根据《企业国有资产交易监督管理办法》第三十八条规定，增资企业原股东同比例增资，可以依据最近一期审计报告确定企业资本及股权比例。因此，本次国机财务公司增资由各股东按照持股比例认缴新增注册资本。
五、关联交易协议主要内容
（一）协议主体
甲方：一拖股份；
乙方：国机财务公司。
（二）增资规模及出资方式
1.本次增资的总规模为人民币6亿元，由国机财务公司全体股东同比例增资，其中，公司应以现金人民币的方式向国机财务公司实缴出资8,571.6万元（以下简称增资款），全部计入国机财务公司的注册资本；
2. 公司应在本协议约定的如下条件全部满足后，国机财务公司向金融监管机构正式申报行政许可事项前3个工作日内将增资款足额支付至国机财务公司指定的银行账户：
（1）本次增资已经获得公司决策机构批准；
（2）本次增资已经获得国机财务公司股东会批准；
（3）本次增资已经获国机集团批准。
若金融监管机构未核准本次增资事项，则本协议自动终止，国机财务公司应于金融监管机构未核准通知之日起3个工作日内将增资款全额退还给公司。
（三）增资后股权结构：
本次增资完成后，国机财务公司注册资本由175,000万元增加至235,000万元，国机财务公司股权结构变更如下：
■
六、关联交易对上市公司的影响
国机财务公司经营稳健，此次增资有利于进一步提高国机财务公司的资本实力，增强其抗风险能力，更好地为公司提供金融服务，持续为公司生产经营和市场开拓提供保障及支持。
本次增资不涉及持股比例变动，不会对公司经营状况产生影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
国机财务公司增资尚需经国家金融监督管理总局北京监管局批准。交易存在一定不确定性，提醒投资者注意投资风险。
特此公告。
第一拖拉机股份有限公司董事会
2024年11月13日
证券代码：601038 证券简称：一拖股份 公告编号：临2024-43
第一拖拉机股份有限公司
关于向关联方销售商品提供服务暨关联交易的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容：第一拖拉机股份有限公司（以下简称一拖股份或公司）控股子公司中非重工投资有限公司（以下简称中非重工）向关联方中工国际工程股份有限公司（以下简称中工国际）销售拖拉机产品并提供相关技术文件和培训服务，交易金额为人民币2,215.77万元（含税）。
● 中工国际为公司实际控制人中国机械工业集团有限公司（以下简称国机集团）控股子公司，本次交易构成关联交易。
● 本次交易未构成重大资产重组。
● 除已经股东大会审批的关联交易事项外，公司连续12个月内与国机集团及其下属子公司之间进行的交易金额为22,572.37万元（包括本次交易金额），未达到公司股东大会审议标准，该事项无需提交股东大会审议。
一、关联交易概述
（一）本次交易的基本情况
公司控股子公司中非重工与中工国际签署《农业机械化中心项目拖拉机设备采购合同》，中工国际作为尼日利亚农业机械化中心项目（以下简称项目）的承包商，根据项目需要，拟向中非重工采购项目所需要的拖拉机设备及相关技术文件和国内培训服务，交易金额为人民币2,215.77万元（含税）。
本次交易通过与国机集团内部企业在海外市场的合作，有利于公司加快农机装备“走出去”步伐。
中工国际为公司实际控制人国机集团控股子公司，按照公司上市地上市规则规定，本次交易将构成关联交易。
本次关联交易不构成重大资产重组。
（二）交易履行的审议程序
公司于2024年11月6日召开了独立董事2024年第三次专门会议，审议通过了《关于中非重工投资有限公司向中工国际工程股份有限公司销售商品提供服务暨关联交易的议案》，全体独立董事一致认为：本次交易有助于公司国际市场开拓，协议条款公平、公正，交易定价符合市场情况，不存在损害公司及股东利益的情况，同意将该议案提交董事会审议。
2024年11月12日，公司召开第九届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于中非重工投资有限公司向中工国际工程股份有限公司销售商品提供服务暨关联交易的议案》，关联董事黎晓煜、方宪法、杨建辉、苗雨回避表决，其他非关联董事一致同意该议案。
（三）其他关联交易情况
截止本公告披露日，除已经股东大会审批的关联交易事项外，公司连续12个月内与国机集团及其下属子公司之间进行的交易为22,572.37万元（包括本次交易金额），未达到公司股东大会审议标准，该事项无需提交股东大会审议。
二、关联方介绍
企业名称：中工国际工程股份有限公司
注册资本：1,237,408,937元人民币
法定代表人：王博
注册地：北京市海淀区丹棱街3号
主营业务：承包各类境外工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；经营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；销售医疗器械Ⅰ、Ⅱ类；对外派遣工程、生产及服务行业所需的劳务人员（不含海员）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
关联关系：本公司实际控制人国机集团直接持股62.86%。
最近一个会计年度（2023年度）经审计主要财务数据：
单位：亿元
■
公司与中工国际在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均保持独立，中工国际资信状况良好，未被列入失信被执行人。
三、关联交易标的定价情况
本次关联交易双方按照客观、公平、公正的原则及市场化定价条款协商确定交易价格。
四、关联交易协议的主要内容和履约安排
（一）协议主体
甲方：中工国际；
乙方：中非重工。
（二）交易价格
中工国际应向中非重工支付的合同总价为人民币22,157,702元（含税）。
（三）交货期
本合同交货日期为中非重工收到预付款后45天。
（四）支付方式
1.合同签订后7日内，中非重工出具合同金额20%的预付款保函，中工国际收到预付款保函后10天内支付预付款；
2.项目发包方、中工国际、中非重工三方共同验收无误后，中工国际支付合同金额的70%；
3.设备交付项目发包方且中工国际收到相关证明文件后，中工国际支付合同金额的5%；
4.合同金额的5%为质保金，质保期（从产品出厂之日起27个月）满后支付。
五、关联交易对上市公司的影响
本次交易通过与国机集团下属企业在海外市场的有效合作，实现了公司海外薄弱市场突破，有助于公司扩大非洲市场规模，提升品牌影响力，推动公司国际化业务发展。本次关联交易协议的主要条款乃按照一般商业条款厘定，符合公司整体利益，不会对公司业务独立性产生影响。
公司将按照合同履约，并根会计准则确认收入，对2024年的业绩影响存在不确定性。
特此公告。
第一拖拉机股份有限公司董事会
2024年11月13日
证券代码：601038 证券简称：一拖股份 公告编号：临2024－41
第一拖拉机股份有限公司
第九届董事会第二十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
第一拖拉机股份有限公司（以下简称公司）第九届董事会第二十六次会议（以下简称本次会议）于2024年11月12日以通讯方式召开，会议通知及议案资料已于2024年11月8日以电子邮件方式向全体董事发出。本次会议应出席董事8名，实际出席董事8名。本次会议的召开符合《公司法》及公司《章程》《董事会议事规则》等有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）《关于增资国机财务有限责任公司的议案》
同意公司与国机财务有限责任公司签署《增资协议》，公司将以现金方式同比例增资，增资金额8,571.6万元，增资完成后，一拖股份计入国机财务有限责任公司注册资本的出资额由25,000万元增加至33,571.6万元，持股比例不变，仍为14.286%。
关联董事黎晓煜、方宪法、杨建辉、苗雨回避表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司2024年第二次独立董事专门会议审议通过，全体独立董事一致同意。
有关详情见公司于本公告同日在上海证券交易所网站刊发的《关于增资国机财务有限责任公司暨关联交易的公告》。
（二）《关于中非重工投资有限公司向中工国际工程股份有限公司销售商品提供服务暨关联交易的议案》
同意公司控股子公司中非重工投资有限公司与中工国际工程股份有限公司签署《农业机械化中心项目拖拉机设备采购合同》，中工国际工程股份有限公司将向中非重工投资有限公司采购拖拉机产品及相关技术文件和培训服务用于尼日利亚农业机械化中心项目，合同金额为人民币2,215.77万元（含税）。
关联董事黎晓煜、方宪法、杨建辉、苗雨回避表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司2024年第三次独立董事专门会议审议通过，全体独立董事一致同意。
有关详情见公司于本公告同日在上海证券交易所网站刊发的《关于向关联方销售商品提供服务暨关联交易的公告》。
特此公告。
第一拖拉机股份有限公司董事会
2024年11月13日
