日出东方控股股份有限公司
关于2021年限制性股票激励计划
第三个限售期解除限售条件成就的
公告
证券代码：603366 证券简称：日出东方 公告编号：2024-041
日出东方控股股份有限公司
关于2021年限制性股票激励计划
第三个限售期解除限售条件成就的
公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次解除限售条件的激励对象共计: 376人。
● 本次解除限售股票数量: 6,908,340股，占目前公司股本总额的0.85%。
● 公司将在办理完毕解除限售申请手续后、股份上市流通前，发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
日出东方控股股份有限公司 (以下简称“公司”)于2024年11月12日召开第五届董事会第十七次会议、第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划第三个限售期解除限售条件成就的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)以及《2021年限制性股票激励计划》(以下简称“《激励计划》”)的相关规定，公司2021年限制性股票激励计划第三个限售期解除限售条件已经成就，现将相关事项公告如下：
一、本次股权激励计划已履行的决策程序和实施情况
1、2021年8月30日，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于〈日出东方控股股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈日出东方控股股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于召开公司2021年第一次临时股东大会的议案》。公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。
2、2021年8月30日，公司召开第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于〈日出东方控股股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈日出东方控股股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核查〈日出东方控股股份有限公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。
3、2021年8月31日至2021年9月9日，公司对激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2021年9月10日，公司监事会发表了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
4、2021年9月16日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了关于《日出东方控股股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案、关于《日出东方控股股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案及关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案。
5、2021年9月16日，公司召开了第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对激励对象名单（授予日）进行了核实。
6、2021年10月12日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成2021年限制性股票激励计划的首次授予登记工作，并于2021年10月14日披露了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予结果公告》，公司实际授予激励对象人数为497人，实际授予限制性股票数量为2,290万股。
7、2022年6月24日，公司召开了第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。该事项已得到2021年第一次临时股东大会的授权，无需提交公司股东大会审议。2022年8月23日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了上述1,342,600股限制性股票的回购注销手续。
8、2022年9月17日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划预留权益失效的公告》，公司2021年限制性股票激励计划中预留的89万股限制性股票自激励计划经2021年第一次临时股东大会审议通过后已超过12个月未明确激励对象，预留权益已经失效。
9、2022年9月27日，公司召开了第四届董事会第二十八次会议、第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，关联董事已回避表决，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
10、2023年4月25日，公司召开了第五届董事会第四次会议、第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司对不符合激励条件的6,895,545股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对以上议案发表了同意的独立意见，监事会对相关议案发表了核查意见。
11、2024年7月1日，公司召开了第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司对不符合激励对象已获授予但尚未解除限售的696,000股限制性股票进行了回购注销，监事会发表了核查意见。
12、2024年11月12日，公司召开了第五届董事会第十七次会议、第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第三个限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，关联董事已回避表决，监事会发表了核查意见。
二、本次限制性股票激励计划解除限售条件成就的说明
1、激励计划第三个限售期届满的说明
根据《激励计划》的相关规定，解除限售期限和解除限售安排具体如下：
■
本次激励计划授予日为2021年9月16日，并于2021年10月12日完成了相关权益授予登记工作，并取得了中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券变更登记证明》。根据《管理办法》《激励计划》和上海证券交易所相关监管要求，公司本次激励计划授予的该部分限制性股票第三个限售期已届满。
2、满足解除限售条件情况的说明
公司董事会对2021年限制性股票激励计划的第三个解除限售期规定的条件进行了审查，均满足解除限售条件。
■
综上所述，公司董事会认为：公司2021年限制性股票激励计划第三个限售期解除限售条件已成就。根据公司2021年第一次临时股东大会对董事会的授权，同意按照《激励计划》的规定对符合解除限售条件的376名激励对象为其按照相关规定办理解锁及上市流通相关手续。
三、本次限制性股票解除限售的明细情况
公司2021年限制性股票激励计划第三个限售期的激励对象为382人，其中5人离职，1人个人层面考核结果为D，本次可解除限售的激励对象人数为376人，可解除限售的限制性股票数量为6,908,340股，占目前公司股本总额的0.85%。
公司2021年限制性股票激励计划第三个限售期可解除限售的激励对象及股份数量如下：
单位：万股
■
注:公司董事、高级管理人员所持有的限制性股票解除限售后，其买卖股份应遵守证监会、上海证券交易所发布的法律法规、业务规则、实施细则等相关规定。
四、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
公司董事会薪酬与考核委员会认为：本次可解除限售激励对象的资格符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划》等的相关规定；公司层面、个人层面业绩指标等其它解除限售条件均已达成，且激励对象可解除限售的限制性股票数量与其在考核年度内的考核结果相符，同意公司股权激励计划第三个限售期届满后办理相应限制性股票解除限售事宜。
五、监事会意见
公司2021年限制性股票激励计划第三个限售期解除限售符合《管理办法》《激励计划》等相关规定，解除限售条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，本次解除限售不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形，同意公司为符合条件的激励对象办理2021年限制性股票激励计划第三个限售期解除限售的相关事宜。
六、法律意见书的结论性意见
北京市天元律师事务所认为：
1、公司就本次激励计划已履行了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件和《激励计划（草案）》的规定；
2、公司本次激励计划第三个解除限售期的激励对象及可解除限售限制性股票数量符合《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件和《激励计划（草案）》的规定，公司后续应就本次解除限售事宜在规定期限内进行解除限售相关手续办理并履行信息披露义务。
特此公告。
日出东方控股股份有限公司董事会
二○二四年十一月十三日
证券代码：603366 证券简称：日出东方 公告编号：2024-042
日出东方控股股份有限公司
关于回购注销2021年限制性股票
激励计划部分限制性股票的公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●限制性股票回购数量：229,900股
●限制性股票回购价格：2.064元/股
日出东方控股股份有限公司(以下简称“公司”)于2024年11月12日召开了第五届董事会第十七次会议和第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，鉴于5名激励对象离职不再具备激励对象资格及7名激励对象在个人层面绩效考核得分未达A等级，根据《日出东方控股股份有限公司2021年限制性股票激励计划》(以下简称“本次激励计划”、“《限制性股票激励计划》”)的相关规定及公司2021年第一次临时股东大会的授权，公司对前述激励对象已获授予但尚未解除限售的限制性股票共计229,900股进行回购注销。本次回购注销、办理减少注册资本等回购相关事项已得到公司2021年第一次临时股东大会的授权，无需提交公司股东大会审议。具体情况如下：
一、本次激励计划已履行的相关程序及实施情况
1、2021年8月30日，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于〈日出东方控股股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈日出东方控股股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于召开公司2021年第一次临时股东大会的议案》。公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。
2、2021年8月30日，公司召开第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于〈日出东方控股股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈日出东方控股股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核查〈日出东方控股股份有限公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。
3、2021年8月31日至2021年9月9日，公司对激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2021年9月10日，公司监事会发表了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
4、2021年9月16日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了关于《日出东方控股股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案、关于《日出东方控股股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案及关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案。
5、2021年9月16日，公司召开了第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对激励对象名单（授予日）进行了核实。
6、2021年10月12日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成2021年限制性股票激励计划的首次授予登记工作，并于2021年10月14日披露了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予结果公告》，公司实际授予激励对象人数为497人，实际授予限制性股票数量为2,290万股。
7、2022年6月24日，公司召开了第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。该事项已得到2021年第一次临时股东大会的授权，无需提交公司股东大会审议。2022年8月23日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了上述1,342,600股限制性股票的回购注销手续。
8、2022年9月17日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划预留权益失效的公告》，公司2021年限制性股票激励计划中预留的89万股限制性股票自激励计划经2021年第一次临时股东大会审议通过后已超过12个月未明确激励对象，预留权益已经失效。
9、2022年9月27日，公司召开了第四届董事会第二十八次会议、第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，关联董事已回避表决，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。2022年12月29日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了上述限制性股票的回购注销手续。
10、2023年4月25日，公司召开了第五届董事会第四次会议、第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司对不符合激励条件的6,895,545股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对以上议案发表了同意的独立意见，监事会对相关议案发表了核查意见。2023年6月27日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了上述限制性股票的回购注销手续。
11、2024年7月1日，公司召开了第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司同意对激励对象已获授予但尚未解除限售的696,000股限制性股票进行回购注销,监事会发表了核查意见。2024年8月30日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了上述限制性股票的回购注销手续。
12、2024年11月12日，公司召开了第五届董事会第十七次会议、第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第三个限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，关联董事已回避表决，公司监事会发表了核查意见。
二、本次回购注销的原因、数量、价格、资金来源
1、回购注销的原因及数量
根据《限制性股票激励计划》的相关规定及公司2021年第一次临时股东大会的授权，本次激励计划首次授予的激励对象中，鉴于5名激励对象离职不再符合激励对象资格及7名激励对象在个人层面绩效考核得分未达A等级，公司决定对其已获授予但尚未解除限售的229,900股限制性股票予以回购注销。
2、回购的价格
2022年4月29日公司召开的第四届董事会第二十五次会议、2022年5月23日召开的2021年度股东大会审议通过了《关于2021年度利润分配方案的议案》，拟定以权益分派实施公告确定的股权登记日的公司总股本822,900,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.78元（含税）。该权益分派方案已于2022年6月16日实施完毕，具体详见公司于2022年6月10日披露的《2021年年度权益分派实施公告》（公告编号：2022-027）。
2024年4月25日公司召开的第五届董事会第十次会议、2024年5月22日召开的2023年度股东大会审议通过了《关于2023年度利润分配方案的议案》，拟定以权益分派实施公告确定的股权登记日的公司总股本813,974,001股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.78元（含税）。该权益分派方案已于2024年6月14日实施完毕，具体详见公司于2024年6月7日披露的《2023年年度权益分派实施公告》（公告编号：2024-021）。
根据《限制性股票激励计划》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司对回购价格做相应的调整，具体如下：
P＝P0-V
其中：P0为每股限制性股票的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
由于公司2021年及2023年年度权益分派已实施完毕，故本次限制性股票回购价格为2.064元/股。
3、回购的资金总额及资金来源
公司就本次限制性股票回购支付款项为474,513.60元，全部为公司自有资金。
三、预计本次回购注销后公司股权结构的变动情况
本次限制性股票229,900股回购注销完成后，公司总股本将由813,278,001股减少至813,048,101股。
单位：股
■
注：以上股本结构的变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。
四、本次回购对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、监事会意见
鉴于5名激励对象离职不再具备激励对象资格及7名激励对象在个人层面绩效考核得分未达A等级，公司对其已获授予但尚未解除限售的限制性股票予以回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》《公司2021年限制性股票激励计划》等有关规定，审议程序合法、合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，公司监事会一致同意本次回购注销部分限制性股票相关事项。
六、法律意见书的结论性意见
北京市天元律师事务所认为：
截至本法律意见书出具之日，本次回购注销事宜已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件和《激励计划（草案）》的规定；本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件和《激励计划（草案）》的规定；就本次回购注销，公司尚需根据《公司法》等法律法规的规定办理本次回购注销部分限制性股票的注销登记程序及相关的减资程序，履行相应的法定程序及信息披露义务。
七、备查文件
1、《日出东方控股股份有限公司第五届董事会第十七次会议决议》
2、《日出东方控股股份有限公司第五届监事会第十三次会议决议》
3、《北京市天元律师事务所关于日出东方控股股份有限公司2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就暨回购注销部分限制性股票的法律意见书》
特此公告。
日出东方控股股份有限公司董事会
二○二四年十一月十三日
证券代码：603366 证券简称：日出东方 公告编号：2024-043
日出东方控股股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票
通知债权人的公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、通知债权人原因
日出东方控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年11月12日召开了第五届董事会第十七次会议和第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，鉴于5名激励对象离职不再具备激励对象资格及7名激励对象在个人层面绩效考核得分未达A等级，公司决定对前述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计229,900股进行回购注销。具体内容详见公司同日于上海证券交易所披露的《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-042）。
本次回购完毕后，公司将向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请该部分股票的注销。本次注销完成后，公司股份总数将减少229,900股，公司注册资本也相应减少229,900元。
二、需债权人知晓的相关信息
本次回购注销部分限制性股票将涉及公司注册资本的减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告披露之日起四十五日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人如逾期未向本公司申报债权，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由本公司根据原债权文件的约定继续履行。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。公司各债权人如要求公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的有关规定向公司提出书面请求，并随附有关证明文件。
（一）债权申报所需材料
公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证件的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。
（二）债权申报方式
债权人可采用现场、邮寄或电子邮件的方式申报，采取邮寄或电子邮件方式进行债权申报的债权人需致电公司董事会办公室进行确认。联系方式如下：
1、申报时间：2024年11月13日起45日内，工作日9:30-11:30；13:30-17:00
2、申报地点：江苏省连云港市海宁工贸园瀛洲南路199号
3、联系人：董事会办公室
4、邮政编码：222243
5、联系电话：0518-85959992
6、电子邮箱：zqb@solareast.com
7、其他：
（1）以邮寄方式申报的，申报日期以寄出邮戳日为准；
（2）以电子邮件方式申报的，申报日期以公司相应系统收到文件日为准，请注明“申报债权”字样。
特此公告。
日出东方控股股份有限公司董事会
二○二四年十一月十三日
证券代码：603366 证券简称：日出东方 公告编号：2024-044
日出东方控股股份有限公司
关于调整收购江苏赫尔斯镀膜技术
有限公司100%股权交易价格
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 日出东方控股股份有限公司（以下简称“公司”或“日出东方”）拟以现金方式收购连云港仲米贸易有限公司（以下简称“仲米贸易”）持有的江苏赫尔斯镀膜技术有限公司（以下简称“赫尔斯”或 “标的公司”）100%的股权，交易对价为816万元，资金来源为自有资金。
● 本次交易对手方为公司实际控制人亲属控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，本次公司收购标的股权的事项（以下简称“本次交易”）构成关联交易。
● 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易完成后，赫尔斯将纳入公司合并报表范围。
● 本次关联交易已经公司第五届董事会第十七次会议、第五届监事会第十三次会议审议通过，无需提请股东大会审议。
● 至本次交易为止，过去12个月内，公司未与同一关联人即仲米贸易发生交易。
● 风险提示：本次收购是公司基于长期战略规划所做出的谨慎决定。标的公司可能面临经济环境、宏观政策、行业发展及市场变化等多方面不确定性因素的影响，存在一定的经营、管理和运作风险。公司将在收购完成后建立健全标的公司的治理结构，完善内部管控制度和监督机制，并根据市场变化及时调整经营策略，防范可能出现的风险。
一、关联交易概述
（一）本次关联交易调整情况
为进一步增强公司太阳能选择性吸热膜（黑膜）供应保障，降低原料采购成本，提高经营效益，公司第五届董事会第十一次会议同意以1,480万元的价格收购仲米贸易所持赫尔斯100%股权（以下简称“本次交易”, 详见公司于2024年5月31日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn发布的公告，公告编号：2024-019）。
近期经交易双方协商一致，同意对本次交易进行如下变更：赫尔斯以其未分配利润对原股东实施利润分配，金额合计610万元。利润分配后对赫尔斯的股东全部权益价值重新进行评估，以赫尔斯经重新评估后的评估值作为交易价格实施本次交易。
根据《日出东方控股股份有限公司拟股权收购所涉及的江苏赫尔斯镀膜技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（金证评报字【2024】第0431号）（以下简称“资产评估报告”），以2024年9月30日为评估基准日，最终采用收益法评估结果作为评估结论，确认赫尔斯股东全部权益价值评估值816万元（与前次评估值1,480万元相比较，下降了664万元，主要原因是赫尔斯实施了利润分配）。交易双方约定，赫尔斯100%股权的交易价格由原来的1,480万元调整为816万元。
以资产评估报告确认的赫尔斯股东全部权益价值评估值为依据，赫尔斯100%股权转让价款为人民币816万元，较其净资产账面价值增值94.29万元，增值率13.06%。本次交易价格公允合理，交易的资金来源为公司自有资金。
（二）本次交易的目的和原因
1、赫尔斯是专业从事高效平板型太阳能集热器吸热体研发及生产的科技型企业，具有国际领先的太阳能选择性吸收膜层的研发及生产能力。赫尔斯现有核心的技术为太阳能选择性吸热涂料的制备技术，是平板太阳能的吸热的关键材料。收购赫尔斯将加速提升公司的平板太阳能关键技术的研发能力和技术水平。
2、结合公司目前业务情况，真空管型太阳能需求量逐步下滑，平板型太阳能需求量逐年增长，尤其是公司参与的西藏地区供暖特许经营项目对太阳能平板的需求量将进一步加大，这将导致日出东方与赫尔斯之间存在频繁的关联交易，为进一步降低成本、提高效率、规范运作，公司收购赫尔斯有利于增强平板型太阳能生产的协同性和互补性。
3、随着平板型太阳能需求量的逐步增加，赫尔斯未来也将具有良好的财务状况和盈利能力，通过对赫尔斯整合和优化，日出东方可以进一步提高经营效率和盈利能力。
4、收购赫尔斯是日出东方长期战略发展规划的一部分，旨在实现公司的长远发展和可持续发展目标。通过收购，日出东方可以进一步完善其产业布局，增强公司的综合竞争力和抗风险能力。
（三）董事会审议情况
2024年11月12日，公司召开第五届董事会第十七次会议，以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于调整收购江苏赫尔斯镀膜技术有限公司100%股权交易价格暨关联交易的议案》，关联董事徐新建先生对该议案回避表决。
（四）本次交易生效尚需履行的审批及其他程序
本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。
（五）其他关联交易情况
至本次交易为止，过去12个月内，公司与同一关联人即仲米贸易未发生其他关联交易。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
连云港仲米贸易有限公司是公司实际控制人亲属控制的企业，江苏赫尔斯镀膜技术有限公司是仲米贸易的全资子公司，属于《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的情形，故本次交易构成关联交易。仲米贸易的股权结构如下：
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实际控制人亲属关系说明：朱善云为公司实际控制人徐新建的哥哥徐新海的妻子；何仲米为公司实际控制人徐新建妻子的妹妹的丈夫。
（二）仲米贸易基本信息
企业名称：连云港仲米贸易有限公司
统一社会信用代码证：91320700555815561C
成立时间：2010年05月18日
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
注册地：连云港市海州区丰联广场409室
法定代表人：朱善云
注册资本：800万人民币
经营范围：计算机软硬件、计算机及配件、办公用品、日用品、通讯设备销售；建材批发、零售；计算机及通讯设备的维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（三）最近一年又一期主要财务指标：
单位：人民币万元
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（四）其他关系说明
除上述关联关系及关联交易，日出东方与仲米贸易之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
（五）关联人资信情况
仲米贸易资信状况良好，未被列入失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1、交易标的名称及类型
本次关联交易类别为购买股权，交易标的名称为赫尔斯100%股权。
2、交易标的权属情况
本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情形。
3、相关业务运营情况说明
目前，赫尔斯主要销售的产品是太阳能选择性吸热膜（黑膜），采用精密辊涂工艺加工，其设计年产高效平板型太阳能集热器吸热体600万平方米，近年产销均超200万平方米。目前赫尔斯生产的黑膜产销量均达到较高水平，占据了国内超过70%市场份额。
4、本次交易不涉及放弃优先受让权。
5、本次交易标的对应的实体赫尔斯未被列为失信被执行人，不存在损害公司利益的情形。
（二）交易标的主要信息
1、标的公司的基本情况
企业名称：江苏赫尔斯镀膜技术有限公司
统一社会信用代码证：91320700MA1MHQ184Y
成立时间：2016年04月11日
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地：连云港市海州区海宁工贸园
法定代表人：王永
注册资本：5,000万人民币
经营范围：镀膜技术研发；太阳能选择性吸热材料、太阳能高透材料、太阳能采暖板、太阳能集热器及部件、纳米非金属材料、纳米石墨烯材料及相关产品的研发、（不含危化品）生产及技术服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、最近一年又一期主要财务指标：
单位：人民币万元
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3、标的公司股权结构
（1）本次交易完成前，标的公司股权结构如下：
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（2）本次交易完成后，标的公司股权结构如下：
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4、本次关联交易不涉及债权债务转移。
5、除本次交易所涉及的资产评估事项外，赫尔斯最近12个月未进行过资产评估、增资、减资或改制。
四、交易标的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
1、标的资产评估情况
公司委托金证（上海）资产评估有限公司对本次交易标的于基准日2024年9月30日的市场价值进行评估，并出具了《日出东方控股股份有限公司拟股权收购所涉及的江苏赫尔斯镀膜技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(金证评报字【2024】第0431号)。本次评估采用资产基础法和收益法对赫尔斯100%股权的资产价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为本次评估结论。截至评估基准日，赫尔斯100%股权的评估情况如下：
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（1）资产基础法评估结论
经资产基础法评估，江苏赫尔斯镀膜技术有限公司评估基准日总资产账面价值845.02万元，评估价值932.27万元，增值额87.26万元，增值率10.33 %；总负债账面价值123.31万元，评估价值123.31万元，无评估增减值；所有者权益（净资产）账面价值721.71万元，评估价值808.97万元，增值额87.26万元，增值率12.09%。具体评估汇总情况详见下表：
资产基础法评估结果汇总表
评估基准日:2024年9月30日 金额单位：人民币万元
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（2）收益法评估结论
经收益法评估，江苏赫尔斯镀膜技术有限公司评估基准日股东全部权益评估值为816万元，比公司账面所有者权益增值94.29万元，增值率13.06%。
（3）评估结果的最终确定
资产基础法评估得出的股东全部权益价值为808.97万元，收益法评估得出的股东全部权益价值为816万元，两者相差7.03万元。
对资产基础法和收益法评估结果出现差异的主要原因分析如下：资产基础法是在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力。两种评估方法对企业价值的显化范畴不同，企业拥有的经营资质、客户资源、技术水平、研发能力、人才团队、市场地位、品牌优势等不可确指的商誉等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映，而收益法则能够客观、全面地反映被评估单位的内在价值。因此造成两种方法评估结果存在一定差异。
赫尔斯主要从事太阳能选择性吸热膜（黑膜）生产制造，企业的主要价值除固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含企业拥有的经营资质、客户资源、技术水平、研发能力、人才团队、市场地位、品牌优势等重要的无形资源的贡献。资产基础法仅能对各单项有形资产和可辨认的无形资产进行评估，但不能反映不可辨认无形资产的价值，也不能完全体现各单项资产互相匹配和有机组合因素的整合效应对企业价值的贡献。收益法考虑的未来收益预测和折现率是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果，价值内涵包括企业不可辨认的无形资产，以及各单项资产整合效应的价值，因此评估结果比资产基础法高。
评估师结合资产评估对象、评估目的、适用的价值类型，经过比较分析，收益法已基本合理地考虑了企业经营战略、收益现金流、风险等因素，收益法评估结果能够更加客观、全面地反映被评估单位的市场公允价值，故最终选取收益法评估结果作为最终评估结论。
2、交易价格
以资产评估报告确认的江苏赫尔斯镀膜技术有限公司股东全部权益价值评估值为依据，赫尔斯100%股权转让价款为人民币816万元。
(二）定价合理性分析
本次关联交易以评估机构的评估报告为定价依据，各方确认转让价款为816万元，与评估价值一致。评估价值对比账面价值的增值率为13.06%，差异较小，与标的公司的实际经营情况相符。赫尔斯属于专门从事太阳能吸热材料研发、生产和推广的企业，收益法已基本合理地考虑了企业经营战略、收益现金流、风险等因素，收益法评估结果能够更加客观、全面地反映被评估单位的市场公允价值，未来年度的收益与风险可以相对可靠地估计，评估报告采用的收益法评估结果可以合理反映股权价值。因此，本次交易定价具有合理性。
五、关联交易合同主要内容及履约安排
（一）合同主体
转让方：连云港仲米贸易有限公司
受让方：日出东方控股股份有限公司
（二）标的股权
本次交易的标的股权为江苏赫尔斯镀膜技术有限公司100%股权。
（三）交易价格
合计人民币816万元
（四）支付方式
受让方以现金方式支付转让对价
（五）生效条件、生效时间
自协议双方法定代表或授权代表签字并加盖双方公章之日起成立并生效。
（六）违约及赔偿责任
任何一方违反股权转让协议的约定，使得协议的全部或部分不能履行，均应承担违约责任，并赔偿对方因此遭受的损失（包括由此产生的诉讼费和律师费）；如各方违约，根据实际情况各自承担相应的责任。
六、本次关联交易对上市公司的影响
（一）本次关联交易的必要性及对公司未来财务状况和经营成果的影响
本次交易符合公司整体战略规划，有利于公司实现规模经济效益和协同效应。通过收购赫尔斯实现公司黑膜吸热芯板的充足供应，降低成本，提高效益，减少关联交易。本次交易不存在损害公司及股东利益的情形，对公司持续经营和资产状况无不良影响。
本次交易使用的资金来源为自有资金，由此将导致公司货币资金减少，但不会影响公司生产经营活动的正常运行，不会对公司财务及经营状况产生重大影响，不影响公司的独立性。本次交易存在行业周期变动风险、行业政策及市场环境变化风险、市场竞争加剧的风险等，及由上述风险带来的标的公司业绩波动的风险。本次投资预期收益存在一定的不确定性。
（二）为了更好地实现赫尔斯业务整合，公司将通过组织重塑推动业务的开展。本次交易不涉及赫尔斯人员安置及土地租赁情况。
（三）赫尔斯正在履行的关联交易将在本次交易完成后纳入公司合并报表范围。
（四）本次交易不会产生同业竞争。
（五）本次交易完成后，赫尔斯将成为公司直接持有100%股权的全资子公司，纳入公司合并报表范围，不存在对外担保、委托理财情况。
七、该关联交易应当履行的审议程序
（一）独立董事专门会议审议情况
本次关联交易已经公司第五届董事会独立董事专门会议2024年第五次会议审议通过。全体独立董事认为：本次关联交易是为了整合产业资源，减少日常关联交易，符合公司及全体股东的整体利益。本次调整交易价格主要是由于江苏赫尔斯将其未分配利润对原股东进行了分配，并未对该项交易有实质影响。本次关联交易的评估机构具有独立性；本次关联交易标的已经具备相关资质的评估机构按有关规定进行评估，评估增值主要是从赫尔斯的未来获利能力角度出发，反映了其各项资产的综合获利能力。本次关联交易表决程序符合相关法律、法规和公司章程规定，定价公平、公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
（二）董事会、监事会审议程序
公司于2024年11月12日召开第五届董事会第十七次会议及第五届监事会第十三次会议，分别审议通过了《关于调整收购江苏赫尔斯镀膜技术有限公司100%股权交易价格暨关联交易的议案》，董事会成员关联董事徐新建先生审议此议案时回避表决。本次交易事项无需提交股东大会审议。
八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
本次交易前12个月内，公司与其他关联方未发生类别相关的关联交易。
特此公告。
日出东方控股股份有限公司董事会
二〇二四年十一月十三日
证券代码：603366 证券简称：日出东方 公告编号：2024-045
日出东方控股股份有限公司
第五届董事会第十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
日出东方控股股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十七次会议于2024年11月12日在江苏连云港海州区瀛洲南路199号公司研发楼会议室以现场结合通讯方式召开。本次董事会会议通知已于2024年11月8日以电子邮件方式发出。本次会议应到董事9人，实际参与表决董事9人，会议由公司董事长徐新建先生召集并主持。公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，以投票表决方式通过了以下决议：
（一）审议通过《关于2021年限制性股票激励计划第三个限售期解除限售条件成就的议案》（详细公告请见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会2024年第二次会议审议通过，并同意提交至公司董事会审议。董事万旭昶先生、朱亚林女士、徐国栋先生、李开春先生作为本次限制性股票激励计划的激励对象，系关联董事，已回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。
表决结果：赞成票【5】票，反对票【0】票，弃权票【0】票
（二）审议通过《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》（详细公告请见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
鉴于5名激励对象离职不再具备激励对象资格及7名激励对象在个人层面绩效考核得分未达A等级，根据《日出东方控股股份有限公司2021年限制性股票激励计划》的相关规定及公司2021年第一次临时股东大会的授权，公司需对前述激励对象已获授予但尚未解除限售的229,900股限制性股票进行回购注销，并办理回购注销手续。
公司本次回购注销部分限制性股票的事项符合《上市公司股权激励管理办法》《2021年限制性股票激励计划》及《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等有关规定，不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，也不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
表决结果：赞成票【9】票，反对票【0】票，弃权票【0】票
（三）审议通过《关于调整收购江苏赫尔斯镀膜技术有限公司100%股权交易价格暨关联交易的议案》（详细公告请见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
本次关联交易是为了整合产业资源，减少日常关联交易，符合公司及全体股东的整体利益。调整交易价格主要是由于江苏赫尔斯镀膜技术有限公司将其未分配利润对原股东进行了分配，并未对该项交易有实质影响。
关联董事徐新建按规定回避表决。
表决结果：赞成票【8】票，反对票【0】票，弃权票【0】票
特此公告。
日出东方控股股份有限公司董事会
二○二四年十一月十三日
证券代码：603366 证券简称：日出东方 公告编号：2024-046
日出东方控股股份有限公司
第五届监事会第十三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
日出东方控股股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十三次会议于2024年11月12日在连云港海州区瀛洲南路199号公司会议室以现场会议形式召开。本次监事会会议通知已于2024年11月8日以电子邮件方式发出。会议应到监事3名，实到监事3名。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席张盛举先生召集并主持。
二、监事会会议审议情况
经与会监事认真审议，以投票表决方式通过了以下决议：
（一）审议通过《关于2021年限制性股票激励计划第三个限售期解除限售条件成就的议案》（详细公告请见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
监事会认为：公司2021年限制性股票激励计划第三期解除限售符合《上市公司股权激励管理办法》《公司2021年限制性股票激励计划》等有关规定，解除限售条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，本次解除限售不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形，同意公司为符合条件的激励对象办理2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售的相关事宜。
表决结果：赞成票【3】票，反对票【0】票，弃权票【0】票
（二）审议通过《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》（详细公告请见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
公司本次回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》《公司2021年限制性股票激励计划》等有关规定，审议程序合法、合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，公司监事会一致同意本次回购注销部分限制性股票相关事项。
表决结果：赞成票【3】票，反对票【0】票，弃权票【0】票
（三）审议通过《关于调整收购江苏赫尔斯镀膜技术有限公司100%股权交易价格暨关联交易的议案》（详细公告请见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
本次关联交易是为了整合产业资源，减少日常关联交易，符合公司及全体股东的整体利益。调整交易价格主要是由于江苏赫尔斯镀膜技术有限公司将其未分配利润对原股东进行了分配，并未对该项交易有实质影响。本次关联交易表决程序符合相关法律、法规和公司章程规定，不会损害公司及公司股东利益。
表决结果：赞成票【3】票，反对票【0】票，弃权票【0】票
特此公告。
日出东方控股股份有限公司监事会
二○二四年十一月十三日
