深圳市京基智农时代股份有限公司
第十一届董事会第五次临时会议决议公告
证券代码：000048 证券简称：京基智农 公告编号：2024-077
深圳市京基智农时代股份有限公司
第十一届董事会第五次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2024年11月13日下午，深圳市京基智农时代股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第五次临时会议以通讯方式召开。根据公司《董事会议事规则》相关规定，经全体董事同意，本次会议豁免通知时限要求，会议通知于2024年11月13日以通讯方式送达各位董事。本次应参会董事7名，实际参会董事7名，会议由董事长陈家荣先生主持。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议并投票表决，本次会议形成以下决议：
一、审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件的有关规定，董事会对照公司的实际情况逐项自查及论证，确认公司符合现行法律、法规、规章和规范性文件中关于向特定对象发行A股股票的有关规定，符合向特定对象发行A股股票的资格和条件。
关联董事陈家荣先生、巴根先生回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司第十一届董事会独立董事专门会议第二次会议审议通过。
二、逐项审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》
1、发行股票种类和面值
本次向特定对象发行A股股票的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
关联董事陈家荣先生、巴根先生回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
2、发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象发行A股股票的方式进行，公司将在本次发行获深圳证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册文件后，在有效期内选择适当时机发行股票。
关联董事陈家荣先生、巴根先生回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
3、定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格（即发行对象的认购价格，下同）不低于定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。
本次发行的最终发行价格将由公司董事会根据股东大会授权，在通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会和深圳证券交易所相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。公司控股股东京基集团有限公司（以下简称“京基集团”）不参与本次发行的竞价过程，并承诺接受市场竞价结果并以与其他特定投资者相同的价格认购本次发行的股票。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，京基集团将继续参与本次认购，认购价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
关联董事陈家荣先生、巴根先生回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
4、发行数量
本次向特定对象发行的股票数量上限为159,170,775股，本次发行数量不超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行数量将在本次发行通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，由公司股东大会授权董事会根据中国证监会、深圳证券交易所的相关规定及发行时的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在董事会决议日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权事项，以及其他事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量将进行相应调整。
关联董事陈家荣先生、巴根先生回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
5、发行对象和认购方式
本次发行之发行对象为包括公司控股股东京基集团在内的不超过35名（含）符合中国证监会规定条件之特定投资者。除京基集团以外的其他发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，仅能以自有资金认购。
公司控股股东京基集团拟以现金认购本次向特定对象发行的股票，认购金额不少于3,000万元（含本数）且不超过2亿元（含本数），同时认购股票数量不超过公司已发行股份的2%。本次发行的其他发行对象由董事会根据股东大会的授权在本次发行通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行的发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
关联董事陈家荣先生、巴根先生回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
6、发行股票的限售期
公司控股股东京基集团认购的本次发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让；除京基集团以外的其他发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。
本次发行对象所取得本次发行的股票由于公司送红股、资本公积金转增股本等形式衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。限售期后，发行对象减持认购的本次发行的股票按届时有效之法律、法规及深圳证券交易所的相关规定办理解锁事宜。
关联董事陈家荣先生、巴根先生回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
7、募集资金总额及用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额为193,000万元（含本数），扣除发行费用后的净额拟用于京基智农云浮生猪养殖一体化项目、京基智农贺州生猪种苗繁育基地项目以及补充流动资金。
关联董事陈家荣先生、巴根先生回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
8、上市地点
在限售期届满后，本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所主板上市交易。
关联董事陈家荣先生、巴根先生回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
9、本次发行前公司滚存未分配利润安排
本次发行完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共同享有。
关联董事陈家荣先生、巴根先生回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
10、本次向特定对象发行股票决议的有效期限
本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
本次向特定对象发行股票的方案尚需按照有关程序向深圳证券交易所申报，并最终以中国证监会同意注册的方案为准。
关联董事陈家荣先生、巴根先生回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司第十一届董事会独立董事专门会议第二次会议逐项审议通过。
三、审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票预案的议案》
据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规及规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，公司编制了《2024年度向特定对象发行A股股票预案》，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
关联董事陈家荣先生、巴根先生回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司第十一届董事会独立董事专门会议第二次会议审议通过。
四、审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规及规范性文件的有关规定，并结合公司目前所处的发展阶段、资金需求、融资情况等，公司编制了《关于2024年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
关联董事陈家荣先生、巴根先生回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司第十一届董事会独立董事专门会议第二次会议审议通过。
五、审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规及规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，公司对本次发行股票募集资金使用的可行性进行了研究与分析，并编制了《关于2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
关联董事陈家荣先生、巴根先生回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司第十一届董事会独立董事专门会议第二次会议审议通过。
六、审议通过《关于与特定对象签署附生效条件的股份认购协议暨关联交易的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规及规范性文件的有关规定，公司与控股股东京基集团签署了附生效条件的股份认购协议。详见公司同日披露于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于与特定对象签署附生效条件的股份认购协议暨关联交易的公告》（公告编号：2024-081）。
关联董事陈家荣先生、巴根先生回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司第十一届董事会独立董事专门会议第二次会议审议通过。
七、审议通过《关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律法规、规范性文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行A股股票对即期回报摊薄的影响进行了审慎分析并提出填补被摊薄即期回报的措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。详见公司同日披露于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施和相关主体承诺事项的公告》（公告编号：2024-082）。
关联董事陈家荣先生、巴根先生回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司第十一届董事会独立董事专门会议第二次会议审议通过。
八、审议通过《关于公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划的议案》
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等法律法规和规范性文件的有关规定，并综合考虑公司发展战略、行业发展趋势、股东分红回报等因素，公司制定了《未来三年（2024-2026年）股东回报规划》，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
公司前次募集资金到账时间为1997年，距今已超过五个会计年度，且最近五个会计年度不存在通过配股、增发、发行可转换公司债券等方式募集资金的情况。鉴于前述情况，公司2024年度向特定对象发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告，亦无需聘请符合规定的会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。详见公司同日披露于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》（公告编号：2024-083）。
关联董事陈家荣先生、巴根先生回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司第十一届董事会独立董事专门会议第二次会议审议通过。
十、审议通过《关于公司设立募集资金专项账户的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律、法规、规章和规范性文件的有关规定，公司拟设立募集资金专项账户，本次向特定对象发行A股股票所募集资金将存放于募集资金专项账户，实行专户专储管理、专款专用。董事会授权公司管理层确定开户银行，办理与开户银行、保荐机构签订《募集资金三方监管协议》等具体事宜。
关联董事陈家荣先生、巴根先生回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司第十一届董事会独立董事专门会议第二次会议审议通过。
十一、审议通过《关于制定〈募集资金管理制度〉的议案》
为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关法律、法规及规范性文件的要求，并充分结合公司实际情况，公司制定了《募集资金管理制度》，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
十二、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》
为保证公司本次向特定对象发行A股股票相关事宜的有序推进，拟提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关的全部事宜，包括但不限于：
1、在相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》允许的范围内，根据市场条件变化、政策调整或相关监管部门的意见等，结合公司的实际情况，制定和实施本次向特定对象发行A股股票的具体方案，包括发行数量、发行价格、发行时机、发行方式、发行起止日期、具体认购方法以及与本次发行方案有关的其他一切事项；
2、聘请参与本次发行的保荐机构（主承销商）、会计师事务所、律师事务所等中介机构，决定及安排支付相关中介机构的报酬；
3、根据有关法律法规或相关监管部门的要求对本次发行的具体方案进行调整和实施（但有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新审议的事项除外），包括但不限于本次发行的实施时间、发行数量、发行价格、发行对象的确定和调整、具体认购办法、认购比例、募集资金专项存储账户、募集资金规模以及与本次发行方案有关的其他事项；
4、办理本次发行的申报事宜，包括但不限于就本次发行事宜向有关政府机构、监管部门和证券交易所、证券登记结算机构申请办理报批、登记、备案、核准等手续；制作、修改、签署、报送、补充递交与本次发行有关的材料，回复深圳证券交易所、中国证监会等相关监管部门的问询意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；
5、签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次发行相关的一切协议、合同及文件，包括但不限于承销保荐协议、中介机构聘用协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议及补充协议、通函、公告及其他披露文件等；
6、根据有关监管部门要求和实际情况，在股东大会授权范围内，对本次募集资金用途的具体安排进行调整；
7、办理募集资金专项存储账户设立等相关事宜；
8、在本次发行完成后，办理本次发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
9、在本次发行完成后，根据本次发行的结果修改《公司章程》相应条款，向市场监督管理部门办理工商变更登记、备案等具体事宜；
10、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施与政策，并全权处理与此相关的其他事宜；
11、在出现不可抗力或其他足以导致本次发行计划难以实施的情形，或虽可实施但将给公司整体利益带来重大不利影响之情形时，可酌情决定延期或终止实施本次向特定对象发行股票计划；
12、在相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次发行有关的其他事项；
13、在上述授权获得股东大会批准的前提下，公司董事会根据股东大会授权范围授权公司相关部门及人员具体办理本次发行的上述事宜。
上述授权事项自公司股东大会审议通过后12个月内有效。
关联董事陈家荣先生、巴根先生回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司第十一届董事会独立董事专门会议第二次会议审议通过。
以上十二项议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、审议通过《关于召开2024年第四次临时股东大会的议案》
详见公司同日披露于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2024年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-085）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
深圳市京基智农时代股份有限公司
董事会
二〇二四年十一月十三日
证券代码：000048 证券简称：京基智农 公告编号：2024-078
深圳市京基智农时代股份有限公司
第十一届监事会第五次临时会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2024年11月13日下午，深圳市京基智农时代股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届监事会第五次临时会议以通讯方式召开。根据公司《监事会议事规则》相关规定，经全体监事同意，本次会议豁免通知时限要求，会议通知于2024年11月13日以通讯方式送达各位监事。本次应参会监事3名，实际参会监事3名，会议由监事会主席陈家慧女士主持。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会监事认真审议并投票表决，本次会议形成以下决议：
一、审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件的有关规定，监事会对照公司的实际情况逐项自查及论证，确认公司符合现行法律、法规、规章和规范性文件中关于向特定对象发行A股股票的有关规定，符合向特定对象发行A股股票的资格和条件。
关联监事陈家慧女士回避表决。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
二、逐项审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》
1、发行股票种类和面值
本次向特定对象发行A股股票的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
关联监事陈家慧女士回避表决。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
2、发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象发行A股股票的方式进行，公司将在本次发行获深交所审核通过并取得中国证监会同意注册文件后，在有效期内选择适当时机发行股票。
关联监事陈家慧女士回避表决。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
3、定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格（即发行对象的认购价格，下同）不低于定价基准日前二十个交易日发行人股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。
本次发行的最终发行价格将由公司董事会根据股东大会授权，在通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会和深交所相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。公司控股股东京基集团有限公司（以下简称“京基集团”）不参与本次发行的竞价过程，并承诺接受市场竞价结果并以与其他特定投资者相同的价格认购本次发行的股票。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，京基集团将继续参与本次认购，认购价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
关联监事陈家慧女士回避表决。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
4、发行数量
本次向特定对象发行的股票数量上限为159,170,775股，本次发行数量不超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行数量将在本次发行通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，由公司股东大会授权董事会根据中国证监会、深圳证券交易所的相关规定及发行时的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在董事会决议日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权事项，以及其他事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量将进行相应调整。
关联监事陈家慧女士回避表决。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
5、发行对象和认购方式
本次发行之发行对象为包括公司控股股东京基集团在内的不超过35名（含）符合中国证监会规定条件之特定投资者。除京基集团以外的其他发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，仅能以自有资金认购。
公司控股股东京基集团拟以现金认购本次向特定对象发行的股票，认购金额不少于3,000万元（含本数）且不超过2亿元（含本数），同时认购股票数量不超过公司已发行股份的2%。本次发行的其他发行对象由董事会根据股东大会的授权在本次发行通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行的发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
关联监事陈家慧女士回避表决。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
6、发行股票的限售期
公司控股股东京基集团认购的本次发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让；除京基集团以外的其他发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。
本次发行对象所取得本次发行的股票由于公司送红股、资本公积金转增股本等形式衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。限售期后，发行对象减持认购的本次发行的股票按届时有效之法律、法规及深圳证券交易所的相关规定办理解锁事宜。
关联监事陈家慧女士回避表决。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
7、募集资金总额及用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额为193,000万元（含本数），扣除发行费用后的净额拟用于京基智农云浮生猪养殖一体化项目、京基智农贺州生猪种苗繁育基地项目以及补充流动资金。
关联监事陈家慧女士回避表决。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
8、上市地点
在限售期届满后，本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所主板上市交易。
关联监事陈家慧女士回避表决。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
9、本次发行前公司滚存未分配利润安排
本次发行完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共同享有。
关联监事陈家慧女士回避表决。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
10、本次向特定对象发行股票决议的有效期限
本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
本次向特定对象发行股票的方案尚需按照有关程序向深圳证券交易所申报，并最终以中国证监会同意注册的方案为准。
关联监事陈家慧女士回避表决。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票预案的议案》
据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规及规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，公司编制了《2024年度向特定对象发行A股股票预案》，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
关联监事陈家慧女士回避表决。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规及规范性文件的有关规定，并结合公司目前所处的发展阶段、资金需求、融资情况等，公司编制了《关于2024年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
关联监事陈家慧女士回避表决。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规及规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，公司对本次发行股票募集资金使用的可行性进行了研究与分析，并编制了《关于2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
关联监事陈家慧女士回避表决。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过《关于与特定对象签署附生效条件的股份认购协议暨关联交易的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规及规范性文件的有关规定，公司与控股股东京基集团签署了附生效条件的股份认购协议。详见公司同日披露于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于与特定对象签署附生效条件的股份认购协议暨关联交易的公告》（公告编号：2024-081）。
关联监事陈家慧女士回避表决。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过《关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律法规、规范性文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行A股股票对即期回报摊薄的影响进行了审慎分析并提出填补被摊薄即期回报的措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。详见公司同日披露于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施和相关主体承诺事项的公告》（公告编号：2024-082）。
关联监事陈家慧女士回避表决。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过《关于公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划的议案》
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等法律法规和规范性文件的有关规定，并综合考虑公司发展战略、行业发展趋势、股东分红回报等因素，公司制定了《未来三年（2024-2026年）股东回报规划》，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
公司前次募集资金到账时间为1997年，距今已超过五个会计年度，且最近五个会计年度不存在通过配股、增发、发行可转换公司债券等方式募集资金的情况。鉴于前述情况，公司2024年度向特定对象发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请符合规定的会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。详见公司同日披露于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》（公告编号：2024-083）。
关联监事陈家慧女士回避表决。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过《关于公司设立募集资金专项账户的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律、法规、规章和规范性文件的有关规定，公司拟设立募集资金专项账户，本次向特定对象发行A股股票所募集资金将存放于募集资金专项账户，实行专户专储管理、专款专用。
监事会认为公司为本次发行设立募集资金专项账户，实行专户专储管理，有利于募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
关联监事陈家慧女士回避表决。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
以上十项议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
深圳市京基智农时代股份有限公司
监事会
二〇二四年十一月十三日
证券代码：000048 证券简称：京基智农 公告编号：2024-079
深圳市京基智农时代股份有限公司
关于2024年度向特定对象发行A股股票预案
披露的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市京基智农时代股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年11月13日召开第十一届董事会第五次临时会议、第十一届监事会第五次临时会议，审议通过了公司2024年度向特定对象发行A股股票的相关议案。《深圳市京基智农时代股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》等相关文件已于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露，敬请投资者查阅。
本次预案披露事项并不代表审批机关对于公司本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需经公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
深圳市京基智农时代股份有限公司
董事会
二〇二四年十一月十三日
证券代码：000048 证券简称：京基智农 公告编号：2024-080
深圳市京基智农时代股份有限公司
关于最近五年被证券监管部门和交易所处罚或
采取监管措施的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市京基智农时代股份有限公司（以下简称“公司”）2024年度向特定对象发行A股股票事项已经公司于2024年11月13日召开的第十一届董事会第五次临时会议审议通过。现根据相关要求，就公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况公告如下：
一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况
2020年1月22日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）下发的《行政处罚决定书》（〔2020〕3号）。因公司未在2017年会计年度结束之日起四个月内披露2017年年度报告，未在2018年会计年度第三个月结束后的一个月内编制完成并披露2018年第一季度报告，证监会决定对公司给予警告，并处以40万元的罚款。
收到《行政处罚决定书》后，公司已及时缴纳罚款，并不断提高规范运作意识，强化信息披露管理，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的要求履行信息披露义务，切实维护公司和全体股东的利益。
二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况
2019年7月24日，公司收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）下发的《监管函》（公司部监管函[2019]第43号）。因公司2018年度业绩预告修正公告披露不及时，2017年度及2018年半年度财务数据披露不准确，深交所要求公司及全体董事、监事、高级管理人员吸取教训，严格遵守《公司法》《证券法》等法规及《股票上市规则》的规定，及时、真实、准确、完整、公平地履行信息披露义务，杜绝此类事件发生。
公司对此高度重视，及时组织全体董事、监事、高级管理人员及相关人员加强对《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的学习，同时加强内部控制管理工作，确保信息披露尤其是财务信息披露的及时、真实、准确、完整，切实维护投资者利益，促进公司持续、稳定、健康发展。
除上述情况外，公司最近五年不存在其他被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况。
特此公告。
深圳市京基智农时代股份有限公司
董事会
二〇二四年十一月十三日
证券代码：000048 证券简称：京基智农 公告编号：2024-081
深圳市京基智农时代股份有限公司
关于与特定对象签署附生效条件的股份认购协议
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、基本情况
深圳市京基智农时代股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年11月13日召开第十一届董事会第五次临时会议、第十一届监事会第五次临时会议，审议通过关于公司2024年度向特定对象发行A股股票的相关议案，同意公司向特定对象发行A股股票不超过159,170,775股（含本数），最终发行数量将在本次发行通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，由公司股东大会授权董事会根据中国证监会、深圳证券交易所的相关规定及发行时的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。公司控股股东京基集团有限公司（以下简称“京基集团”）拟以现金认购本次向特定对象发行的股票，认购金额不少于3,000万元（含本数）且不超过20,000万元（含本数），同时认购股票数量不超过公司已发行股份的2%。
京基集团系公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定，京基集团系公司关联法人，本次交易构成关联交易。
2、审议程序
2024年11月13日，公司第十一届董事会独立董事专门会议第二次会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于与特定对象签署附生效条件的股票认购协议暨关联交易的议案》，同意将上述议案提交公司第十一届董事会第五次临时会议审议。
2024年11月13日，公司第十一届董事会第五次临时会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于与特定对象签署附生效条件的股票认购协议暨关联交易的议案》，关联董事陈家荣先生、巴根先生已回避表决。
2024年11月13日，公司第十一届监事会第五次临时会议以2票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于与特定对象签署附生效条件的股票认购协议暨关联交易的议案》，关联监事陈家慧女士已回避表决。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。
二、关联方基本情况
（一）基本概况
1、公司名称：京基集团有限公司
2、企业类型：有限责任公司
3、注册地址：深圳市罗湖区桂园街道老围社区蔡屋围京基一百大厦A座6901-02A单元
4、法定代表人：陈华
5、注册资本：10,000万元
6、企业社会信用代码：91440300279381452A
7、经营范围：一般经营项目是：投资兴办高科技工业、房地产、旅游、餐饮、能源、储运等实业（具体项目另行申报；国内贸易，从事货物及技术的进出口业务（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；自有物业租赁；物业管理（凭物业管理资质证书经营）；会所管理及咨询；高新科技建筑材料的技术开发，各类经济信息咨询（不含限制项目）；游艇租赁；从事广告业务；酒店管理、餐饮管理；日用百货、副食的内部零售及相关配套服务；会议服务（法律、行政法规、国务院决定禁止和规定在登记前须经批准的项目除外）；健身服务；电子商务。（企业经营涉及前置性行政许可的，须取得前置性行政许可文件后方可经营），许可经营项目是：棋牌、茶艺、游泳池、健身房、保健、按摩、足浴；附属商务中心、商场；美容美发、桑拿；机动车辆停放服务；旅业、住宿；咖啡厅、咖啡制售；酒吧、KTV、公共浴室；销售烟酒、饮料；中西餐制售；餐饮服务。
8、股权结构：自然人陈华持股90%，陈辉持股10%。
9、财务数据：京基集团2023年度实现营业收入2,231,683万元，实现净利润245,452万元；截至2024年9月30日，京基集团总资产为10,872,731万元，净资产为3,847,265万元。
（二）与上市公司的关联关系
京基集团系公司控股股东，属于《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条规定的关联法人。
（三）是否失信被执行人
京基集团不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
本次交易的标的为公司2024年度拟向特定对象发行的人民币普通股（A股）股票。
四、关联交易的定价政策与定价依据
本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格（即发行对象的认购价格，下同）不低于定价基准日前二十个交易日发行人股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。
本次发行的最终发行价格将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在本次发行通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）按照相关法律法规及规范性文件的规定协商确定。京基集团不参与本次发行的竞价过程，并承诺接受市场竞价结果并以与其他特定投资者相同的价格认购本次发行的股票。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，公司控股股东京基集团将继续参与认购，按本次发行的发行底价参与认购。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
五、关联交易协议的主要内容
2024年11月13日，公司与京基集团签署了附生效条件的股份认购协议，主要内容如下：
（一）协议主体
甲方（发行人）：深圳市京基智农时代股份有限公司
乙方（认购人）：京基集团有限公司
（二）认购价格、认购数量及认购方式
1、甲方本次向特定对象发行A股股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行将按照深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。最终发行价格将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，根据投资者申购报价情况，遵循价格优先等原则，由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
乙方不参与本次发行的竞价过程，并承诺接受市场竞价结果并以与其他特定投资者相同的价格认购本次发行的股票。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，乙方将继续参与认购，按本次发行的发行底价参与认购。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
2、乙方认购本次发行股票的数量计算公式为：
乙方认购的本次发行股票的股份数量＝股份认购价款÷发行价格。
依据上述公式计算的发行数量应精确至个位，不足一股应当舍去取整。乙方最终认购数量和认购金额由甲乙双方在发行价格确定后签订补充协议确定。
3、乙方不可撤销地同意按本协议约定的条件、金额及价格等，使用人民币现金认购发行人本次发行的股票。
（三）股份认购款的支付时间、支付方式与股票交割
1、乙方不可撤销地同意按照本协议约定的方式认购甲方本次发行的股票，并在甲方本次发行获得中国证监会同意注册且乙方收到甲方发出的股份认购款缴纳通知（以下简称“缴款通知”）之日起，根据缴款通知中设定的缴款期限，以现金方式将认购款总金额划入保荐人为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。
2、在乙方支付股份认购款后，甲方应按照中国证监会、深圳证券交易所和证券登记结算机构规定的程序，尽快将乙方认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使乙方成为本协议约定之种类和数额的股票的合法持有人。
（四）滚存利润之归属
甲方本次发行完成前的滚存未分配利润及本次发行完成前已实现但尚未实施分配的利润将由本次发行完成后的全体股东按本次发行完成后的持股比例共同享有。
（五）限售期
乙方本次认购的股票自本次发行结束之日起18个月内不得转让。相关法律法规及监管机构对于乙方所认购股份限售期及到期转让股份另有规定的，从其规定。标的股份因甲方分配股票股利、资本公积转增等情形而孳生的股份亦应遵守上述股份限售安排。
（六）违约责任
1、一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，但另有约定的除外。
2、本协议项下约定的本次发行事宜如未获得甲方股东大会审议通过或深圳证券交易所审核通过，或未取得中国证监会予以同意注册的批复，不构成甲方违约。
3、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议约定的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内向对方提交需要延期履行的报告。如不可抗力事件持续30 日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
（七）协议的生效条件
本协议经甲方法定代表人或授权代表签字并加盖甲方公章及乙方法定代表人或授权代表签字并加盖乙方公章后成立，并在满足下列全部条件后生效：
（1）本次发行获得甲方董事会及股东大会批准；
（2）乙方股东会同意乙方认购甲方本次发行的股票；
（3）本次发行经深圳证券交易所审核通过，并取得中国证监会予以同意注册的批复。
六、关联交易的目的及对上市公司的影响
公司本次向特定对象发行股票募集资金用途符合国家产业政策和公司经营发展战略。本次募集资金投资项目实施后，有助于公司提前布局产能，平滑生猪价格周期性波动风险，提升公司规模效益和行业竞争力，符合公司长期发展需求及股东利益。
本次向特定对象发行股票完成后，不会导致公司控制权发生变化，此次关联交易亦不会对公司的独立运营、财务状况和经营结果造成不利影响；本次向特定对象发行股票是落实公司发展战略的重要举措，不涉及资产收购事项；公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。
七、与该关联方累计已发生的各类关联交易情况
截至2024年10月31日，公司本年度与京基集团及其下属公司累计已发生的各类关联交易总金额为7,158.25万元（含前期已审批的交易，不含本次交易）。
八、备查文件
1、公司与京基集团签署的附生效条件的股份认购协议；
2、公司第十一届董事会第五次临时会议决议；
3、公司第十一届监事会第五次临时会议决议；
4、公司第十一届董事会独立董事专门会议第二次会议决议。
特此公告。
深圳市京基智农时代股份有限公司
董事会
二〇二四年十一月十三日
股票代码：000048 股票简称：京基智农 公告编号：2024-082
深圳市京基智农时代股份有限公司
关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的
风险提示及采取填补措施和相关主体承诺事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31号）等相关法律、法规和规范性文件的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析并提出具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设和前提条件
1、假设宏观经济环境、产业政策、证券行业情况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化；
2、假设本次向特定对象发行股票于2025年6月30日实施完成，该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以深圳证券交易所审核并报中国证券监督管理委员会同意注册后实际发行完成时间为准；
3、公司2024年1-9月未经审计的归属于上市公司股东的净利润为60,179.86万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为61,269.96万元。假设2024年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润均为2024年1-9月的年化金额（即2024年1-9月的金额*12/9计算得到）；该假设仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；
4、假设公司2025年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润在2024年度的基础上考虑持平、增长50%、减亏50%三种情形。该假设仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；
5、在预测公司总股本及相关指标时，仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股权激励、股票回购注销等）所导致的股本变化。截至公司第十一届董事会第五次临时会议召开之日，公司总股本为530,569,250股，假设本次发行的股票数量为发行上限，即发行股票数量为159,170,775股，本次向特定对象发行股票完成后，公司总股本将达到689,740,025股；
6、假设本次向特定对象发行股票募集资金总额为19.30亿元，不考虑发行费用，本次向特定对象发行股票实际到账的募集资金规模将根据监管部门同意注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
7、除投入用于京基智农云浮生猪养殖一体化项目、京基智农贺州生猪种苗繁育基地项目以及补充流动资金项目以外，未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的其他影响；
8、在预测公司净资产及相关指标时，未考虑除本次向特定对象发行股票募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响；
9、未考虑其他不可抗力因素对公司财务状况的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
■
注 1：对基本每股收益和稀释每股收益的计算公司按照中国证券监督管理委员会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。
注 2：上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对盈利情况的观点或对经营情况及趋势的判断。
二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加，但由于募集资金使用并产生经济效益需要一定过程和周期，如果短期内公司净利润未能实现相应幅度的增长，公司的每股收益和净资产收益率等指标可能出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
公司在测算本次发行对即期回报摊薄影响中使用的假设并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施亦不意味着公司对未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
三、董事会选择本次发行的必要性和合理性
本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策与公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。项目建设投产能够进一步提升公司核心竞争力，提高公司的行业地位，增强公司盈利水平和可持续发展能力。募集资金的运用具有必要性和合理性，符合公司及全体股东的利益。
关于本次发行必要性和合理性的具体分析详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年度向特定对象发行A股股票预案》之“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”部分。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司主要从事生猪养殖销售、饲料生产与销售、种鸡、肉鸡养殖与销售及部分存量房地产开发业务。本次向特定对象发行股票募集资金将用于京基智农云浮生猪养殖一体化项目、京基智农贺州生猪种苗繁育基地项目以及补充流动资金项目，与公司主营业务高度相关，符合国家相关产业政策、行业发展趋势以及公司未来整体战略发展方向，有利于支持公司开拓主营业务，扩大整体资产和业务规模，进一步提升资金实力及综合实力。
（二）公司在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司注重人才队伍的建设，经过多年的发展，成功培育出了一批实践与理论结合的复合型人才。团队核心人员大多具有多年生猪养殖、饲料行业的从业经历，并在实际的工作当中积累了丰富的经验。此外，公司拥有强大的技术队伍，具有丰富的良种育种经验和疫病防控经验，能够充分保障募集资金投资项目建设及建成后的运营。
2、技术储备
公司一直将研发作为保持企业核心竞争力的关键，专注于生猪产业研发，已建立紧密的产学研合作体系。持续的研发投入亦保证了公司持续有效的研发能力。公司拥有专业的研发团队、先进的研发设备和研发战略，已获国家发明及实用新型专利数十项。公司拥有华南农业大学京基智农技术研究院、畜禽养殖污染控制与资源化技术国家工程实验室实验示范基地、黄鸡育种中心与养殖技术试验基地、华南地区发酵床养禽技术研发基地、广东省安全环保高效型饲料工程技术研究中心、华南师范大学水产优质环保养殖产学研基地、东莞市院士工作站等，公司的“华南地区发酵床养禽关键技术研究与示范”通过省级鉴定，荣获“广东省科技成果”证书，多项产品和技术被认定为“广东省名牌产品”、“广东省高新技术产品”等。
3、市场储备
公司依靠持续的技术创新和管理创新，积极搭建销售体系，践行“健康养殖，生态养殖”理念，受到政府、同行、客户和消费者的认可，已建立起良好的企业形象，在粤港澳大湾区具有较强的市场影响力。公司以粤港澳大湾区为核心，在广东、广西及海南地区布局生猪养殖项目，并已与深圳市市场监督管理局就深圳市“菜篮子”产品稳产保供合作事宜签署《战略合作框架协议》，优先向深圳市供应生猪及各类肉制品。此外，公司经过长时间的深耕运作，已与香港、珠三角等地区的当地经销商、屠宰场建立了持续稳固的合作机制，构建了深度合作关系。这些稳定的销售渠道和优质资源有助于公司业务的持续拓展和募集资金投资项目的顺利实施。
综上所述，公司具有较强的人员、技术及市场储备，具备实施本次募集资金投资项目的能力。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的填补措施
本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，实现公司业务的可持续发展，以增厚未来收益、填补股东回报并充分保护中小股东的利益。公司填补即期回报的具体措施如下：
（一）完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，已建立健全股东大会、董事会及其各专门委员会、监事会、独立董事、高级管理人员的公司治理结构，确保股东权利能够得以充分行使；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，科学、高效地进行决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（二）加强落实公司发展战略，提升盈利能力
本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后拟全部用于京基智农云浮生猪养殖一体化项目、京基智农贺州生猪种苗繁育基地项目以及补充流动资金项目。本次募集资金到位后，公司资金实力将显著提升。以此为契机，公司将加快落实既定发展战略，继续做强、做优、做大主营业务，进一步扩大经营规模，增强公司核心竞争力，提升盈利能力和经营业绩。
（三）加强募集资金管理，保证募集资金合理合法使用
公司将根据《募集资金管理制度》和公司董事会的决议，将募集资金存放于董事会指定的专项账户中，并按照承诺的用途使用募集资金。同时，公司将根据相关法规和公司《募集资金管理制度》的要求，严格管控募集资金使用，并积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
（四）优化投资者回报机制
公司严格遵守中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2023年修订）》等规章制度，并在《公司章程》《未来三年（2024-2026年）股东回报规划》等文件中明确了分红规划。本次发行完成后，公司将继续严格执行《公司章程》以及股东回报规划的内容，结合公司经营情况，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配，努力提升股东回报水平。
综上所述，公司将完善公司治理，为公司发展提供制度保障，加强落实公司发展战略，提升盈利能力，加强募集资金管理，保证募集资金合理合法使用，优化投资者回报机制，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低股东即期回报被摊薄的风险。
公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于本次摊薄即期回报填补措施得到切实履行的承诺
为保障本次发行摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员作出承诺如下：
（一）公司控股股东、实际控制人作出的承诺
公司控股股东京基集团有限公司、实际控制人陈华先生承诺如下：
“1、本公司/本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。如本公司/本人违反或未能履行上述承诺，本公司/本人同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关监管措施。如本公司/本人违反或未能履行上述承诺，给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担赔偿责任。
3、自本承诺出具日至本次发行完成前，如中国证券监督管理委员会等证券监管机构关于填补回报措施及其承诺制定新的规定，且上述承诺不能满足相关规定的，本公司/本人承诺将按照相关规定出具补充承诺。”
（二）公司全体董事、高级管理人员作出的承诺
公司全体董事、高级管理人员作出承诺如下：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、本人承诺未来公司如实施股权激励，则拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。如本人违反或未能履行上述承诺，本人同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。如本人违反或未能履行上述承诺，给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担赔偿责任。
7、自本承诺出具日至本次发行完成前，如中国证券监督管理委员会等证券监管机构关于填补回报措施及其承诺制定新的规定，且上述承诺不能满足相关规定的，本人承诺将按照相关规定出具补充承诺。”
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
本次发行摊薄即期回报事项的分析、采取填补措施及相关主体承诺等事项已经公司第十一届董事会第五次临时会议审议通过。
特此公告。
深圳市京基智农时代股份有限公司
董事会
二〇二四年十一月十三日
证券代码：000048 证券简称：京基智农 公告编号：2024-083
深圳市京基智农时代股份有限公司
关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引一一发行类第7号》的有关规定：“前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的历次募集资金实际使用情况进行说明，一般以年度末作为报告出具基准日，如截止最近一期末募集资金使用发生实质性变化，发行人也可提供截止最近一期末经鉴证的前募报告。”
深圳市京基智农时代股份有限公司（以下简称“公司”）前次募集资金到账时间为1997年，距今已超过五个会计年度，且最近五个会计年度不存在通过配股、增发、发行可转换公司债券等方式募集资金的情况。鉴于前述情况，公司2024年度向特定对象发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请符合规定的会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。
特此公告。
深圳市京基智农时代股份有限公司
董事会
二〇二四年十一月十三日
证券代码：000048 证券简称：京基智农 公告编号：2024-084
深圳市京基智农时代股份有限公司
关于向特定对象发行股票不存在
直接或通过利益相关方向参与认购的投资者
提供财务资助或补偿的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。(下转78版)
