国机精工集团股份有限公司
第八届董事会第二次会议决议公告
证券代码：002046 证券简称：国机精工 公告编号：2024-083
国机精工集团股份有限公司
第八届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
国机精工集团股份有限公司第八届董事会第二次会议于2024年11月8日发出通知，2024年11月13日以通讯方式召开。
本次会议应参会董事7名，实际参会董事7名。本次会议的召开符合法律法规和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
会议以记名投票表决的方式审议通过了以下议案：
1.审议通过了《关于国机精工所属企业向参股子公司国机财务有限责任公司增资的议案》
关联董事蒋蔚、谢东钢、张江安、张弘回避表决。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
议案内容见同日刊载于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》 《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于国机精工所属企业向参股子公司国机财务有限责任公司增资的公告》。该议案在提交董事会前，已经公司第八届独立董事2024年第一次专门会议审议通过并获全票同意，独立董事认为：一是国机财务是国机集团所属财务公司，股东增资符合集团公司战略与业务发展需要；二是助力集团获取优质信贷资源，扩大集团整体融资规模、降低信贷集中度、分散风险；三是国机财务建立了较为完善的内部控制制度和风险管理体系，在业务开展过程中，严格遵守相关法律法规和监管要求，确保了业务的合规性和稳健性。此外，国机财务与关联方之间的交易遵循了公平、公正、公开的原则，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。独立董事一致同意将此事项提交公司第八届董事会第二次会议审议。关联董事需回避表决。
7.审议通过了《国机精工集团股份有限公司金融衍生业务管理办法》
为合理利用金融衍生业务的套期保值、规避风险功能，科学保障业务稳健发展，公司制定了《金融衍生业务管理办法》，对公司金融衍生业务的管理与运作予以规范。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
三、备查文件
1.第八届董事会第二次会议决议；
2.第八届董事会独立董事2024年第一次会议决议。
特此公告。
国机精工集团股份有限公司董事会
2024年11月14日
证券代码：002046 证券简称：国机精工 公告编号： 2024-084
国机精工集团股份有限公司
关于所属企业向国机财务同比例增资暨
关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、同比例增资暨关联交易概述
1.同比例增资情况
为扩大国机财务有限责任公司（以下简称国机财务）业务规模，提高资本实力，国机财务启动了增资事项，采取原股东（即26家股东）同比例现金增资6亿元的方案，项目增资款将全额计入注册资本。公司全资子公司洛阳轴承研究所有限公司（以下简称轴研所）、郑州磨料磨具磨削研究所有限公司（以下简称三磨所）和中国机械工业国际合作有限公司（以下简称中机合作）作为国机财务股东，参与国机财务本次增资事项。
轴研所、三磨所、中机合作分别持有国机财务0.4670%、0.4670%和1.5580%股权，本次同比例增资，上述3家企业合计向国机财务现金增资额为1495.20万元。
2.关联关系情况
除上述3家企业外，国机财务其他23家股东为中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”）及其控制的22家企业，国机集团为本公司控股股东，按照《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次向国机财务同比例增资构成与关联方共同投资。
3.审议程序情况
公司于 2024 年 11月13日召开第八届董事会第二次会议审议通过了《关于国机精工所属企业向参股子公司国机财务有限责任公司增资的议案》，关联董事蒋蔚、谢东钢、张江安、张弘回避了本议案的表决，本次关联交易已经公司全体第八届董事会独立董事2024年第一次专门会议审议通过。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交股东大会审议。
此次增资尚需经国家金融监督管理总局北京监管局批准。
二、关联方基本情况
（一）关联方情况简介
1.国机集团
公司名称：中国机械工业集团有限公司
法定代表人：张晓仑
注册资本：2,600,000万元
成立日期：1988年5月21日
公司类型：有限责任公司（国有独资）
注册地址：北京市海淀区丹棱街3号
实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会
经营范围：对外派遣境外工程所需的劳务人员；国内外大型成套设备及工程项目的承包，组织本行业重大技术装备的研制、开发和科研产品的生产、销售；汽车、小轿车及汽车零部件的销售；承包境外工程和境内国际招标工程；进出口业务；出国（境）举办经济贸易展览会；组织国内企业出国（境）参、办展；举办展览展示活动；会议服务。
关联人与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均保持独立。
2.除国机集团和本公司3家子公司外，国机财务其他22家股东的基本情况
单位：万元
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（二）与本公司的关联关系
国机集团为公司控股股东，符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条第（一）项规定的情形，国机财务其他22家股东为国机集团直接或间接控制的企业，符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条第（二）项规定的情形，为本公司的关联法人。
（三）履约能力分析
经查询，国机财务股东均不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的名称及类别
名称：国机财务有限责任公司
类别：向参股公司同比例增资
（二）交易标的基本信息
公司名称：国机财务有限责任公司
法定代表人：赵建国
注册资本：175,000 万人民币
住所：北京市海淀区丹棱街 3 号
关联关系：本公司实际控制人控制的公司
主营业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；经批准发行财务公司债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；保险代理业务。
（三）标的企业股权结构
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（四）标的企业经营情况
国机财务最近一期（2023年度）经审计的主要财务指标
（单位：万元）
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截至目前，国机财务股权权属清晰，不存在抵押、质押或被查封、冻结等情形。
（五）标的公司评估情况
原股东同比例增资无需进行资产评估。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次增资价格以国机财务净资产为基础确定。
五、关联交易协议的主要内容
截止本公告日，相关各方尚未签署增资协议。拟议中的增资协议主要内容如下：
1.国机财务本次增资的总规模为人民币6亿元，由全体股东同比例增资，股东向国机财务实缴出资全部计入国机财务的注册资本。本次增资完成后，国机财务注册资本将变更为人民币235,000万元，各股东持股比例不变。
2.生效条件
本次现金增资需完成如下批准手续，包括：
（1）本次增资已经获得股东内部决策机构批准；
（2）本次增资已经获得国机财务股东会批准；
（3）中国机械工业集团有限公司批准的书面文件。
若金融监管机构未核准本次增资事项，则本协议自动终止， 国机财务公司应于金融监管机构未核准通知之日起 3 个工作日内将增资款全额退还给公司。
六、交易目的和对上市公司的影响
此次股东同比例增资，有利于提高国机财务的业务规模，进一步增强国机财务金融服务能力。
本次同比例增资价格以国机财务净资产值为基础确定，交易价格的定价原则符合相关法律法规的规定，交易定价方式合理，不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东利益的情形。
国机财务增资尚需经国家金融监督管理总局北京监管局批准。交易存在一定不确定性，提醒投资者注意投资风险。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
当年年初至披露日公司与国机集团及其关联方累计已发生日常关联交易14283万元。
八、独立董事过半数同意意见
本次关联交易在提交董事会审议前，已经公司第八届董事会独立董事2024年第一次专门会议审议通过并获全票同意，独立董事认为：一是国机财务是国机集团所属财务公司，股东增资符合集团公司战略与业务发展需要；二是助力集团获取优质信贷资源，扩大集团整体融资规模、降低信贷集中度、分散风险；三是国机财务建立了较为完善的内部控制制度和风险管理体系，在业务开展过程中，严格遵守相关法律法规和监管要求，确保了业务的合规性和稳健性。此外，国机财务与关联方之间的交易遵循了公平、公正、公开的原则，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。独立董事一致同意将此事项提交公司第八届董事会第二次会议审议。关联董事需回避表决。
九、备查文件
1.第八届董事会第二次会议决议；
2.第八届董事会独立董事2024年第一次会议决议。
特此公告。
国机精工集团股份有限公司董事会
2024年11月14日
