瀛通通讯股份有限公司
2024年第二次临时股东大会
决议公告

证券代码：002861 证券简称：瀛通通讯 公告编号：2024-072

债券代码：128118 债券简称：瀛通转债

瀛通通讯股份有限公司

2024年第二次临时股东大会

决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1.本次股东大会无否决提案的情形；

2.本次股东大会无涉及变更以往股东大会已通过的决议。

一、会议召开情况

1．会议召集人：瀛通通讯股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会。

2．会议主持人：董事长黄晖先生

3．会议召开的合法、合规性：

公司于2024年10月25日召开了公司第五届董事会第十一次会议，会议决定于2024年11月13日召开公司2024年第二次临时股东大会。会议召集、召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

4．会议召开的日期、时间：

（1）现场会议召开时间：2024年11月13日下午15:00。

（2）网络投票时间：

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2024年11月13日的交易时间，即上午9:15-9:25，9:30-11:30和下午13:00-15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：互联网投票系统开始投票的时间为2024年11月13日上午9:15，结束时间为2024年11月13日下午15:00。

5．会议召开方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。

6．会议召开地点：公司东莞园区（东莞市开来电子有限公司会议室）（广东省东莞市常平镇京九路333号）。

二、会议出席情况

1．股东出席的总体情况：

出席本次会议的股东（含股东代理人，下同）共208人，代表股份80,917,131股，占公司有表决权股份数的48.5251%。其中：出席现场会议的股东及股东代表共7人，代表股份79,174,501股，占公司有表决权股份数的47.4801%。通过网络投票的股东201人，代表股份1,742,630股，占公司有表决权股份数的1.0450%。

中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）出席的总体情况：出席本次会议的中小股东共200人，代表股份742,590股，占公司有表决权股份数的0.4453%。其中：出席现场会议的中小股东0人，代表股份0股，占公司有表决权股份数的0%。通过网络投票的中小股东200人，代表股份742,590股，占公司有表决权股份数的0.4453%。

2．公司全体董事、监事和董事会秘书出席了本次会议，总经理和其他高级管理人员列席了本次会议，公司聘请的律师见证了本次会议。出席本次会议的人员资格符合《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，有权出席本次会议。

三、议案审议和表决情况

本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式进行，表决结果如下：

1、审议通过了《关于对外担保额度预计的议案》

总表决情况：

同意80,525,816股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.5164％；反对260,105股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.3214％；弃权131,210股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1622％。

中小股东总表决情况：

同意351,275股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的47.3040％；反对260,105股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的35.0267％；弃权131,210股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的17.6692％。

本议案为特别决议事项，已经出席股东大会的股东或股东代理人所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

2、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》

总表决情况：

同意80,746,928股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.7897％；反对57,533股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0711％；弃权112,670股（其中，因未投票默认弃权16,250股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1392％。

中小股东总表决情况：

同意572,387股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的77.0798％；反对57,533股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的7.7476％；弃权112,670股（其中，因未投票默认弃权16,250股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的15.1726％。

四、律师出具的法律意见

公司法律顾问北京市康达律师事务所蔡利平、方梦茹两位律师对本次股东大会进行了见证，并出具了《关于瀛通通讯股份有限公司2024年第二次临时股东大会的法律意见书》，认为：本次会议的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序和表决结果符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，均为合法有效。

五、备查文件

1、公司2024年第二次临时股东大会决议；

2、北京市康达律师事务所关于瀛通通讯股份有限公司2024年第二次临时股东大会的法律意见书。

特此公告。

瀛通通讯股份有限公司

董事会

2024年11月14日

证券代码：002861 证券简称：瀛通通讯 公告编号：2024-073

债券代码：128118 债券简称：瀛通转债

瀛通通讯股份有限公司

关于“瀛通转债”赎回实施的

第二次提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、“瀛通转债”赎回价格：101.40元/张（含当期应计利息，当期年利率为3.0%，且当期利息含税），扣税后的赎回价格以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算”）核准的价格为准。

2、赎回条件满足日：2024年11月11日

3、停止交易日：2024年12月16日

4、停止转股日：2024年12月19日

5、赎回登记日：2024年12月18日

6、赎回日：2024年12月19日

7、发行人资金到账日（到达中国结算账户）：2024年12月24日

8、投资者赎回款到账日：2024年12月26日

9、赎回类别：全部赎回

10、本次赎回完成后，“瀛通转债”将在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）摘牌。债券持有人持有的“瀛通转债”如存在被质押或被冻结的，建议在停止转股日前解除质押或冻结，以免出现因无法转股而被赎回的情形。

11、风险提示：根据安排，截至2024年12月18日收市后仍未转股的“瀛通转债”，将按照101.40元/张的价格强制赎回，因目前“瀛通转债”二级市场价格与赎回价格存在较大差异，特别提醒“瀛通转债”持有人注意在限期内转股，如果投资者未及时转股，可能面临损失，敬请投资者注意投资风险。

自2024年9月30日起至2024年11月11日止，瀛通通讯股份有限公司（以下简称“公司”）股票已满足任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格（9.68元/股）的130%（含130%，即12.58元/股），已触发“瀛通转债”有条件赎回条款。

公司于2024年11月11日召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于提前赎回“瀛通转债”的议案》，结合当前市场及公司自身情况，经综合考虑，公司董事会决定行使“瀛通转债”的提前赎回权利。现将“瀛通转债”赎回的有关事项公告如下：

一、“瀛通转债”的基本情况

（一）可转债发行情况

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕615号文核准，公司于2020年7月2日公开发行了300万张可转换公司债券（以下简称“可转债”），每张面值100元，发行总额30,000万元。

（二）可转债上市情况

经深交所“深证上〔2020〕667号”文同意，公司30,000万元可转换公司债券已于2020年8月5日起在深交所挂牌交易，债券简称“瀛通转债”，债券代码“128118”。

（三）可转债转股期限

根据《深圳证券交易所股票上市规则》《瀛通通讯股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的相关规定，本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2020年7月8日）满六个月后的第一个交易日（2021年1月8日）起至可转债到期日（2026年7月1日）止。

（四）可转债价格调整情况

根据相关规定和《募集说明书》约定，公司本次发行的“瀛通转债”自2021年1月8日起可转换为公司股份。初始转股价格为人民币27.53元/股。

因公司实施2020年年度权益分派，根据相关法规和《募集说明书》的规定，需要调整转股价格。公司自权益分派除权除息日2021年5月25日起，相应将“瀛通转债”转股价格由人民币27.53元/股调整为人民币21.12元/股。具体内容详见公司于2021年5月19日刊载于《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于“瀛通转债”转股价格调整的公告》（公告编号：2021-034）。

由于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的限制性股票激励对象付志卫、李石扬因个人原因离职以及公司2020年度经营业绩未达到本次激励计划第二个解除限售期业绩考核目标条件，公司相应回购注销激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票1,344,200股，公司总股本减少1,344,200股。根据相关法规和《募集说明书》的规定，“瀛通转债”转股价格由21.12元/股调整为21.24元/股，调整后的转股价格自2021年9月9日生效。具体内容详见公司于2021年9月9日刊载于《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于部分限制性股票回购注销完成暨调整“瀛通转债”转股价格的公告》（公告编号：2021-059）。

由于公司终止实施本次激励计划，以及限制性股票激励对象邱斌因个人原因离职，公司回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票1,224,600股，公司总股本减少1,224,600股。根据相关法规和《募集说明书》的规定，“瀛通转债”转股价格由21.24元/股调整为21.35元/股，调整后的转股价格自2022年3月11日生效。具体内容详见公司于2022年3月11日刊载于《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于限制性股票回购注销完成暨调整“瀛通转债”转股价格的公告》（公告编号：2022-005）。

因公司实施2023年年度权益分派，根据相关法规和《募集说明书》的规定，需要调整转股价格。公司自权益分派除权除息日2024年5月30日起，相应将“瀛通转债”转股价格由人民币21.35元/股调整为人民币21.20元/股。具体内容详见公司于2024年5月24日刊载于《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于“瀛通转债”转股价格调整的公告》（公告编号：2024-028）。

2024年7月19日，公司召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于董事会提议向下修正瀛通转债转股价格的议案》。2024年8月5日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于董事会提议向下修正瀛通转债转股价格的议案》，并授权董事会根据《募集说明书》的规定办理本次向下修正“瀛通转债”转股价格有关的全部事宜。2024年8月5日，公司召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于向下修正“瀛通转债”转股价格的议案》。鉴于公司2024年第一次临时股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价为9.58元/股，股东大会召开日前一交易日均价为9.53元/股，公司最近一期经审计的每股净资产值为5.36元/股，公司股票面值为1元/股，根据《募集说明书》相关规定及公司2024年第一次临时股东大会的授权，公司董事会决定将“瀛通转债”的转股价格由21.20元/股向下修正为9.68元/股，修正后转股价格自2024年8月6日起生效。

二、“瀛通转债”有条件赎回条款成就的情况

（一）《募集说明书》约定的可转债有条件赎回条款

根据《募集说明书》，“瀛通转债”有条件赎回条款的相关约定如下：

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

①在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（二）触发情况

自2024年9月30日起至2024年11月11日止，瀛通通讯股份有限公司股票已满足任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格（9.68元/股）的130%（含130%，即12.58元/股），已触发“瀛通转债”有条件赎回条款。

三、赎回实施安排

（一）赎回价格及确认依据

根据公司《募集说明书》中关于有条件赎回条款的约定，“瀛通转债”赎回价格为101.40元/张。计算过程如下：

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365，其中：

B：指可转债持有人持有的可转债票面总金额；

i：指债券当年票面利率（3.0%）；

t：指计息天数，即从本付息期起息日（2024年7月2日）起至本计息年度赎回日（2024年12月19日）止的实际日历天数为170天（算头不算尾）。

每张债券当期应计利息IA=B×i×t/365=100×3.0%×170/365=1.40元/张。

每张债券赎回价格=债券面值+当期应计利息=100+1.40=101.40元/张。

扣税后的赎回价格以中国结算核准的价格为准。公司不对持有人的利息所得税进行代扣代缴。

（二）赎回对象

截至赎回登记日（2024年12月18日）收市后在中国结算登记在册的全体“瀛通转债”持有人。

（三）赎回程序及时间安排

1、公司将在赎回日前每个交易日披露一次赎回提示性公告，通告“瀛通转债”持有人本次赎回的相关事项。

2、“瀛通转债”自2024年12月16日起停止交易。

3、“瀛通转债”自2024年12月19日起停止转股。

4、2024年12月19日为“瀛通转债”赎回日，公司将全额赎回截至赎回登记日（2024年12月18日）收市后在中国结算登记在册的“瀛通转债”。本次赎回完成后，“瀛通转债”将在深交所摘牌。

5、2024年12月24日为发行人资金到账日（到达中国结算账户），2024年12月26日为赎回款到达“瀛通转债”持有人资金账户日，届时“瀛通转债”赎回款将通过可转债托管券商直接划入“瀛通转债”持有人的资金账户。

6、公司将在本次赎回日后7个交易日内，在中国证监会指定的信息披露媒体上刊登赎回结果公告，全部赎回后，刊登可转债摘牌公告。

7、最后一个交易日可转债简称：Z通转债

（四）咨询方式

咨询部门：董事会办公室

咨询地址：湖北省通城县经济开发区玉立大道555号

联系电话：0769-83330508

联系邮箱：ir@yingtong-wire.com

四、公司实际控制人、控股股东、持股5%以上的股东、董事、监事、高级

管理人员在赎回条件满足前的六个月内交易“瀛通转债”的情况

经核实，在本次有条件赎回条款满足前六个月内（即2024年5月11日至2024年11月11日），公司实际控制人、控股股东、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在交易“瀛通转债”的情况。

五、其他需说明的事项

1、“瀛通转债”持有人办理转股事宜的，必须通过托管该债券的证券公司进行转股申报。具体转股操作建议债券持有人在申报前咨询开户证券公司。

2、可转债转股最小申报单位为1张，每张面额为100.00元，转换成股份的最小单位为1股；同一交易日内多次申报转股的，将合并计算转股数量。可转债持有人申请转换成的股份须是1股的整数倍，转股时不足转换为1股的可转债余额，公司将按照深交所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债票面余额及其所对应的当期应付利息。

3、当日买进的可转债当日可申请转股，可转债转股的新增股份，可于转股后次一交易日上市流通，并享有与原股份同等的权益。

六、备查文件

1、公司第五届董事会第十二次会议决议。

2、北京市康达律师事务所关于瀛通通讯股份有限公司提前赎回可转换公司债券的法律意见书。

特此公告。

瀛通通讯股份有限公司

董事会

2024年11月14日