2024年上市公司治理水平稳步提升
□ 南开大学中国公司治理研究院公司治理评价课题组
中国上市公司治理指数（CCGINK）年度比较
治理指数 2023年 2024年 变化趋势
中国上市公司治理指数 64.76 64.87 +0.11
股东治理指数 69.31 69.42 +0.11
董事会治理指数 64.82 65.14 +0.32
监事会治理指数 59.34 59.17 -0.17
经理层治理指数 60.26 60.43 +0.17
信息披露指数 66.18 66.20 +0.02
利益相关者治理指数 69.40 69.55 +0.15
□ 升级公司治理准则，解决治理准则滞后于公司法的问题
□ 引入商业化代表人诉讼制度，突破公司治理质量和估值的天花板
□ 深化国有控股上市公司董事会治理改革
□ 出台监事会和审计委员会二选一相关细则，防止监督职能空位
□ 完善金融业的股东治理，防止治理风险引发金融风险
□ 适应数字人工智能发展新趋势，推出数字人工智能治理准则
南开大学中国公司治理研究院公司治理评价课题组发布了最新一期中国上市公司治理指数（CCGINK）。该指数在今年是第22次发布，评价样本达到5319家，较2023年增加264家。具体到各市场板块，主板非金融（下称“主板”）上市公司3062家，较2023年增加23家；创业板非金融（下称“创业板”）上市公司1327家，较2023年增加99家；科创板上市公司566家，较2023年增加67家；北交所上市公司239家，较2023年增加77家；金融业上市公司125家，较2023年减少2家。评价结果显示，2024年上市公司治理水平继续稳步提升。
上市公司治理总体情况
2024年上市公司治理指数平均值达64.87，较2023年的64.76提高0.11，提升不算大。在构成中国上市公司治理指数的六大维度中，股东治理、董事会治理、经理层治理、信息披露和利益相关者治理均实现提升，而监事会治理继2023年之后再次下降。其中，在提升的五个维度中，董事会治理提升最大，为0.32，表明上市公司董事会治理情况进步显著。
从治理评级来看，上市公司治理评级以B类中的BBB和BB为主，分别占全样本的34.63%和31.32%，A类样本中无AAA和AA样本。课题组从2023年开始引入治理评级。从治理评级大类结果来看，上市公司治理评级在A、B和C三大类均有分布，且以B类为主，B类占比达84.81%。
从行业来看，不同行业上市公司治理水平差异显著，行业极差为3.90，明显小于2023年的7.71，表明行业差异缩小。科学研究和技术服务业上市公司治理指数平均值位居第一，紧随其后的是住宿和餐饮业、金融业、制造业以及信息传输、软件和信息技术服务业等；教育、综合、房地产业、建筑业以及农、林、牧、渔业等行业上市公司治理指数平均值较低，房地产业治理指数连续多年排名靠后。
从控股股东性质来看，国有控股上市公司在监事会治理的规模结构和胜任能力、经理层治理的执行保障、信息披露的及时性、利益相关者治理的协调程度方面表现亮眼；民营控股上市公司在股东治理的独立性和关联交易、董事会治理的董事权利义务和董事薪酬、监事会治理的运行状况、经理层治理的激励约束、利益相关者治理的参与程度方面表现较好；外资控股上市公司在股东治理的中小股东保护、经理层治理的任免制度、信息披露的真实性和相关性方面相对出色；无实际控制人上市公司董事会治理的组织结构和独立董事制度、经理层治理的任免制度等方面具有一定优势。
从地区来看，治理水平不平衡的情况有所改善。四川、江苏、安徽、河南、广东、山东、上海、北京、天津、重庆等省份指数平均值较高，山西、广西、新疆、吉林、贵州、辽宁、西藏、黑龙江、青海、海南等省份指数平均值较低。31个省份的上市公司治理指数平均值均高于62.00，27个省份超过63.00，21个省份达到64.00，7个省份突破65.00。地区极差由4.26降至2.99，治理水平不平衡性弱化。
从板块来看，科创板公司治理水平较高，主板有待提升。科创板上市公司治理状况最佳，治理指数平均值达66.87；北交所、金融业和创业板上市公司治理状况良好，治理指数平均值分别为65.57、65.55和65.34；主板上市公司治理指数平均值最低，为64.22。
上市公司治理六大维度情况
在股东治理、董事会治理、监事会治理、经理层治理、信息披露、利益相关者治理六大维度中，除监事会治理维度有所下降外，其他维度均有提升。
股东治理水平持续提升，但股东治理两极分化趋势增强。股东治理指数平均值较2023年有所增加，从69.31升至69.42。从分指数来看，独立性、中小股东权益保护和关联交易分别提升0.22、0.04和0.13。独立性分指数上升的主要原因是高管兼任董事的比例下降1.31个百分点和控制层级减少0.025；关联交易分指数上升的主要原因是经营性关联交易占营业收入的比例下降9.52个百分点。
董事会治理水平有所提升，五个分指数中董事薪酬略微降低。董事会治理指数平均值为65.14，较2023年提高0.32。其中，独立董事制度分指数提高0.78。独立董事比例（2024年为38.20%，2023年为37.96%）和独立董事津贴（2024年为8.84万元，2023年为8.62万元）都有所提高；独董兼职的情况有所减少，在两家及以上A股上市公司兼职的独董占比59.02%（2023年是66.83%）。董事薪酬分指数下降0.03。董事现金薪酬和股权激励均较2023年下降，2023年前三名董事薪酬总额为329.96万元，2024年为320.38万元；授予股权激励的公司2023年占比27.46%，2024年占比25.32%。
监事会治理规模结构持续下降，监事胜任能力不断提高。监事会治理在公司治理的六大维度中仍处于较低水平，且近3年呈现下降态势。2024年监事会治理指数平均值为59.17，较2023年下降0.17。规模结构分指数从45.94降至45.60，呈持续下降趋势，主要体现为监事会规模上，监事会规模平均值为3.35，超过3人的公司比例仅为15.46%，较2023年的16.62%进一步降低。监事会胜任能力指数从58.47升至58.64，在监事的胜任能力方面有所提升，主要体现在监事会主席、监事职业背景的合理化，监事拥有财会背景的平均比例为20.00%，高于2023年的16.29%；监事拥有法律背景的平均比例为10.00%，高于2023年的4.88%。
经理层治理状况平稳上升，但任免制度得分下降。经理层治理指数平均值为60.43，较2023年上升0.17。从分指数来看，经理层任免制度分指数平均值为63.61，较2023年下降0.58。执行保障分指数平均值为63.28，较2023年提升0.72，主要原因是总经理教育背景得分提高了0.59%。激励约束分指数平均值为55.04，较2023年提升0.39，主要原因是薪酬最高的前3名高管人员的平均薪酬提高了0.29万元，提升0.24%，总经理平均持股比例增加。
信息披露质量总体提高，但及时性有待增强。为完善资本市场财务信息披露规则，保护投资者合法权益，2023年12月中国证监会修订发布《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》，进一步规范公开发行证券的公司财务信息披露行为。在政策引导下，2024年上市公司信息披露指数平均值总体上升，为66.20，较2023年上升0.02。从分指数看，真实性、相关性分别上升0.03、0.06，及时性下降0.05。真实性提升主要因收入增长异常得分上升0.11，毛利率异常得分上升0.09。相关性提升主要是因为公司主要业务、产品或服务说明得分上升0.48，下一年度经营计划和目标披露得分上升0.07。但公司季度报告实际披露时滞得分降低0.24，受到重大事项延误处罚得分降低0.19，导致及时性下降。
利益相关者治理水平提升。利益相关者治理指数平均值为69.55，较2023年增长0.15。分指数方面，参与程度的平均值从64.79降至63.89，降低0.90。其中，职工监事超三分之一的公司的比例从21.19%下降至18.69%；网址更新及时率由68.01%下降至62.34%。协调程度的平均值从75.05升至76.48，增长1.43。其中，发布ESG报告的比例从34.68%升至40.55%，供应商、客户和环保相关披露质量均有所提高。
各市场板块上市公司治理情况
主板上市公司治理水平首次下降，股东治理下降是主要原因，经理层治理和监事会治理仍为短板。主板上市公司治理指数平均值为64.22，较2023年下降0.17。分维度来看，董事会治理指数和利益相关者治理指数有所提升，其他治理指数有所降低。董事会治理指数平均值从2023年的64.87升至65.11，提高0.24；利益相关者治理指数平均值从2023年的69.30升至69.70，原因是协调程度改善提高0.40。股东治理指数平均值从2023年的68.34降至67.12，下降1.22，原因是关联交易增多，资产类关联交易占总资产比例的中位数从2023年的0.00%升至0.12%；监事会治理指数平均值从2023年的59.90降至59.82；经理层治理指数平均值从2023年的59.59降至59.44，在六大维度中仍处于末位；信息披露指数平均值从2023年的65.34降至65.15。
创业板上市公司治理平稳，股东治理指数显著上升。创业板上市公司治理指数平均值为65.34，高于主板上市公司。公司治理指数平均值较2023年上升0.31，表明创业板上市公司在治理方面有所改善，创业板改革卓有成效。分维度来看，股东治理指数提升较大，为1.93，董事会治理指数和利益相关者治理指数略有上升，监事会治理指数、经理层治理指数、信息披露指数略有下降。
科创板治理优势较为明显，上市公司治理水平持续提升。科创板上市公司治理指数平均值为66.87，较2023年提升0.82。分维度来看，股东治理指数和经理层治理指数平均值分别提升2.07、2.06，其中股东治理的关联交易和经理层治理的执行保障提升最为明显。与其他板块相比，科创板治理优势突出，公司治理水平持续增长且增速快于其他板块。
北交所上市公司治理水平有所提升，信息披露质量显著优化。北交所上市公司治理指数平均值为65.57，较2023年提高1.96。股东治理维度提高2.20，董事会治理维度提高3.91，监事会治理维度提高0.39，经理层治理维度提高0.10，信息披露维度提高4.39，利益相关者治理维度降低1.34。董事会治理维度提高主要表现在组织结构提高16.84。信息披露维度提高主要表现在真实性提高7.37，及时性提高5.47。利益相关者治理维度下降主要在于参与程度下降0.89、协调程度下降1.90。
金融业上市公司表现欠佳，股东治理和信息披露下滑明显。金融业上市公司治理指数平均值出现下降，从2023年的67.18降至65.55。具体来看，董事会治理和利益相关者治理维度小幅上升至近年来最高水平，而股东治理和信息披露维度下降显著，成为总体下滑的主因。尽管如此，金融业上市公司总体治理水平仍高于非金融行业，尤其在董事会治理、监事会治理和利益相关者治理方面表现出色。江苏金融业上市公司治理指数全国领先，显著高于总体平均值。此外，银行类和非银行类金融机构的治理指数平均值呈下降态势，但两者差距略有缩小。
提升上市公司治理水平的建议
第一，升级公司治理准则，解决治理准则滞后于公司法的问题。《上市公司治理准则》距上次修订已有6年，其内容已滞后于公司法、公司治理实践和国际公司治理发展新趋势。同时，可持续披露准则制定工作逐步推进，须将环境和社会因素纳入治理并强化相关信息披露。
第二，引入商业化代表人诉讼制度，突破公司治理质量和估值的天花板。应进一步放开股东商业化、社会化的诉讼通道，以破解全面注册制下如何实行过程治理的难题。
第三，深化国有控股上市公司董事会治理改革。为适应市场配置资源的落实，董事会决策市场化转向是重点：一是转变观念，推进董监高市场化改革，并从插花式引进转为全面引进；二是在优化短期货币薪酬激励的同时，大力推进股票期权、薪酬延期支付等长期市场化激励机制，从公司治理上完善决策行为长期化的动力机制。
第四，出台监事会和审计委员会二选一相关细则，防止监督职能空位。新公司法实施后，对于不设监事会的公司，审计委员会的转型规定尚不健全。例如如何赋予其监事会主要职能，原有的职工监事是取消还是以职工董事的形式行使职工民主监督的权利，都要予以明确，避免选择取消前监事会职能的虚化。
第五，完善金融业的股东治理，防止治理风险引发金融风险。金融业股东治理和信息披露出现下滑，迫切需要改善董事在控股股东公司兼职、减少经营类关联交易、提高定期报告质量并减少重述、加强对风险的分析与披露，要从这些薄弱环节入手防范治理风险，从而避免引发系统性金融风险。
第六，适应数字人工智能发展新趋势，推出数字人工智能治理准则。面对数字人工智能治理向善还是向利的治理新逻辑，一是要建立数字人工智能企业新型的治理结构和机制，导入首席数字官或者人工智能官，防范人工智能私利；二是要引入和应用以数字和人工智能为基础的监管手段；三是要进一步制定关于数字关联交易等相关监管规定。
（中国公司治理研究院公司治理评价课题组主持人：南开大学讲席教授、南开大学中国公司治理研究院院长李维安，主要成员：程新生、郝臣、张国萍、张耀伟、吴德胜、郑敏娜、牛建波、刘振杰、李浩波、张可欣、李侠男、曹甜甜、陈兴晔、李晓菲、田凌宇、谢承轩、王泽瑶、殷越等）
