广州广合科技股份有限公司
关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的公告
证券代码：001389 证券简称：广合科技 公告编号：2024-050
广州广合科技股份有限公司
关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
● 股票期权与限制性股票首次授予日为2024年11月14日
● 股票期权首次授予数量为298.00万份（调整后），行权价格为35.73元/份
● 限制性股票首次授予数量为298.00万股（调整后），授予价格为17.87元/股
广州广合科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年11月14日召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》等议案，同意公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的首次授予日为2024年11月14日，向符合授予条件的223名激励对象共计授予股票期权298.00万份，行权价格为35.73元/份；向符合授予条件的223名激励对象授予298.00万股限制性股票，授予价格为17.87元/股。现将相关事项公告如下：
一、本次激励计划简述及已履行的审批程序
（一）本次激励计划的简述
1、本次激励计划股票来源：本激励计划包括股票期权激励计划、限制性股票激励计划两个部分。股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票或公司从二级市场回购的本公司A股普通股股票。
2、激励对象：本激励计划首次授予的激励对象总人数共计223人，包括公司公告本激励计划时在本公司（含子公司，下同）任职的中层管理人员、核心骨干人员、高潜员工，不含独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、授予数量：本激励计划拟向激励对象授予权益总计723.00万份/万股，约占公司股本总额的1.71%。其中，首次授予不超过596.00万份/万股，约占公司股本总额的1.41%，占拟授予权益总额的82.43%；预留授予不超过127.00万份/万股，约占公司股本总额的0.30%，占拟授予权益总额的17.57%。具体如下：
股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予的股票期权数量为361.50万份，涉及的标的股票种类为A股普通股，约占公司股本总额42,230.00万股的0.86%。其中，首次授予298.00万份股票期权，约占公司股本总额42,230.00万股的0.71%，占本次拟授予股票期权总量的82.43%；预留63.5万份股票期权，约占公司股本总额42,230.00万股的0.15%，占本次拟授予股票期权总量的17.57%。
限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予的限制性股票数量为361.50万股，涉及的标的股票种类为A股普通股，约占公司股本总额42,230.00万股的0.86%。其中，首次授予298.00万股限制性股票，约占公司股本总额42,230.00万股的0.71%，占本次拟授予限制性股票总量的82.43%；预留63.5万股限制性股票，约占公司股本总额42,230.00万股的0.15%，占本次拟授予限制性股票总量的17.57%。
4、授予价格：本激励计划首次授予的股票期权的行权价格为35.73元/份，首次授予的限制性股票的授予价格为17.87元/股。
5、有效期和限售期/等待期：
（1）有效期：
本次股权激励计划中，股票期权的有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过54个月；限制性股票的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过54个月。
（2）限制性股票限售期：
本激励计划授予的限制性股票适用不同的限售期。本激励计划首次授予（非特别授予部分）的限制性股票限售期分别为自激励对象获授的限制性股票授予日起12个月、24个月、36个月，首次授予（特别授予部分）的限制性股票限售期分别为自激励对象获授的限制性股票授予日起18个月、30个月、42个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
（3）股票期权等待期：
本激励对象获授的股票期权适用不同的等待期，首次授予（非特别授予部分）的股票期权等待期为自相应授予部分授予之日起12个月、24个月、36个月，首次授予（特别授予部分）的股票期权等待期为自相应授予部分授予之日起18个月、30个月、42个月。等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
6、行权及解除限售安排：
（1）行权安排
首次授予股票期权（非特别授予部分）的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
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首次授予股票期权（特别授予部分）的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
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预留部分股票期权的行权期及各期行权安排如下表所示：
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激励对象必须在本激励计划有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权或递延至下期行权。若符合行权条件，但未在上述行权期全部行权的该部分股票期权由公司注销。
（2）解除限售安排
本激励计划首次授予的限制性股票（非特别授予部分）的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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本激励计划首次授予的限制性股票（特别授予部分）的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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预留部分限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
7、绩效考核要求（首次授予限制性股票）
（1）激励对象公司层面的绩效考核要求
本激励计划首次授予限制性股票（非特别授予部分和特别授予部分）的激励对象考核年度为2024年-2026年三个会计年度，预留部分的激励对象考核年度为2025年-2026年二个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
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预留部分限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
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注：1、上述“加权平均净资产收益率”指标以经审计的合并财务报表所载数据为基础，剔除本激励计划考核期内公司实施股权激励计划或者员工持股计划（若有）等激励事项产生的激励成本的影响。
2、在本激励计划有效期内，如公司有增发、配股等事项导致净资产变动的，考核时剔除该事项所引起的净资产变动额及其产生的相应收益额（相应收益额无法准确计算的，可按扣除融资成本后的实际融资额乘以同期国债利率计算确定）。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应的当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购并注销。
（2）业务单元及子公司层面绩效考核
激励对象当期计划实际可解除限售的限制性股票比例与其所属业务单元及子公司考核年度的经营业绩指标完成情况挂钩，根据各业务单元及子公司的经营业绩指标完成情况设置不同的业务单元及子公司层面的解除限售比例，具体见下表：
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（3）激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的个人绩效考核结果确定其解除限售比例。激励对象绩效考核结果划分为优秀(A)、良好(B)、合格(C)、合格(D)四个档次，对应的个人层面解除限售比例如下：
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若公司满足公司层面业绩考核要求，则激励对象个人当期实际可解除限售比例=公司层面解除限售比例×业务单元及子公司层面解除限售比例×个人层面解除限售比例。
激励对象当期计划解除限售的限制性股票因考核原因不能解除限售或不能完全解除限售的，则不能解除限售的限制性股票由公司回购注销，不可递延至下一年度。
公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东会审议确认，可决定对本激励计划的尚未解除限售的某一批次/多个批次的限制性股票回购注销或终止本激励计划。
8、绩效考核要求（首次授予股票期权）
（1）激励对象公司层面的绩效考核要求
本激励计划首次授予股票期权（非特别授予部分和特别授予部分）的激励对象考核年度为2024年-2026年三个会计年度，预留部分的激励对象考核年度为2025年-2026年二个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
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预留部分股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：
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注：1、上述“加权平均净资产收益率”指标以经审计的合并财务报表所载数据为基础，剔除本激励计划考核期内公司实施股权激励计划或者员工持股计划（若有）等激励事项产生的激励成本的影响。
2、在本激励计划有效期内，如公司有增发、配股等事项导致净资产变动的，考核时剔除该事项所引起的净资产变动额及其产生的相应收益额（相应收益额无法准确计算的，可按扣除融资成本后的实际融资额乘以同期国债利率计算确定）。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应的当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
（2）业务单元及子公司层面绩效考核
激励对象当期计划实际可行权的股票期权比例与其所属业务单元及子公司考核年度的经营业绩指标完成情况挂钩，根据各业务单元及子公司的经营业绩指标完成情况设置不同的业务单元及子公司层面的行权比例，具体见下表：
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（3）激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的个人绩效考核结果确定其行权比例。激励对象绩效考核结果划分为优秀(A)、良好(B)、合格(C)、不合格(D)四个档次，对应的个人层面行权比例如下：
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若公司满足公司层面业绩考核要求，则激励对象个人当期实际可行权比例=公司层面行权比例×业务单元及子公司层面行权比例×个人层面行权比例。
激励对象当期计划可行权的股票期权因考核原因不能行权或不能完全行权的，则不能行权的股票期权由公司注销，不可递延至下一年度。
公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东会审议确认，可决定对本激励计划的尚未行权的某一批次/多个批次的股权期权取消行权或终止本激励计划。
（二）本次激励计划已履行的审批程序
1、2024年9月24日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于〈公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理公司2024年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》，同意公司实施本次激励计划。
2、2024年9月24日，公司第二届监事会第七次会议审议通过了《关于〈公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理公司2024年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》，同意公司实施本次激励计划。
3、2024年9月27日，公司通过内部OA系统公示2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单，对本次拟激励对象姓名及职务在内部予以公示，公示时间为2024年9月27日至2024年10月7日。公示期限内，公司员工可向公司监事会反馈意见。公示期满，公司监事会未收到与本次拟激励对象有关的异议。2024年10月9日，公司披露了《监事会关于2024年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。
4、2024年10月17日，公司2024年第三次临时股东会审议通过了《关于〈公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理公司2024年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》，并披露了《关于2024年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，公司对内幕信息知情人及激励对象在公司本次激励计划公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人及激励对象存在利用与本次激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。
5、2024年11月14日，公司第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第九次会议审议通过了《关于调整2024年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》等议案，监事会对调整后的激励对象名单进行了核实并对本次调整及授予事项发表了同意的意见。
二、董事会关于本次激励计划授予条件成就的情况说明
根据本次激励计划中股票期权与限制性股票的授予条件的规定，激励对象获授的条件为：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司和激励对象均未发生或不属于上述任一情形，
本次激励计划的授予条件已经成就，同意向符合授予条件的激励对象授予股票期权与限制性股票。
三、本次激励计划的首次授予情况
（一）股票期权的授予情况
1、首次授予日：2024年11月14日
2、首次授予数量：298.00万份
3、行权价格：35.73元/份
4、首次授予人数：223人
5、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票或公司从二级市场回购的本公司A股普通股股票
6、在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（二）限制性股票的授予情况
1、首次授予日：2024年11月14日
2、首次授予数量：298.00万股
3、行权价格：17.87元/股
4、首次授予人数：223人
5、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票或公司从二级市场回购的本公司A股普通股股票
6、在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
四、本次实施的激励计划与股东会通过的激励计划的差异情况说明
鉴于本次激励计划首次授予激励对象中3名激励对象因从公司离职或去世不再符合激励对象要求、23名激励对象因个人原因自愿放弃拟授予其的全部股票期权共计18.50万份，限制性股票共计18.50万股，公司对本次激励计划首次授予激励对象人数及授予权益数量进行调整。调整后，公司本次激励计划的首次授予激励对象人数由249人调整为223人，其中股票期权的首次授予激励对象由249人调整为223人，限制性股票的首次授予激励对象由249人调整为223人；本次激励计划首次授予权益数量由633.00万份调整为596.00万份，其中首次授予的股票期权数量由316.50万份调整为298.00万份，首次授予的限制性股票数量由316.50万股调整为298.00万股；预留授予权益数量保持不变。
除上述调整内容外，本次实施授予的2024年股票期权与限制性股票激励计划其他内容与公司2024年第三次临时股东会审议通过的激励计划一致。根据公司2024年第三次临时股东会的授权，本次调整无需再次提交股东会审议。公司监事会对调整后的首次授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。
五、本次授予对公司财务状况的影响
（一）股票期权的授予情况对公司财务状况的影响
按照《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
1、期权价值的计算方法
根据《企业会计准则第11号一一股份支付》及《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型(B-S模型)来计算股票期权的公允价值，对首次授予的298.00万份股票期权的公允价值进行预测算，具体参数如下：
（1）标的股价：44.98元/股（假设公司授予日收盘价为2024年11月14日收盘价）；
（2）有效期分别为：12个月与18个月、24个月与30个月、36个月与42个月；
（3）历史波动率：28.03 %与24.49%、22.41%与22.09%、22.66%与22.01%（分别采用深证成指最近12个月与18个月、24个月与30个月、36个月与42个月的波动率）；
（4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）。
2、预计股票期权实施对各期经营业绩的影响
公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，预计本期激励计划首次授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：
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注：
1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本与授予日、授予价格和可行权数量相关，激励对象在可行权前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际可行权数量从而减少股份支付费用。同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
3、上述测算部分不包含股权期权的预留部分。预留部分的股票期权在正式授予之前无需进行会计处理，待正式授予之后，参照首次授予进行会计处理。
4、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
经初步预计，在不考虑股票期权激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，实施股票期权激励计划产生的激励成本将对公司相关各期经营业绩有所影响，但影响程度不大。与此同时，股票期权激励计划的实施，将进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司员工的积极性、责任感和使命感，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，共同关注公司的长远发展。
预留部分股票期权的会计处理同首次授予股票期权的会计处理，将在预留授予董事会决议后进行测算并予以披露。
（二）限制性股票的授予情况对公司财务状况的影响
按照《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
1、限制性股票公允价值的计算方法
公司依据会计准则的相关规定，确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售比例进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
（1）授予日
根据公司向激励对象授予股份的情况确认“银行存款”、“其他应付款-限制性股票回购义务”等。
（2）锁定期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在锁定期内的每个资产负债表日，以对可解锁的限制性股票数量的最佳估算为基础，按照授予日权益工具的公允价值，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
（3）解锁日
在解锁日，如果达到解锁条件，可以解锁，结转解锁日前每个资产负债表日确认的资本公积（其他资本公积）；如果全部或部分股票未被解锁而失效或作废，则由公司按照授予价格进行回购，按照会计准则及相关规定处理。
2、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本期激励计划的股份支付费用，该等费用将在本期激励计划的实施过程中按解除限售的比例摊销。由本期激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，预计本期激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
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注：
1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本与授予日、授予价格和解除限售数量相关，激励对象在解除限售前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际解除限售数量从而减少股份支付费用。同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
3、上述测算部分不包含限制性股票的预留部分。预留部分的限制性股票在正式授予之前无需进行会计处理，待正式授予之后，参照首次授予进行会计处理。
4、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
经初步预计，在不考虑限制性股票激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，实施限制性股票激励计划产生的激励成本将对公司相关各期经营业绩有所影响，但影响程度不大。与此同时，限制性股票激励计划的实施，将进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司员工的积极性、责任感和使命感，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，共同关注公司的长远发展。
预留部分限制性股票的会计处理同首次授予限制性股票的会计处理，将在预留授予董事会决议后进行测算并予以披露。
六、监事会对首次授予激励对象名单的核实意见
1、除3名激励对象因从公司离职或去世不再符合激励对象要求、23名激励对象因个人原因自愿放弃其获授的股票期权和限制性股票外，本次授予的激励对象与公司2024年第三次临时股东会批准的本次激励计划中规定的首次授予激励对象范围相符。
2、本次激励计划授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）规定的激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事，不包含单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。符合本次激励计划规定的激励对象范围，且满足本次激励计划规定的获授条件，其作为公司本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司和本次授予激励对象均未发生不得授予股票期权与限制性股票的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授股票期权与限制性股票的条件已经满足。
监事会同意公司以2024年11月14日为授予日，向223名激励对象授予298.00万份股票期权，授予价格为35.73元/份；向223名激励对象授予298.00万股限制性股票，授予价格为17.87元/股。
七、参与本次激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月卖出公司股份情况的说明
本次激励计划无激励对象为本公司董事、高级管理人员。
八、法律意见书结论意见
上海市锦天城（深圳）律师事务所认为：本次调整及本次授予相关事项已获得必要的批准和授权；本次调整相关事项、本次授予的授予日、授予的激励对象、授予数量、授予价格及授予条件均符合《公司法》《证券法》《管理办法》《监管指南》等相关法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定。
九、备查文件
1、第二届董事会第十一次会议决议；
2、第二届监事会第九次会议决议；
3、上海市锦天城（深圳）律师事务所关于广州广合科技股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项之法律意见书；
4、监事会关于2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见。
特此公告。
广州广合科技股份有限公司
董事会
2024年11月14日
证券代码：001389 证券简称：广合科技 公告编号：2024-051
广州广合科技股份有限公司
关于调整2024年股票期权与限制性股票激励计划
激励对象名单及授予数量的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州广合科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年11月14日召开第二届董事会第十一次会议及第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2024年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案，现将相关调整内容公告如下：
一、2024年股票期权与限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2024年9月24日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于〈公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理公司2024年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》，同意公司实施本次激励计划。
2、2024年9月24日，公司第二届监事会第七次会议审议通过了《关于〈公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理公司2024年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》，同意公司实施本次激励计划。
3、2024年9月27日，公司通过内部OA系统公示2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单，对本次拟激励对象姓名及职务在内部予以公示，公示时间为2024年9月27日至2024年10月7日。公示期限内，公司员工可向公司监事会反馈意见。公示期满，公司监事会未收到与本次拟激励对象有关的异议。2024年10月9日，公司披露了《监事会关于2024年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。
4、2024年10月17日，公司2024年第三次临时股东会审议通过了关于〈公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理公司2024年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》，并披露了《关于2024年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，公司对内幕信息知情人及激励对象在公司本次激励计划公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人及激励对象存在利用与本次激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。
5、2024年11月14日，公司第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第九次会议审议通过了《关于调整2024年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》等议案，监事会对调整后的激励对象名单进行了核实并对本次调整及授予事项发表了同意的意见。
二、调整事项说明
鉴于本次激励计划首次授予激励对象中3名激励对象因从公司离职或去世不再符合激励对象要求、23名激励对象因个人原因自愿放弃拟授予其的全部股票期权共计18.50万份，限制性股票共计18.50万股，公司对本次激励计划首次授予激励对象人数及授予权益数量进行调整。调整后，公司本次激励计划的首次授予激励对象人数由249人调整为223人，其中股票期权的首次授予激励对象由249人调整为223人，限制性股票的首次授予激励对象由249人调整为223人；本次激励计划首次授予权益数量由633.00万份调整为596.00万份，其中首次授予的股票期权数量由316.50万份调整为298.00万份，首次授予的限制性股票数量由316.50万股调整为298.00万股；预留授予权益数量保持不变。
除上述调整内容外，本次实施授予的2024年股票期权与限制性股票激励计划其他内容与公司2024年第三次临时股东会审议通过的激励计划一致。根据公司2024年第三次临时股东会的授权，本次调整无需再次提交股东会审议。公司监事会对调整后的首次授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。
三、本次调整对公司的影响
本次激励计划的调整符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》及本次激励计划的相关规定，激励对象名单及股票期权与限制性股票数量的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、监事会意见
经审核，监事会认为：
1、除3名激励对象因从公司离职或去世不再符合激励对象要求、23名激励对象因个人原因自愿放弃其获授的股票期权外，本次授予的激励对象与公司2024年第三次临时股东会批准的本次激励计划中规定的首次授予激励对象范围相符。
2、本次激励计划授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）规定的激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事，不包含单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。符合本次激励计划规定的激励对象范围，且满足本次激励计划规定的获授条件，其作为公司本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司和本次授予激励对象均未发生不得授予股票期权与限制性股票的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授股票期权与限制性股票的条件已经满足。
监事会同意公司以2024年11月14日为授予日，向223名激励对象授予298.00万份股票期权，授予价格为35.73元/份；向223名激励对象授予298.00万股限制性股票，授予价格为17.87元/股。
五、律师事务所法律意见
上海市锦天城（深圳）律师事务所认为：本次调整及本次授予相关事项已获得必要的批准和授权；本次调整相关事项、本次授予的授予日、授予的激励对象、授予数量、授予价格及授予条件均符合《公司法》《证券法》《管理办法》《监管指南》等相关法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定。
六、备查文件
1、第二届董事会第十一次会议决议；
2、第二届监事会第九次会议决议；
3、上海市锦天城（深圳）律师事务所关于广州广合科技股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项之法律意见书；
4、监事会关于2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见。
特此公告。
广州广合科技股份有限公司
董事会
2024年11月14日
证券代码：001389 证券简称：广合科技 公告编号：2024-052
广州广合科技股份有限公司
第二届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广州广合科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第二届董事会第十一次会议于2024年11月14日在公司二楼会议室以现场结合远程通讯的方式举行，会议通知于2024年11月11日以通讯方式发出。会议应到董事5人，实到董事5人。
会议由董事长肖红星先生主持，公司全体监事和高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经各位董事认真审议，会议形成了如下决议：
1、审议通过了《关于调整2024年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》
因2024年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次授予激励对象中3名激励对象因从公司离职或去世不再符合激励对象要求、23名激励对象因个人原因自愿放弃拟授予其的全部股票期权共计18.50万份，限制性股票共计18.50万份，公司对本次激励计划首次授予激励对象人数及授予权益数量进行调整。调整后，公司本次激励计划的首次授予激励对象人数由249人调整为223人，其中股票期权的首次授予激励对象为由249人调整为223人，限制性股票的首次授予激励对象由249人调整为223人，首次授予权益数量由 633.00万份调整为596.00万份，其中首次授予的股票期权数量由316.50万份调整为298.00万份，首次授予的限制性股票数量316.50万份调整为298.00万份；预留授予权益数量保持不变。除上述调整内容外，本次实施授予的2024年股票期权与限制性股票激励计划其他内容与公司2024年第三次临时股东会审议通过的激励计划一致。
具体内容详见披露于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《经济参考网》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于调整2024年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的公告》。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
本议案经董事会表决，以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过。
2、审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》
根据公司股东会的授权，公司董事会认为本次激励计划授予条件已经成就，确定以2024年11月14日为首次授予日，向符合授予条件的223名激励对象授予298.00万份股票期权，行权价格为35.73元/份；向符合授予条件的223名激励对象授予298.00万股限制性股票，授予价格为17.87元/股。
具体内容详见披露于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《经济参考网》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的公告》。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
本议案经董事会表决，以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过。
3、审议通过了《关于公司董事会战略委员会调整为董事会战略与ESG委员会并修订相关制度的议案》
公司计划将董事会下设的“董事会战略委员会”调整为“董事会战略与ESG 委员会”，在原职责基础上增加ESG管理职责等内容，并将原《董事会战略委员会工作细则》更名为《董事会战略与ESG委员会议事规则》，同时对议事规则部分条款进行修订，促进公司战略与可持续发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，提升公司环境、社会及公司治理（ESG）管理水平，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构。
具体内容详见披露于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《经济参考网》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司董事会战略委员会调整为董事会战略与ESG委员会并修订相关制度的公告》。
本议案已经董事会战略委员会审议通过。
本议案经董事会表决，以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过。
4、审议通过了《关于聘任证券事务代表的议案》
董事会同意聘任陈炜亮先生、黄淑芳女士为公司证券事务代表，协助董事会秘书履行相关职责，任期自本次董事会审议通过之日起至第二届董事会届满之日止。
具体内容详见披露于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《经济参考网》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于聘任证券事务代表的公告》。
本议案经董事会表决，以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过。
三、备查文件
1、公司第二届董事会第十一次会议决议；
2、公司第二届董事会薪酬与考核委员会2024年第三次会议决议。
3、公司第二届董事会战略委员会2024年第五次会议决议。
特此公告。
广州广合科技股份有限公司
董事会
2024年11月14日
证券代码：001389 证券简称：广合科技 公告编号：2024-053
广州广合科技股份有限公司
第二届监事会第九次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
广州广合科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第二届监事会第九次会议于2024年11月14日在公司二楼会议室以现场的方式举行，会议通知于2024年11月11日以通讯方式发出。会议应到监事3人，实到监事3人。会议由公司监事会主席周智勇主持，会议的召集、召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
经各位监事认真审议，会议形成了如下决议：
1、审议通过了《关于调整2024年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》
监事会认为：公司本次调整相关股权激励计划的激励对象名单、授予数量符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规、规范性文件及相关股权激励计划的规定，调整程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。调整后的激励对象均符合2024年股权激励计划及相关法律、法规所规定的激励对象的条件，其作为激励对象的主体资格合法、有效。监事会同意公司对相关股权激励计划的激励对象名单、授予数量进行调整。
本议案经监事会表决，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过。
具体内容详见披露于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《经济参考网》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于调整2024年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的公告》。
2、审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》
经审核，监事会认为：除3名激励对象因从公司离职或去世不再符合激励对象要求、23名激励对象因个人原因自愿放弃其获授的股票期权和限制性股票外，本次授予的激励对象与公司2024年第三次临时股东会批准的本次激励计划中规定的首次授予激励对象范围相符。
本次激励计划授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）规定的激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事，不包含单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。符合本次激励计划规定的激励对象范围，且满足本次激励计划规定的获授条件，其作为公司本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
本次激励计划的授予条件均已成就，同意以2024年11月14日为首次授予日，向223名激励对象授予298.00万份股票期权，行权价格为35.73元/份；向223名激励对象授予298.00万股限制性股票，授予价格为17.87元/股。
本议案经监事会表决，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过。
具体内容详见披露于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《经济参考网》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的公告》。
三、备查文件
1、公司第二届监事会第九次会议决议。
特此公告。
广州广合科技股份有限公司
监事会
2024年11月14日
证券代码：001389 证券简称：广合科技 公告编号：2024-054
广州广合科技股份有限公司
关于聘任证券事务代表的公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州广合科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年11月14日召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于聘任证券事务代表的议案》，同意聘任陈炜亮、黄淑芳（简历见附件）为公司证券事务代表，协助董事会秘书开展工作，任期自本次董事会审议通过之日起至第二届董事会届满之日止。
陈炜亮、黄淑芳已取得深圳证券交易所颁发的《上市公司董事会秘书培训证明》，熟悉履职相关的法律法规、具备与岗位要求相适应的职业操守和专业能力，其任职资格符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关规定。
电话：020-82211188-2885
传真：020-82210929
电子邮箱：stock@delton.com.cn
联系地址：广州保税区保盈南路22号广州广合科技股份有限公司
特此公告。
广州广合科技股份有限公司
董事会
2024年11月14日
附件：
证券事务代表简历
陈炜亮先生，1995年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，持有深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。2020年5月至今，就职于公司证券事务办公室。
陈炜亮先生目前未持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东无关联关系，不存在受到中国证券监督管理委员会及其他相关部门的处罚和证券交易所的惩戒等情形，未被纳入失信被执行人名单。其任职资格符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》的相关规定及要求。
黄淑芳女士，1996年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，持有深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。2020年5月至今，就职于公司证券事务办公室。
黄淑芳女士目前未持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东无关联关系，不存在受到中国证券监督管理委员会及其他相关部门的处罚和证券交易所的惩戒等情形，未被纳入失信被执行人名单。其任职资格符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》的相关规定及要求。
证券代码：001389 证券简称：广合科技 公告编号：2024-055
广州广合科技股份有限公司
关于公司董事会战略委员会调整为董事会战略与
ESG委员会并修订相关制度的公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州广合科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年11月14日召开第二届董事会第十一次会议，审议通过《关于公司董事会战略委员会调整为董事会战略与ESG委员会并修订相关制度的议案》。为适应公司战略与可持续发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，提升公司环境、社会及公司治理（ESG）管理水平，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》及《公司章程》等有关规定，公司董事会同意将原“董事会战略委员会”调整为“董事会战略与ESG委员会”，并在原有职责基础上增加相应ESG管理职责等内容。第二届董事会战略与ESG委员会委员为：肖红星先生、曾红女士、陈丽梅女士，肖红星先生担任主任委员。
特此公告。
广州广合科技股份有限公司
董事会
2024年11月14日
