花王生态工程股份有限公司
关于收到上海证券交易所
对公司破产重整有关事项
监管问询函的部分回复公告
证券代码：603007 证券简称：*ST花王 公告编号：2024-102
花王生态工程股份有限公司
关于收到上海证券交易所
对公司破产重整有关事项
监管问询函的部分回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、公司于2024年10月29日披露了《2024年第三季度报告》（未经审计），经公司财务部门测算，2024 年一至三季度累计实现营业收入为 6,964.11 万元，归属于上市公司股东的净利润为-8,808.57 万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-8,223.23 万元。根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上交所上市规则》”）第9.3.2条第一款第一项“上市公司出现下列情形之一的，本所对其股票实施退市风险警示：（一）最近一个会计年度经审计的利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润孰低者为负值且营业收入低于3亿元，或追溯重述后最近一个会计年度利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润孰低者为负值且营业收入低于3亿元”。公司 2024 年年报披露后，公司股票预计会有被实施财务类退市风险警示的风险。
2、由于公司未来实际经营过程中产生的不确定性，如产业投资人后续资产注入安排尚未启动、重大资产重组事项未经中介机构出具审计评估结果、相关各方尚未根据尽职调查协商谈判、相关交易未履行必要的决策和批准程序，亦未通过相关监管部门的审批等。业绩承诺存在因为前述相关不确定因素可能导致未能达到相关业绩标准的风险，提请广大投资者关注。
在重整投资协议的履行过程中，可能存在重整投资人无法按照投资协议的约定履行相关义务的风险，如投资款项无法按照约定时间支付，相关业绩承诺无法完成，相关业绩补偿无法实现，资产无法注入或无法按照投资协议约定的时间注入等。
3、由于存在经济环境变化、行业形势变动、经营不善等风险，可能使得公司重整产业投资人苏州辰顺浩景企业管理合伙企业（有限合伙）、徐良先生需要承担补足业绩承诺差额的义务。徐良先生持有的公司资产状况可能发生变化，使得徐良先生用于承担业绩承诺差额的资金可能不足，请投资者注意投资风险，谨慎投资。
花王生态工程股份有限公司（以下简称“公司”“花王股份”）于2024年10月30日收到上海证券交易所下发的《关于花王生态工程股份有限公司破产重整有关事项的监管问询函》（上证公函【2024】3582号，以下简称“《问询函》”）。公司收到《问询函》后高度重视，现就《问询函》相关部分问题回复如下：
二、《重整计划（草案）》显示，公司在重整程序终结后第二个至第四个完整会计年度内业绩承诺未达标，不足部分由产业投资人向花王股份以现金方式予以补足。
请产业投资人结合其主要资产情况及资信情况等，说明是否具备业绩补偿的履约能力，已采取及拟采取的履约保障措施，并充分提示相关风险。
公司回复：
根据《重整计划（草案）》，公司重整产业投资人系合伙企业投资人苏州辰顺浩景企业管理合伙企业（有限合伙）及自然人投资人徐良先生。产业投资人将以自有资金、可变现资产、经营收益等方面作为现金补足的资金来源。
1、合伙企业投资人
（1）基本情况
■
（2）股权结构
截至本回复出具日，苏州辰顺浩景企业管理合伙企业（有限合伙）的股权结构如下：
■
注：沈贤嫔女士与徐良先生系夫妻关系，金华辰顺浩景企业管理合伙企业（有限合伙）系徐良先生持股88%的有限合伙企业。
2、自然人投资人
（1）基本情况
徐良先生（32052419720827****），中国国籍，无境外永久居留权。正高级工程师、高级经济师，机械设计与制造本科毕业，1996年9月至2008年12月，历任苏州爱普生有限公司技术部技术员、技术科长、高级经理；2009年3月至2015年8月，任苏州普锐晶科技有限公司董事长；2010年2月-2016年5月，任辰轩半导体设备（江苏）有限公司董事；2011年10月至2016年4月，任苏州琪通光电科技有限公司执行董事、总经理；2014年11月至2015年12月，任浙江东晶新材料有限公司董事、总经理；现任浙江博蓝特半导体科技股份有限公司董事长兼总经理、浙江富芯微电子有限公司董事、黄山博蓝特半导体科技有限公司董事长、博蓝特（苏州）微电子技术有限公司执行董事、苏州辰顺浩景创业投资管理有限公司执行董事兼总经理，具备丰富的半导体、高端装备等新质生产力方向研发及运营经验。徐良先生曾荣获2018年浙江省技术发明三等奖、2018年金华市十大科技婺商、2018年金华市十大数字经济领军人物、安徽省第八批战略性新兴产业技术领军人才、2022年安徽省科技进步一等奖，2022年轻工业联合会科技进步一等奖，2022年浙江省有突出贡献中青年专家等荣誉。
（2）自然人投资主要情况
徐良先生目前投资的制造业企业主要系浙江博蓝特半导体科技股份有限公司（以下简称“博蓝特”），其具体情况如下：
■
2021年12月29日中兵国调（厦门）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“中兵国调”）与博蓝特签订的增资扩股协议，中兵国调以5.9964元/股的价格认购注册资本3,335.3345万元，增资后总股本为21,064.3061万元。根据5.9964元/股的增资价格，博蓝特的估值为12.63亿元，徐良先生直接持有博蓝特11.8506%股权，其股权价值为1.50亿元。
此外，徐良先生投资一定数量证券及多项不动产，其中包括位于江苏省苏州市虎丘区的九处商品房及一处住宅。
综上，就徐良先生个人履历而言，具备较为丰富的半导体研发及运营经验，就徐良先生个人持有的动产及不动产而言，具备一定资金变现实力；就徐良先生投资的实体企业而言，具备较强的经营盈利能力及现金流量支撑。如后续业绩承诺未能完成，徐良先生将通过调用名下现金、资产变现、投资收益等方式，补足业绩承诺差额部分。此外，根据徐良先生个人征信报告显示，信用状况良好。
但由于存在经济环境变化、行业形势变动、经营不善等风险，可能使得苏州辰顺浩景企业管理合伙企业（有限合伙）、徐良先生需要承担补足业绩承诺差额的义务。徐良先生持有的公司资产状况可能发生变化，使得徐良先生用于承担业绩承诺差额的资金可能不足，请投资者注意投资风险，谨慎投资。
三、公司三季报显示，公司2024年前三季度营业收入为6964.11万元；归母净利润为-8808.57万元；扣非归母净利润为-8223.23万元，同比下降29.02%。关注到，公司破产重整完成后，仍然面临2024年年报披露后触及财务类退市风险警示的风险。
请公司及相关方充分评估公司持续经营等风险情况，积极采取有效应对措施，及时提示经营、退市风险警示等风险情况。
公司回复：
公司自2024年9月9日进入重整程序，管理人严格履职，确保公司有序平稳运营，公司在重整期间保持稳定运营状态。本次重整成功后，公司将用所筹集的资金解决非经营性资金占用问题、支持上市公司做好原有主营业务的持续经营，并适时引入新业务，同时优化资源配置和治理结构，提升公司核心竞争力。
但是，基于目前重整程序尚未完成的现状，公司2024年财务状况仍存在一定风险。公司于2024年10月29日披露了《2024年第三季度报告》（未经审计），经公司财务部门测算，2024 年一至三季度累计实现营业收入为 6,964.11万元，归属于上市公司股东的净利润为-8,808.57万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-8,223.23万元。根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上交所上市规则》”）第9.3.2条第一款第一项“上市公司出现下列情形之一的，本所对其股票实施退市风险警示：（一）最近一个会计年度经审计的利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润孰低者为负值且营业收入低于3亿元，或追溯重述后最近一个会计年度利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润孰低者为负值且营业收入低于3亿元”。公司2024年年报披露后，公司股票预计会有被实施财务类退市风险警示的风险。
公司将持续关注经营、退市风险情况，严格按照相关法律法规的要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
花王生态工程股份有限公司董事会
2024年11月15日
证券代码：603007 证券简称：*ST花王 公告编号：2024-103
花王生态工程股份有限公司
关于公司股票交易风险提示的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
花王生态工程股份有限公司（以下简称“公司”或“花王股份”）股票于2024年11月13日、2024年11月14日连续2个交易日涨停，短期内涨幅较大。公司最新滚动市盈率和市净率高于同行业上市公司平均水平，敬请广大投资者注意价格波动风险，理性决策，审慎投资。
公司于2024年10月29日披露了《2024年第三季度报告》（未经审计）。经财务部门测算， 2024年一至三季度累计实现营业收入为6,964.11万元，归属于上市公司股东的净利润为-8,808.57万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-8,223.23万元。根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，公司2024年年报披露后，公司股票预计会有被实施财务类退市风险警示的风险。
在重整投资协议的履行过程中，可能存在重整投资人无法按照投资协议的约定履行相关义务的风险，如投资款项无法按照约定时间支付，相关业绩承诺无法完成，相关业绩补偿无法实现，资产无法注入或无法按照投资协议约定的时间注入等。
花王股份重整阶段第一次债权人会议已于2024年10月30日14时召开，《花王生态工程股份有限公司重整计划（草案）》（以下简称“《重整计划（草案）》”）已获得债权人会议审议表决通过，具体内容详见公司于2024年11月9日披露的《关于重整阶段第一次债权人会议表决结果的公告》（公告编号：2024-098）。公司《重整计划（草案）》尚需经法院裁定批准，最终的重整计划以经江苏省镇江市中级人民法院（以下简称“镇江中院”）裁定批准的内容为准。
公司股票交易价格于近期波动较大。公司郑重提醒广大投资者充分了解股票交易市场风险及公司披露的风险因素，切实提高风险意识，理性决策，审慎投资。
一、公司股票的具体情况
公司股票于2024年11月13日、2024年11月14日连续2个交易日涨停，短期内涨幅较大。公司最新滚动市盈率和市净率高于同行业上市公司平均水平，敬请广大投资者注意价格波动风险，理性决策，审慎投资。
二、 相关风险提示
（一）二级市场交易风险
公司股票于2024年11月13日、2024年11月14日连续2个交易日涨停，短期内涨幅较大。公司最新滚动市盈率和市净率高于同行业上市公司平均水平，敬请广大投资者注意价格波动风险，理性决策，审慎投资。
（二）公司生产经营风险
公司于2024年10月29日披露了《2024年第三季度报告》（未经审计）。经财务部门测算， 2024年一至三季度累计实现营业收入为6,964.11万元，归属于上市公司股东的净利润为-8,808.57万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-8,223.23万元。根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，公司2024年年报披露后，公司股票预计会有被实施财务类退市风险警示的风险，敬请广大投资者注意投资风险。
（三）控股股东质押风险
截至本公告披露日，花王集团所持有的公司12,874.50万股均处于被质押且冻结状态，占其所持有公司股份的100%，占公司总股本的31.64%。花王集团进入重整程序，可能导致公司的控制权发生变更（公告编号2022-059）。
（四）公司重整的风险提示
2022年5月13日，公司收到镇江中院下达的《决定书》[（2022）苏11破申3号]，决定对公司启动预重整（公告编号2022-051）。
2024年9月9日，镇江中院裁定受理公司重整，具体内容详见公司于2024年9月10日披露的《关于法院裁定公司重整的公告》（公告编号：2024-069）。镇江中院已裁定公司进入重整程序，但公司尚存在因重整失败而被法院宣告破产的风险。如公司被宣告破产，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，公司股票将面临被终止上市的风险。
在重整投资协议的履行过程中，可能存在重整投资人无法按照投资协议的约定履行相关义务的风险，如投资款项无法按照约定时间支付，相关业绩承诺无法完成，相关业绩补偿无法实现，资产无法注入或无法按照投资协议约定的时间注入等。
花王股份重整阶段第一次债权人会议已于2024年10月30日14时召开，《花王生态工程股份有限公司重整计划（草案）》（以下简称“《重整计划（草案）》”）已获得债权人会议审议表决通过，具体内容详见公司于2024年11月9日披露的《关于重整阶段第一次债权人会议表决结果的公告》（公告编号：2024-098）。公司《重整计划（草案）》尚需经法院裁定批准，最终的重整计划以经镇江中院裁定批准的内容为准。
（五）公司股票被实施退市风险警示并继续实施其他风险警示的提示
公司股票自2021年5月6日起被实施其他风险警示。2023年度，公司被苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了否定意见的内部控制审计报告和带有持续经营相关重大不确定性段落的无保留意见的审计报告，且公司最近连续3个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，公司股票自2024年4月30日起被叠加实施其他风险警示。截至本公告披露日，公司非经营性资金占用事项尚未得到解决，占用本金及利息余额为9,598.96万元。
2024年9月9日，镇江中院裁定受理公司重整，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司股票交易被实施退市风险警示并继续实施其他风险警示。具体内容详见公司于2024年9月10日披露的《关于实施退市风险警示并继续实施其他风险警示的公告》（公告编号：2024-070）。
公司郑重提醒广大投资者，公司指定信息披露媒体为《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息以公司指定的信息披露报纸和网站刊登的公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
花王生态工程股份有限公司
董事会
2024年11月15日
