重庆川仪自动化股份有限公司
第五届董事会第四十八次会议决议公告

证券代码：603100 证券简称：川仪股份 公告编号：2024-052

重庆川仪自动化股份有限公司

第五届董事会第四十八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

重庆川仪自动化股份有限公司（以下简称“公司”或“川仪股份”）第五届董事会第四十八次会议于2024年11月14日以现场结合通讯表决方式在公司会议室召开，会议通知及相关资料已于2024年11月4日以电子邮件方式发出。本次会议应参加董事11名，实际参加董事11名，非独立董事程宏先生因公未能亲自出席，委托非独立董事何朝纲先生代为出席会议、行使表决权并签署相关文件。本次董事会由董事长田善斌先生主持。公司部分监事、高级管理人员、总法律顾问、相关部门负责人列席会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真审议，通过了《关于川仪股份投资并购重庆昆仑仪表有限公司暨关联交易的议案》。

为扩展公司现场仪表种类，构建更加完整的压力检测仪表产品线，增强公司综合竞争力，同意川仪股份以自有资金1,138.59万元受让参股公司重庆昆仑仪表有限公司（以下简称“昆仑仪表”）股东龚征明、重庆昆仪企业管理合伙企业（有限合伙）持有的昆仑仪表17.9531%股权（其中受让龚征明所持8.3341%股权、昆仪管理所持9.6190%股权）；以自有资金向昆仑仪表增资1,662.00万元（其中600.00万元计入昆仑仪表新增注册资本，超出部分计入昆仑仪表资本公积），投资总额为不超过2,800.59万元。交易完成后，川仪股份将持有昆仑仪表51.74%股权，将其纳入合并报表范围。同意授权川仪股份经营管理层办理本次投资并购相关具体事宜。

公司第五届董事会战略委员会第九次会议、独立董事专门会议第四次会议审议通过本议案，并同意提交本次董事会审议。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

本次交易不涉及重大资产重组，具体情况详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《川仪股份关于对外投资暨关联交易的公告》（公告编号：2024-053）。

特此公告。

重庆川仪自动化股份有限公司董事会

2024年11月15日

证券代码：603100 证券简称：川仪股份 公告编号：2024-053

重庆川仪自动化股份有限公司

关于对外投资暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●重庆川仪自动化股份有限公司（以下简称“川仪股份”或“公司”）为扩展公司现场仪表种类，构建更加完整的压力检测仪表产品线，增强公司综合竞争力，拟通过受让股权和增资方式并购重庆昆仑仪表有限公司（以下简称“昆仑仪表”）。

●本次投资总额2,800.59万元，其中拟以自有资金1,138.59万元受让昆仑仪表股东龚征明、重庆昆仪企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“昆仪管理”）持有的昆仑仪表17.9531%股权（其中受让龚征明所持8.3341%股权、昆仪管理所持9.6190%股权）；拟以自有资金向昆仑仪表增资1,662.00万元（其中600.00万元计入昆仑仪表新增注册资本，超出部分计入昆仑仪表资本公积）。本次交易前，川仪股份持有昆仑仪表20.00%股权；交易完成后，川仪股份持有昆仑仪表51.74%股权，取得昆仑仪表控制权并将其纳入合并报表范围。

●昆仑仪表为川仪股份联营企业，与公司构成关联关系。本次对外投资为关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

●过去12个月，除本次交易外，公司及子公司与本次交易的关联方昆仑仪表进行的关联交易金额为7,283.72万元，均为日常关联交易；与其他关联方不存在同类关联交易。

●本次对外投资暨关联交易事项已经公司第五届董事会第四十八次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

●风险提示：标的公司在未来实际运营过程中可能受经济波动、竞争加剧等因素影响，市场开拓不达预期。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

一、对外投资暨关联交易概述

2024年11月14日，公司第五届董事会第四十八次会议审议通过《关于川仪股份投资并购重庆昆仑仪表有限公司暨关联交易的议案》，同意公司以自有资金，通过受让股权和增资的方式并购昆仑仪表，总投资额2,800.59万元。本次交易前，川仪股份持有昆仑仪表20.00%股权；本次交易完成后，川仪股份持有昆仑仪表51.74%股权，取得昆仑仪表控制权。公司董事对该议案进行表决时，不涉及关联董事需要回避表决，11名董事同意上述议案。

上述议案已经公司第五届董事会战略委员会第九次会议审议通过。公司第五届董事会第四十五次会议召开前，公司第五届董事会独立董事专门会议第四次会议以全票同意审议通过该议案，并发表意见如下：公司此次投资并购昆仑仪表暨关联交易是为扩展公司现场仪表种类，构建更加完整的压力检测仪表产品线，增强公司综合竞争力。本次关联交易在定价政策和依据上遵循了公平、公正、公允的原则，符合相关法律法规和规范性文件的规定，不存在影响公司持续经营能力、财务状况、经营成果等的情形，没有损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形，也不会对公司的独立性构成影响。同意川仪股份通过受让股权和增资的方式投资并购昆仑仪表暨关联交易的事项，并将该议案提请董事会审议。

增资标的昆仑仪表为川仪股份联营企业，与公司构成关联关系。本次对外投资为关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

至本次关联交易为止，过去12个月内川仪股份与同一关联人或与不同关联人之间不存在其他相同交易类别下标的相关的关联交易。

二、交易对方及交易标的的基本情况

（一）股权转让交易对方的基本情况

1.转让方：龚征明

龚征明现任昆仑仪表总经理、董事长，除持有昆仑仪表股权外，与川仪股份之间不存在其他产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，不属于失信被执行人。

2.转让方：昆仪管理

企业名称：重庆昆仪企业管理合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91500101MABW7KCW7E

成立时间：2022年7月25日

注册地及主要办公地点：重庆市万州区南环路6号2号厂房五楼1号办公室

执行事务合伙人：龚征明

注册资本：900.1229万元

主要业务：昆仑仪表股权相关的管理业务，除此之外不开展其他任何业务

实际控制人：龚征明

除持有昆仑仪表股权外，昆仪管理与川仪股份之间不存在其他产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，不属于失信被执行人。

（二）增资标的的基本情况

企业名称：重庆昆仑仪表有限公司

统一社会信用代码：915001017717601205

成立时间：2005年1月24日

注册地及主要办公地点：重庆市万州区南环路6号（万州经开区）

法定代表人：龚征明

注册资本：2,100万元

主营业务：流程工业用压力表的研发、制造和销售

本次交易前股权结构：

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实际控制人：龚征明

本次交易后的股权结构：

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实际控制人：川仪股份

昆仑仪表最近一年又一期的主要财务数据：

单位：万元

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注：昆仑仪表2023年度财务数据、2024年第一季度财务数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见的审计报告。

昆仑仪表为川仪股份联营企业，与公司构成关联关系；龚征明和昆仪管理与公司没有关联关系。昆仑仪表向川仪股份销售压力仪表产品，川仪股份为昆仑仪表提供商标许可。昆仑仪表与川仪股份在资产、债权债务、人员等方面相互独立。截至本报告披露日，本次交易拟受让昆仑仪表的股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况；昆仑仪表不属于失信被执行人。

昆仑仪表股东龚征明、昆仪管理均确认就本次股权转让放弃优先购买权和就本次增资放弃优先认购权。

三、本次交易的评估及定价依据

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（天健审〔2024〕8-357号），截至2024年3月31日，昆仑仪表的净资产为7,699.16万元。北京卓信大华资产评估有限公司以2024年3月31日为评估基准日，对本次投资所涉昆仑仪表股东全部权益价值进行评估，出具资产评估报告（卓信大华评报字〔2024〕第8831号），截至评估基准日，昆仑仪表净资产账面价值7,699.16万元，以资产基础法评估的评估结果9,387.91万元，评估增值率21.93%。

基于川仪股份对压力表产品的需求，以及川仪股份在市场开拓、生产制造等方面对压力表产品的赋能作用，交易各方以昆仑仪表2024年3月31日经审计净资产为定价基础（每元注册资本3.67元）进行协商。综合考虑与原股东协商的情况，最终确定本次交易受让股权单价为每元注册资本3.02元，增资价格为每元注册资本2.77元。

四、投资协议主要内容和履约安排

川仪股份与昆仑仪表、龚征明、昆仪管理签署《关于重庆昆仑仪表有限公司之投资协议》，主要内容如下：

（一）交易方式及相关安排

本次交易方式分为股权转让及增资两部分，股权转让及增资系一揽子交易，不可分割、互为前提、同步实施。

川仪股份拟以自有资金1,138.59万元受让昆仑仪表除川仪股份外其他现有股东龚征明、昆仪管理持有的昆仑仪表17.9531%股权。

川仪股份对昆仑仪表进行增资，拟以自有资金1,662.00万元认缴昆仑仪表新增注册资本600.00万元。

（二）交易价款的支付方式

1.股权转让价款的支付方式

川仪股份应当在满足如下条件后的10个工作日内将本次股权转让的转让款的50%支付至股权转让方指定专用账户：

（1）投资协议约定的交割条件均得到满足，或虽未满足但获得川仪股份书面豁免，协议各方签署《交割证明函》。

（2）昆仑仪表召开股东会同意本次交易并按照协议约定相应修订章程。

（3）龚征明、昆仪管理分别就本次股权转让签署放弃相关优先购买权的书面文件。

（4）昆仑仪表签署《关于重庆昆仑仪表有限公司2021年度应付股利相关事项的承诺函》，昆仪管理签署《关于重庆昆仑仪表有限公司2022年11月第三次股权转让相关事项的承诺函》，龚征明签署《关于重庆昆仑仪表有限公司2022年度应付股利相关事项的确认函》。

川仪股份应当在本次交易涉及工商变更完成后的10个工作日内将本次股权转让的剩余款项支付至股权转让方指定专用账户。

2.增资款的支付方式

川仪股份应当在同时满足如下条件后的10个工作日将本次增资款项全额一次性支付至昆仑仪表指定的专用账户：

（1）投资协议约定的交割条件均得到满足，或虽未满足但获得川仪股份书面豁免，协议各方签署《交割证明函》。

（2）昆仑仪表召开股东会同意本次交易并按照协议约定相应修订章程。

（3）龚征明、昆仪管理分别就本次增资签署放弃相关优先购买权的书面文件。

（4）昆仑仪表签署《关于重庆昆仑仪表有限公司2021年度应付股利相关事项的承诺函》，昆仪管理签署《关于重庆昆仑仪表有限公司2022年11月第三次股权转让相关事项的承诺函》，龚征明签署《关于重庆昆仑仪表有限公司2022年度应付股利相关事项的确认函》。

（三）过渡期损益及安排

昆仑仪表过渡期内的损益由本次交易完成后的股东按照本次交易完成后的股权比例享有或承担。

（四）违约责任

任何一方违反或拒不履行其在投资协议中的约定，即构成违约行为。除协议特别约定，任何一方违反投资协议，致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何损失，违约方应就上述任何费用、责任或损失（包括但不限于因违约而损失的利息以及支付的律师费、保全费、公证费等合理费用）赔偿守约方。违约方向守约方支付的补偿金总额应当与因该违约行为产生的损失相同，上述补偿包括守约方因履约而应当获得的利益，但该补偿不得超过协议各方的合理预期。

龚征明、昆仪管理、昆仑仪表不履行本次增资中所涉及的完善决策流程、出具决策文件等义务导致无法完成本次增资的，则川仪股份有权解除投资协议，不再受让龚征明、昆仪管理的股权以及进行增资，龚征明、昆仪管理及昆仑仪表应立即返还川仪股份已支付的股权转让款及增资款。由此给川仪股份造成的损失，川仪股份有权要求龚征明、昆仪管理、昆仑仪表承担连带赔偿责任。

川仪股份未按照协议约定支付本次交易的相关款项，则龚征明、昆仪管理、昆仑仪表有权解除本协议，由此给龚征明、昆仪管理、昆仑仪表造成的损失，龚征明、昆仪管理、昆仑仪表有权要求川仪股份承担赔偿责任。

（五）争议的解决

投资协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决应受中国法律（不含香港、澳门、台湾地区法律）的管辖，并依其解释。但是，若已公布的中国法律、法规未对与投资协议有关的特定事项加以规定，则应在中国法律、法规许可的范围内参照一般国际商业惯例。

对于与投资协议相关的争议均应由各方协商解决。如各方开始协商后的30日内无法解决争议的，任何一方可将争议提交至川仪股份所在地人民法院进行起诉。起诉费用、执行费用和律师费、保全费、公证费等合理费用由败诉方承担。

除起诉的争议事项或义务外，投资协议各方均应在诉讼进行期间继续履行协议规定的其他各项义务。

（六）协议变更和解除

协议的变更或补充，须经协议各方协商一致，并达成书面变更或补充协议。在变更或补充协议达成以前，仍按协议执行。

除协议另有约定或法律法规另有约定外，任何一方不得单方面终止、解除投资协议。

龚征明、昆仪管理不能按协议约定完成投资协议约定的全部交割条件的，川仪股份有权书面通知龚征明、昆仪管理该项违约行为，如果龚征明、昆仪管理在收到该项书面通知后的20个工作日内仍未完成协议规定的相关交割事项的，川仪股份有权书面通知龚征明、昆仪管理立即解除投资协议。

出现协议约定的不可抗力情形致使投资协议无法履行的，协议各方可协商解除投资协议。

一方因破产、解散、被依法撤销等原因丧失履约能力致使协议目的无法实现，其他方有权要求解除协议。

因川仪股份在按照协议的约定受让龚征明、昆仪管理转让的标的股权的同时，也将通过增资方式获得昆仑仪表的股权，最终达到川仪股份不低于持有昆仑仪表 51%股权的目的（简称“交易目的”）。为此，各方确认并同意：如因龚征明、昆仪管理及昆仑仪表原因致使川仪股份的交易目的无法实现的，则川仪股份有权要求解除协议。

投资协议终止后，违约条款、争议解决条款、保密条款以及法律规定有效的其他条款继续有效。如果协议由川仪股份根据投资协议约定解除的，如川仪股份已支付了全部或部分股权转让价款、增资款的，则龚征明、昆仪管理或昆仑仪表应在协议终止之日起15个工作日内向川仪股份返还川仪股份已支付的全部股权转让价款及增资款。

（七）协议生效

协议自各方签字盖章之日起生效。

五、本次投资对公司影响

（一）本次投资的必要性

本次投资，旨在扩展川仪股份现场仪表种类，增补现场仪表产品品种，构建更加完整的压力检测仪表产品生产线，完善现场仪表产品系列，进一步拓展产业链和价值链。

（二）本次投资对公司的影响

本次投资的资金来源为公司自有资金，定价公平合理，不存在影响公司持续经营能力、财务状况、经营成果等的情形，没有损害公司股东利益的情形，不会对公司的独立性构成影响，不会产生同业竞争。

本次交易完成后，昆仑仪表将纳入川仪股份合并报表范围，截至本公告披露日，昆仑仪表不存在对外担保、委托理财等情况。

六、本次投资应当履行的审议程序

本议案已经公司第五届董事会战略委员会第九次会议审议通过。公司第五届董事会独立董事专门会议第四次会议以全票同意审议通过本次投资事项，并同意提交董事会审议。

2024年11月14日，公司第五届董事会第四十八次会议审议通过《关于川仪股份投资并购重庆昆仑仪表有限公司暨关联交易的议案》，同意本次投资事项。公司董事对该议案进行表决时，不涉及关联董事需要回避表决。

本次投资事项无需经过有关部门批准。

七、风险因素

标的公司在未来实际运营过程中可能受经济波动、竞争加剧等因素影响，市场开拓不达预期。公司将积极关注行业竞争及市场需求的变化，借助自身在技术创新、市场开拓、生产制造等方面的优势，进一步提升昆仑仪表核心竞争力。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

重庆川仪自动化股份有限公司董事会

2024年11月15日