锦州永杉锂业股份有限公司
详式权益变动报告书

上市公司：锦州永杉锂业股份有限公司

上市地点：上海证券交易所

股票简称：永杉锂业

股票代码：603399

信息披露义务人：平潭永荣致胜投资有限公司

住所：平潭综合实验区金井湾片区商务营运中心6号楼5层511室-x00426（集群注册）

通讯地址：平潭综合实验区金井湾片区商务营运中心6号楼5层511室-x00426（集群注册）

股份变动性质：增加（司法拍卖）

签署日期：二〇二四年十一月

声 明

一、本报告书是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一一上市公司收购报告书》及相关法律、法规、规范性文件之规定编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在锦州永杉锂业股份有限公司拥有权益的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在锦州永杉锂业股份有限公司拥有权益。

三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

释义

在本报告书中，除非文意另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

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本报告书的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。

第一节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人平潭永荣致胜投资有限公司基本情况如下：

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二、信息披露义务人的股权结构、信息披露义务人及其控股股东所控制的核心企业情况

（一）信息披露义务人的股权控制架构

截至本报告书签署日，信息披露义务人的股权控制结构如下图所示：

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（二）信息披露义务人的控股股东和实际控制人信息

1、信息披露义务人的控股股东情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人的股权情况如下：

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截至本报告书签署日，信息披露义务人的控股股东为福建永荣集团有限公司，其基本信息如下：

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2、信息披露义务人的实际控制人的情况

截至本报告书签署日，吴华新直接持有永荣集团有限公司49.6542%的股权，并通过福建平潭永弘投资有限公司间接控制永荣集团有限公司39.4461%的股权。 永荣集团有限公司持有永荣控股集团有限公司的100%股权，永荣控股集团有限公司持有永荣能源集团有限公司的100%股权，永荣能源集团有限公司持有福建永荣集团有限公司100%股权，福建永荣集团有限公司持有信息披露义务人的100%股权。

因此，信息披露义务人的实际控制人为吴华新，相关信息如下：

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（三）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务情况

1、信息披露义务人控制的核心企业和核心业务情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人控制的主要核心企业情况如下：

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2、控股股东控制的核心企业和核心业务情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人的控股股东为福建永荣集团有限公司，除永荣致胜及其控制的企业外，福建永荣集团有限公司未控制其他企业。

3、实际控制人控制的核心企业和核心业务情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人的实际控制人吴华新控制的主要核心企业和核心业务情况如下：

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三、信息披露义务人最近三年的主要业务及财务状况的简要说明

（一）信息披露义务人及其控股股东的主要业务及最近三年及一期财务状况

信息披露义务人的主营业务为以自有资金从事投资活动，其最近三年及一期主要财务数据如下：

单位：元

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注：以上数据未经审计。

截至本报告书签署日，永荣致胜已实缴注册资本81,000万元。

控股股东福建永荣集团有限公司的经营范围为企业管理咨询及服务、房地产开发经营、对制造业的投资，其最近三年及一期主要财务数据如下：

单位：元

■

注：以上数据未经审计。

截至本报告书签署日，福建永荣集团有限公司已实缴注册资本81,000万元。

四、信息披露义务人最近五年内行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人最近5年均不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

五、信息披露义务人董事、监事及高管的基本情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人永荣致胜的董事、监事及高级管理人员的基本情况如下：

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截至本报告书签署日，上述人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，且未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人永荣致胜、其控股股东福建永荣集团有限公司及信息披露义务人的实际控制人吴华新在境内、境外其他上市公司中不存在拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

七、信息披露义务人关于最近两年控股股东、实际控制人发生变更情况的说明

信息披露义务人的控股股东、实际控制人在最近两年未发生变化。

八、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在对银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构持股5%以上的情形。

第二节 本次权益变动目的及审批程序

一、本次权益变动目的

本次权益变动系信息披露义务人基于对上市公司内在价值的认可，以及对上市公司投资价值的判断，出于看好上市公司未来发展前景而发生的权益变动行为。

二、未来12个月内继续增持上市公司股份或处置已拥有权益的股份的计划

本次获取股份途径为司法拍卖，后续将通过司法拍卖方式增持上市公司5%-10%的股份，进一步巩固对上市公司的控制权，具体以后续公告为准。

在本次权益变动完成后18个月内，除法律、法规、规范性文件规定或监管机构要求外，信息披露义务人不会主动处置通过本次权益变动所获得的上市公司股东相关权益。

若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行信息披露义务。

三、信息披露义务人对本次权益变动决定所履行的审批程序

信息披露义务人于2024年10月31日召开股东会会议，审议通过了《关于竞拍宁波炬泰投资管理有限公司持有的共计10,200万股永杉锂业股票》的议案，同意信息披露义务人参与永杉锂业相关股份的司法拍卖。

四、本次权益变动尚需取得的外部批准

本次权益变动需经上交所合规性确认，并在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理转让股份过户相关手续。本次权益变动是否能通过相关部门审批存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。

第三节 权益变动方式

一、本次权益变动前持股数量及比例

本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份。

二、本次权益变动方式及持股情况

上市公司股东宁波炬泰投资管理有限公司因债务逾期违约，其所持公司7,600万股和2,600万股无限售流通股（合计10,200万股，占公司总股本的19.79%）于2024年10月31日10时起至2024年11月1日10时止（延时除外）被辽宁省凌海市人民法院在京东网络司法拍卖平台（网址http://sifa.jd.com/）公开拍卖，并由信息披露义务人于2024年11月1日以最高价成功竞得。

截至本报告书签署日，上述司法拍卖股份尚未完成过户登记手续。

本次权益变动后，信息披露义务人将持有上市公司102,000,000股股份（占上市公司总股本的19.79%），成为上市公司的控股股东，上市公司实际控制人变更为吴华新。

本次权益变动前后，上市公司的主要股东持股情况如下表：

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注：根据《锦州永杉锂业股份有限公司关于公司间接控股股东收到〈行政处罚决定书〉的公告》，上海钢石股权投资有限公司（简称“上海钢石”）拟将持有的53,516,410股永杉锂业股票以协议转让的方式转让给非关联第三方，更正前期错误，转让价格为市场价格，转让金额如超出上海钢石收购上述股票的金额，则超出部分的收益将上缴永杉锂业，以支持永杉锂业的发展运作。上海钢石在完成整改前，放弃其所持有的永杉锂业股票对应的投票权。

三、本次权益变动所涉股份的权利限制情况

司法拍卖所涉及的宁波炬泰投资管理有限公司所持有的合计102,000,000股上市公司股份在本次权益变动前处于被质押及冻结的状态。

第四节 资金来源

一、本次权益变动涉及的资金总额

根据京东网络司法拍卖平台发布的《成交确认书》，信息披露义务人拍卖竞得了上市公司股份7,600万股、2,600万股，网络拍卖成交价格分别为57,236.00万元、23,126.00万元，因此涉及的资金总额为80,362.00万元。

二、本次权益变动的资金来源及声明

信息披露义务人本次受让上市公司股份所使用的资金来源于自有资金或自筹资金，不存在使用任何包含杠杆融资结构化设计的产品，不存在资金直接或间接来源于上市公司及其关联方资金用于本次认购的情形，亦不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。

三、本次权益变动的资金支付方式

信息披露义务人具体支付情况如下：

2024年11月1日，信息披露义务人通过网络拍卖公开竞价程序竞拍取得上市公司10,200万股股票，根据拍卖公告需在2024年11月8日15时前缴纳拍卖余款。2024年11月7日，信息披露义务人已缴纳全部拍卖余款。

第五节 后续计划

一、在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人尚无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。

如果在未来12个月内实施改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划，信息披露义务人将根据中国证监会及上交所的相关规定履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法利益。

二、在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人尚无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，或上市公司拟购买或置换资产重组的明确计划。

如果在未来12个月内产生对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司购买或置换资产的重组计划，信息披露义务人将根据中国证监会及上交所的相关规定履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。

三、对上市公司董事、监事以及高级管理人员的调整计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对上市公司董事、监事及高级管理人员的调整计划。

在未来根据上市公司实际经营情况如有对上市公司董事、监事及高级管理人员的调整计划，信息披露义务人将根据中国证监会及上交所的相关规定履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。

四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人没有拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改及修改的计划。

在未来如有对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划，信息披露义务人将根据中国证监会及上交所的相关规定履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。

五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人尚无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。

在未来根据上市公司实际经营情况如有对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划，信息披露义务人将根据中国证监会及上交所的相关规定履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。

六、对上市公司分红政策进行重大调整的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人尚无对上市公司分红政策进行重大调整的计划。

在未来根据相关监管机构的要求或上市公司实际经营情况如有对上市公司分红政策进行重大调整的计划，信息披露义务人将根据中国证监会及上交所的相关规定履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人尚无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划。

在未来根据上市公司实际经营情况如有对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划，信息披露义务人将根据中国证监会及上交所的相关规定履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。

第六节 对上市公司的影响分析

一、对上市公司独立性的影响

本次权益变动完成后，上市公司仍将保持人员独立、资产完整、财务独立，具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。为了保护上市公司的合法利益，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，信息披露义务人永荣致胜及其控股股东永荣集团和实际控制人吴华新分别出具了《关于保障上市公司独立性的承诺》：

“本企业/本人将依据《公司法》《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规的要求，确保本次交易后的上市公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面的完整及独立，具体措施及事项如下：

1、资产独立

（1）保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证企业及本企业/本人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。

（2）保证不以上市公司的资产为本企业及本企业/本人控制的其他企业的债务违规提供担保。

2、人员独立

（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在本企业/本人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本企业/本人控制的其他企业中领薪。

（2）保证上市公司的财务人员独立，不在本企业/本人控制的其他企业中兼职或领取报酬。

（3）保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本企业/本人控制的其他企业之间完全独立。

3、财务独立

（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

（2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。

（3）保证上市公司独立在银行开户，不与本企业及本企业/本人控制的其他企业共用银行账户。

（4）保证上市公司能够作出独立的财务决策，本企业及本企业/本人控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。

（5）保证上市公司依法独立纳税。

4、机构独立

（1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

（3）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本企业/本人控制的其他企业间不存在机构混同的情形。

5、业务独立

（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

（2）保证尽量减少本企业及本企业/本人控制的其他企业与上市公司的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。

6、保证上市公司在其他方面与本企业及本企业/本人控制的其他企业保持独立

本企业/本人愿意对违反上述承诺而给上市公司及其股东造成的经济损失承担全部赔偿责任。”

二、对上市公司同业竞争及关联交易的影响

（一）关于避免同业竞争的承诺

1、上市公司与相关企业主营业务比较分析

永杉锂业的主营业务为电池级碳酸锂和电池级氢氧化锂的研发、生产和销售以及钼炉料的生产、加工、销售业务。

永荣致胜成立于2021年8月10日，经营范围为：以自有资金从事投资活动。永荣致胜的控股股东福建永荣集团有限公司的经营范围为：企业管理咨询及服务；房地产开发经营；对制造业的投资。

实际控制人吴华新控制的其他企业经营范围涉及新能源和矿产品的企业的主要情况如下：

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本次权益变动后，上市公司控股股东变更为永荣致胜，实际控制人变更为吴华新。除所持有的永杉锂业股权外，永荣致胜、吴华新及其所控制的企业不存在从事电池级碳酸锂和电池级氢氧化锂的研发、生产和销售的情况。本次权益变动后，永荣致胜、吴华新及其所控制的企业与上市公司不存在同业竞争。

2、承诺函出具情况

为避免潜在的同业竞争，信息披露义务人永荣致胜及其控股股东福建永荣集团有限公司和实际控制人吴华新分别出具了《关于避免与上市公司同业竞争的承诺》：

“（1）本企业/本人目前没有在中国境内或境外以任何形式直接或间接控制、管理、从事或与其他自然人、法人、合伙企业或组织共同控制、管理、从事任何与上市公司存在竞争关系的经济实体、机构、经济组织，与上市公司不存在同业竞争。

（2）自本承诺函出具之日起，本企业/本人不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其他权益）直接或间接控制、管理、从事与上市公司构成竞争的任何经济实体、机构或经济组织。

（3）本企业/本人保证将采取合法及有效的措施，促使本企业/本人投资拥有控制权的其他公司、企业与其他经济组织，不以任何形式直接或间接控制、管理、投资、从事与上市公司相同或相似的、对上市公司业务构成或可能构成竞争的任何经济实体、机构或经济组织。若本企业/本人投资控制的相关公司、企业出现直接或间接控制、管理、从事与上市公司产品或业务构成竞争的经济实体、机构或经济组织之情况，则本企业/本人投资及本企业/本人投资控制的相关公司、企业将停止生产或经营相竞争业务或产品、或者将相竞争的业务纳入上市公司经营、或者将相竞争的业务转让给与本企业/本人无关联关系的第三方、或者采取其他方式避免同业竞争。

本企业/本人愿意对违反上述承诺而给上市公司及其股东造成的经济损失承担全部赔偿责任。”

（二）关于减少和规范关联交易的承诺

除与本次权益变动相关的交易之外，永荣致胜与永杉锂业之间均不存在关联交易。为减少和规范未来可能存在的关联交易，信息披露义务人永荣致胜及其控股股东福建永荣集团有限公司和实际控制人吴华新分别作出《关于规范和减少关联交易的承诺函》：

“1、本企业及本企业/本人控制的企业将尽可能减少或避免和上市公司及其控制的企业之间的关联交易；就本企业及本企业/本人控制的其他企业与上市公司及其控制的企业之间将来无法减少或有合理原因而发生的关联交易事项，本企业及本企业/本人控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。

2、本企业/本人保证本企业及本企业/本人控制的其他企业将不通过与上市公司及其控制的企业的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控制的企业承担任何不正当的义务。

3、本企业/本人将确保自身及控制的主体不通过与上市公司之间的关联交易谋求超出上述规定以外的特殊利益，不会进行有损上市公司及其他中小股东利益的关联交易。

本企业/本人愿意对违反上述承诺而给上市公司及其股东造成的经济损失承担全部赔偿责任。”

第七节 与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的重大交易

在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易

在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司董事、监事和高级管理人员发生合计金额超过5万元及以上的交易。

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其关联方不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。

四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排

截至本报告书签署之日，除已披露的信息外，信息披露义务人及其关联方不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。

第八节 前六个月买卖上市交易股份的情况

一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况

在本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人永荣致胜不存在买卖上市公司股票的情况。

二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市交易股份的情况

在本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人的监事李军存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况，具体买卖情况如下：

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李军就其上述买卖上市公司股票的情况作出如下承诺：

“本人在二级市场交易永杉锂业股票行为系根据二级市场走势、公开市场信息、个人独立判断作出的正常的股票交易行为，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。如本人在核查期间买卖永杉锂业股票的行为被相关部门认定为利用本次交易相关信息进行内幕交易的情形，本人由此所得的全部收益归永杉锂业所有，本人自愿承担由此引起的全部法律责任。

本人将进一步学习并严格遵守证券市场相关法律法规，自觉维护证券市场秩序，恪守相关规定，保证此类情况不再发生。自本承诺函出具之日起至本次权益变动实施完毕之日止，本人及本人直系亲属不会再以直接或间接的方式买卖永杉锂业股票。前述期限届满后，本人及本人直系亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。

本人在此确认，上述承诺的内容真实、充分，且由本人自愿做出，本人并无任何隐瞒、遗漏或虚假陈述。如因上述承诺与事实不符，本人愿意承担由此引起的全部法律责任。”

除上述交易情形外，在本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月不存在其他买卖上市公司股票的情况。

第九节 信息披露义务人的财务资料

一、信息披露义务人最近三年的财务信息

信息披露义务人最近三年及一期的财务信息如下所示（未经审计）：

1、合并资产负债表

单位：元

(下转70版)