锦州永杉锂业股份有限公司
(上接69版)
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2、合并利润表
单位：元
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3、合并现金流量表
单位：元
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第十节 其他重大事项
一、其他应披露的事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在与本次权益变动有关的其他重大事项和为避免对《详式权益变动报告书》内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
二、信息披露义务人符合《收购管理办法》第六条相关规定
（一）截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的如下情形：
1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；
4、收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情 形。
（二）信息披露义务人能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
（三）信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人声明
本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：平潭永荣致胜投资有限公司
年 月 日
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对《锦州永杉锂业股份有限公司详式权益变动报告书》的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
财务顾问主办人： 肖 尧 冯大翔
杨星科 石东炘
法定代表人或授权代表人（签字）：程景东
浙商证券股份有限公司
年 月 日
第十一节 备查文件
一、备查文件目录
1、信息披露义务人的营业执照；
2、信息披露义务人的主要负责人名单及其身份证明；
3、信息披露义务人关于本次权益变动的相关决策文件；
4、京东司法拍卖平台出具的《成交确认书》；
5、信息披露义务人关于资金来源合法性的说明；
6、信息披露义务人与上市公司、上市公司的关联方之间在报告日前24个月内交易情况的说明；
7、信息披露义务人关于最近两年控股股东、实际控制人变化的说明；
8、信息披露义务人及其主要负责人、董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在事实发生之日起前6个月内持有或买卖该上市公司股份的自查报告；
9、信息披露义务人关于保持上市公司独立性的承诺；
10、信息披露义务人关于避免同业竞争的承诺；
11、信息披露义务人关于减少和规范关联交易的承诺；
12、信息披露义务人关于不存在《收购管理办法》第六条规定情形及能够按照《收购管理办法》第五十条规定提交相关材料的说明；
13、信息披露义务人的控股股东最近3年财务会计报告/报表；
14、财务顾问核查意见。
二、备查文件置备地点
锦州永杉锂业股份有限公司
地址：辽宁省锦州市凌海市大有乡双庙农场
此外，投资者可在中国证监会指定网站：上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）查阅本报告书全文。
信息披露义务人：平潭永荣致胜投资有限公司
年 月 日
附表：
详式权益变动报告书
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信息披露义务人：平潭永荣致胜投资有限公司
年 月 日
锦州永杉锂业股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：锦州永杉锂业股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：永杉锂业
股票代码：603399
信息披露义务人：宁波炬泰投资管理有限公司
住所：浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区A0667
通讯地址：浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区A0667
股份变动性质：股份减少（司法拍卖划转）
签署日期：2024年11月14日
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人是依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一权益变动报告书》及其他相关法律、法规等规定编写本权益变动报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在锦州永杉锂业股份有限公司拥有权益的股份变动情况。
四、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在锦州永杉锂业股份有限公司拥有权益的股份。
五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
释义
本权益变动报告书中，除非文意另有所指，下列用语具有如下涵义：
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第一节 信息披露义务人
一、信息披露义务人基本情况
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二、信息披露义务人的董事、主要负责人情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人的董事、主要负责人情况如下：
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三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或该公司已发行股份5%的情况
信息披露义务人不存在持有其它上市公司已经发行股份5%的情况。
第二节 权益变动目的
一、本次权益变动的目的
信息披露义务人本次权益变动为辽宁省凌海市人民法院于2024年10月31日10时-2024年11月1日10时在京东网络司法拍卖平台拍卖信息披露义务人持有的公司无限售条件流通股股票102,000,000股。本次司法拍卖竞买成交102,000,000股，竞买人为平潭永荣致胜投资有限公司。
辽宁省凌海市人民法院于2024年11月13日裁定被执行人宁波炬泰持有的永杉锂业股票102,000,000股的所有权归竞买人平潭永荣致胜投资有限公司所有。
信息披露义务人本次权益变动的目的系执行司法拍卖被动减少上市公司股份权益。
本次权益变动后，宁波炬泰持有公司股份总数从173,840,117股下降至71,840,117股，占公司总股本的比例从33.73%下降至13.94%；宁波炬泰及其一致行动人上海钢石持有公司股份总数从227,356,527股下降至125,356,527股，占公司总股本的比例从44.11%下降至24.32%，且上海钢石放弃其所持有的53,516,410股永杉锂业股票对应的投票权。上市公司控股股东由宁波炬泰变更为平潭永荣致胜投资有限公司，实际控制人由郑永刚先生变更为吴华新先生。
二、信息披露义务人未来12个月内的持股计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人除已披露的司法拍卖事项外在未来12个月内没有主动增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份的计划。
若未来12个月内信息披露义务人发生或拟发生股份增减等权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
第三节 权益变动方式
一、信息披露义务人在上市公司拥有权益的数量和比例
本次权益变动后，宁波炬泰持有公司股份总数从173,840,117股下降至71,840,117股，占公司总股本的比例从33.73%下降至13.94%；宁波炬泰及其一致行动人上海钢石持有公司股份总数从227,356,527股下降至125,356,527股，占公司总股本的比例从44.11%下降至24.32%。
二、本次权益变动的具体情况
信息披露义务人本次权益变动为辽宁省凌海市人民法院于2024年10月31日10时-2024年11月1日10时在京东网络司法拍卖平台拍卖信息披露义务人持有的公司无限售条件流通股股票102,000,000股。本次司法拍卖竞买成交102,000,000股，竞买人为平潭永荣致胜投资有限公司。
辽宁省凌海市人民法院于2024年11月13日裁定被执行人宁波炬泰持有的永杉锂业股票102,000,000股的所有权归竞买人平潭永荣致胜投资有限公司所有。
信息披露义务人本次权益变动的目的系执行司法拍卖被动减少上市公司股份权益。
三、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况
本次司法拍卖所涉及的宁波炬泰所持有的合计102,000,000股上市公司股份在本次权益变动前处于被质押及冻结的状态。
四、本次权益变动对上市公司的影响
本次权益变动完成后，公司的控制权将发生变更，从而对公司股权结构、生产经营、公司治理产生重大影响。本次权益变动不会导致公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面不独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的情形。
五、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份存在权利限制的情况
本次司法拍卖前，宁波炬泰累计质押股份数量146,686,054股，占其所持股份比例84.38%，占公司总股本比例28.46%，已质押股份中冻结股份数量102,000,000股，占其所持股份比例58.67%，占公司总股本比例19.79%；宁波炬泰及其一致行动人上海钢石累计质押股份数量200,202,464股，占其所持股份比例88.06%，占公司总股本比例38.85%。
本次司法拍卖后，宁波炬泰累计质押股份数量44,686,054股，占其所持股份比例62.20%，占公司总股本比例8.67%，无其他冻结股份；宁波炬泰及其一致行动人上海钢石累计质押股份数量98,202,464股，占其所持股份比例78.34%，占公司总股本比例19.05%。
第四节 前六个月内买卖上市公司交易股份的情况
截至报告书签署之日起前6个月内，除上述第二节“权益变动目的”的“一、本次权益变动的目的”所述情况外，信息披露义务人不存在通过证券交易所的集中交易买卖公司股票的行为。
第五节 其他重大事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
信息披露义务人声明：
声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：宁波炬泰投资管理有限公司
法定代表人（或其授权代表）：
签署日期：2024年11月14日
第六节 备查文件
一、备查文件目录
1、信息披露义务人的法人营业执照复印件；
2、信息披露义务人主要负责人身份证复印件。
3、中国证监会及证券交易所要求的其他材料
4、与本次权益变动相关的法院裁定文件。
二、备查地点
上述备查文件备置于永杉锂业住所及上海证券交易所，以备查阅。
附表
简式权益变动报告书
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信息披露义务人：宁波炬泰投资管理有限公司
法定代表人（或其授权代表）：
签署日期：2024年11月14日
