四川和邦生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书

第一节 重要声明与提示

四川和邦生物科技股份有限公司（以下简称“和邦生物”、“发行人”、“公司”或“本公司”）全体董事、监事和高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2024年10月24日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《四川和邦生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）全文。

如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与募集说明书相同。本上市公告书中部分合计数若与各数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。

第二节 概览

一、可转换公司债券简称：和邦转债

二、可转换公司债券代码：113691

三、可转换公司债券发行量：460,000万元（4,600万张，460万手）

四、可转换公司债券上市量：460,000万元（4,600万张，460万手）

五、可转换公司债券上市地点：上海证券交易所

六、可转换公司债券上市时间：2024年11月19日

七、可转换公司债券存续的起止日期：2024年10月28日至2030年10月27日（如遇法定节假日或休息日则延至其后的第一个交易日，顺延期间付息款项不另计息）。

八、可转换公司债券转股的起止日期：自发行结束之日（2024年11月1日，T+4日）起满6个月后的第一个交易日（2025年5月1日，非交易日顺延）起至可转债到期日（2030年10月27日）止（如遇法定节假日或休息日则延至其后的第一个交易日，顺延期间付息款项不另计息）。

九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

十、付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

十一、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”或“登记公司”）。

十二、保荐人（主承销商）：首创证券股份有限公司（以下简称“首创证券”）。

十三、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转换公司债券不提供担保。

十四、本次可转换公司债券信用级别：公司聘请中证鹏元资信评估股份有限公司（以下简称“中证鹏元”）对本次发行的可转债进行了信用评级，公司主体信用等级为AA，评级展望为稳定，本次可转债信用等级为AA。

第三节 绪言

本上市公告书根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。

经中国证券监督管理委员会证监许可[2024]1233号文同意注册，公司于2024年10月28日向不特定对象发行了4,600万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额460,000.00万元。

本次发行的可转债向公司在股权登记日（2024年10月25日，T-1日）收市后登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足460,000.00万元的部分由保荐人（主承销商）首创证券余额包销。

经上海证券交易所自律监管决定书[2024]153号文同意，公司本次发行的460,000.00万元可转换公司债券将于2024年11月19日起在上交所上市交易，债券简称“和邦转债”，债券代码“113691”。

投资者可通过上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）查询募集说明书全文及本次发行的相关资料。

第四节 发行人概况

一、发行人基本情况

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二、发行人历史沿革

（一）有限责任公司设立

和邦生物（曾用名和邦股份）前身为和邦化工，成立于2002年8月1日。和邦化工成立时注册资本为4,800.00万元，其中和邦集团出资4,300.00万元，张丽华出资500.00万元。

有限责任公司设立时股权结构如下：

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乐山恒信会计师事务所有限责任公司（后更名为“四川方略会计师事务所有限责任公司”）于2002年7月26日出具了乐恒会师验（2002）022号验资报告，确认上述股东出资到位。2002年8月1日，四川省乐山市工商行政管理局核发了注册号为5111122800119《企业法人营业执照》。

（二）股份公司的设立

2008年2月28日，和邦化工以截至2008年1月31日经四川君和会计师事务所有限责任公司审计的净资产值363,449,735.90元为基础，按照1.2115:1的比例折合股本共计30,000.00万股，整体变更设立为股份有限公司。

2008年2月27日，四川君和会计师事务所有限责任公司对上述出资进行审验，并出具“君和验字（2008）第2002号”《验资报告》。

2008年2月28日，和邦股份领取了四川省乐山市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。

整体变更设立股份公司时的股本结构如下：

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（三）首次公开发行股票并上市

经中国证监会“证监许可[2012]704号”文批准，和邦股份向社会公开发行人民币普通股（A股）股票10,000.00万股，每股面值1.00元，每股发行价格17.50元。扣除发行费用后，公司实际募集资金169,288.17万元，发行后总股本为45,000.00万股。

2012年7月24日，华信会计师出具“川华信验（2012）第038号”《验资报告》，验证截至2012年7月24日，公司已收到向社会公众募集的资金175,000.00万元。

首次公开发行后，公司的股权结构如下表所示：

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（四）发行人首次公开发行并上市后的重大股权变更

1、2014年发行股份购买资产

经中国证监会“证监许可[2014]363号”文批准，和邦股份向省盐总公司发行55,547,425股股份购买其持有的和邦农科51.00%股权。2014年4月9日，和邦股份完成了和邦农科51.00%股权过户登记手续，和邦农科成为和邦股份全资子公司。2014年4月15日，华信所针对发行股份购买资产而新增注册资本人民币55,547,425.00元进行审验，并出具了“川华信验（2014）20号”《验资报告》。

和邦股份于2014年4月17日向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理完成新增股份登记手续，并于2014年4月29日办理完成工商变更登记，变更后的注册资本和实收资本均为人民币505,547,425.00元，股本结构如下：

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2、2014年资本公积金转增股本

经2014年4月23日和邦股份第二届董事会第三十次会议及2014年5月26日2013年年度股东大会审议批准，和邦股份2013年度利润分配及资本公积金转增股本方案为：以2014年4月17日股本总数505,547,425股为基数，向全体股东按每10股分配红利0.40元（含税），共计派发现金股利20,221,897.00元，以资本公积金转增股本，每10股转增10股。

2014年7月11日，和邦股份2013年度利润分配及资本公积金转增股本方案实施完毕。2014年7月12日，华信所针对此次转增的新增注册资本人民币505,547,425.00元进行审验，并出具了“川华信验（2014）50号”《验资报告》。2014年9月9日，公司办理完成工商变更登记，变更后的注册资本和实收资本均为人民币1,011,094,850.00元。

3、2014年度非公开发行

经中国证监会“证监许可[2015]460号”文批准，和邦股份向申万菱信基金管理有限公司等7名投资者非公开发行92,984,676股股份，发行价格为15.01元/股，募集资金总额为1,395,699,986.76元，扣除发行费用后实际募集资金净额为1,366,513,003.08元。2015年5月8日，华信所针对本次非公开发行募集资金进行审验，并出具了“川华信验（2015）23号”《验资报告》。

2015年5月15日，和邦股份向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理完成新增股份登记手续。2015年6月9日，公司办理完成工商变更登记，变更后的注册资本和实收资本均为人民币1,104,079,526.00元，股本结构如下：

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4、2015年资本公积金转增股本

经2015年7月30日和邦股份第三届董事会第十四次会议及2015年8月17日2015年第三次临时股东大会审议批准，公司2015年半年度资本公积金转增股本方案为：以2015年6月30日股本总数1,104,079,526股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增20股。

2015年9月2日，和邦股份2015年半年度资本公积金转增股本方案实施完毕。2015年9月2日，华信所针对此次转增的新增注册资本人民币2,208,159,052.00元进行审验，并出具了“川华信验（2015）71号”《验资报告》。2015年9月15日，公司办理完成工商变更登记，变更后的注册资本和实收资本均为人民币3,312,238,578.00元。

5、2015年度非公开发行

经中国证监会“证监许可[2016]917号”文批准，公司向西部利得基金管理有限公司等4家投资者非公开发行701,966,071股新股，发行价格为5.60元/股。本次发行募集资金总额为3,931,009,997.60元，扣除发行费用60,085,346.61元后，募集资金净额为3,870,924,650.99元。2016年9月29日，华信所对本次发行募集资金进行了审验，并出具了“川华信验（2016）94号”《验资报告》。

2016年10月12日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕本次非公开发行的股权登记及股份限售手续。2016年11月28日，公司办理完成工商变更登记，变更后的注册资本和实收资本均为人民币4,014,204,649.00元，股本结构如下：

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6、2017年资本公积转增股本、送红股

2017年1月18日，公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《和邦生物2016年度利润分配预案》，拟以2016年12月31日的总股本4,014,204,649股为基数，向全体股东每10股转增10股、送红股2股（含税）、派现金红利0.10元（含税）。2017年5月22日，公司召开2016年年度股东大会审议通过了本次利润分配、资本公积转增股本方案。

2017年7月5日，公司2016年度利润分配及资本公积金转增股本方案实施完毕。2017年7月13日，公司办理完成工商变更登记，变更后的注册资本和实收资本均为人民币8,831,250,228.00元。

三、发行人股本结构及前十名股东持股情况

（一）发行人股本结构

截至2024年6月30日，发行人股份总数为883,125.0228万股，股权结构如下：

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（二）发行人前十大股东持股情况

截至2024年6月30日，发行人前十名股东持股情况如下：

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注：公司回购专户未在“前十名股东持股情况”中列示，截至2024年6月30日，四川和邦生物科技股份有限公司回购专用证券账户持有公司股份65,941.54万股，持股比例7.47%。

四、发行人的控股股东及实际控制人

（一）发行人股权控制结构图

截至2024年6月30日，公司的股权控制结构图如下：

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（二）发行人控股股东及实际控制人基本情况

发行人控股股东为和邦集团，实际控制人为贺正刚。发行人最近三年控股股东、实际控制人未发生变化。

和邦集团成立于1993年8月5日，注册资本为13,500.00万元，法定代表人为贺正刚，注册地址为乐山市五通桥区牛华镇沙板滩村，经营范围为一般项目：企业总部管理；煤炭及制品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：煤炭开采（分支机构经营）；货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

截至2024年6月30日，和邦集团直接持有公司22.24%的股份，系公司控股股东，和邦集团的股权结构如下：

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贺正刚先生于1954年3月出生，中国籍，无永久境外居留权，EMBA学历。1971年至1992年就职于乐山市商业局，1993年至2021年5月任和邦集团董事长，2012年8月至2021年5月任和邦集团总经理，2021年5月至今任和邦集团执行董事，2013年12月至2023年8月任巨星农牧董事长，2002年至2017年5月任和邦生物董事长，2017年5月至今任和邦生物董事。

截至2024年6月30日，贺正刚直接持有公司41,263.20万股，直接持股比例为4.67%；通过和邦集团间接持有公司196,377.91万股，持股比例为22.24%，合计持股比例26.91%，系公司实际控制人。

五、发行人主要经营情况

（一）发行人主要业务及主要产品

1、主要业务

发行人依托于自身拥有的马边烟峰磷矿和汉源刘家山磷矿，合计9,091万吨储量的磷矿资源、9,800万吨储量的盐矿资源，以及西南地区天然气产地供应优势，具备了实现高成长性发展的基础。发行人所涉及的产品，从单一的纯碱、氯化铵业务发展到纯碱、氯化铵、双甘膦、草甘膦、玻璃、蛋氨酸、生物农药、油气能源供应、光伏硅片、光伏玻璃、光伏组件等全产业链产品。发行人通过自主创新、引进全球领先的生产技术和一流的设备，多年来持续进行核心业务升级，结合资源优势，成为了一个具有明显成本优势的磷、盐、气龙头平台型公司，实现了技术一流、质量一流、成本一流的运营目标。

2、主要产品及用途

（1）农业业务产品及用途

①草甘膦、双甘膦

草甘膦（英文商品名Glyphosate），为全球市场份额最大的除草剂，具有高效、低毒、广谱灭生性等优点。同时，基于其良好的除草效果以及低毒特性，草甘膦也适用于轮种期的农业生产以及果园的除草。

双甘膦（PMIDA，分子式（C5H10NO7P）），系草甘膦中间体，通过一步氧化工艺即可产出草甘膦，与草甘膦的产出比大约为：1.5:1，即约1.5吨双甘膦可产出1吨草甘膦。

②生物农药、生物兽药

以色列S.T.K的生物农药、兽药，是从天然植物、生物提取剂中制取，基于植物源活性成分，及某种自然来源的活性成分，开发出的新一代具有抗菌，杀虫效果的广谱生物农药。其创新产品既包括单活性成分的纯天然生物农药，也包括多活性成分的由植物源提取物和传统化学合成物复配而成的混合生物农药，能显著的降低农药的化学残留对于环境、农民和消费者的影响，具有环保、绿色、有机特性，使用后无农残、药残等优点，广泛的应用于农业生产。

③蛋氨酸产品

蛋氨酸是构成蛋白质的基本单位之一，蛋氨酸主要应用于饲料营养剂、医药中间体、食品营养剂等。蛋氨酸参与动物体内甲基的转移及磷的代谢和肾上腺素、胆碱及肌酸的合成，同时还是合成蛋白质和胱氨酸的原料，是动物必需的“氨基酸”之一。在饲料中添加蛋氨酸，可以按照动物生理对氨基酸的需求，均衡饲料配给，进而减少饲料成本，具有较高经济价值，也对当前我国推广低蛋饲料原料有积极、重要作用。

（2）化工业务产品及用途

①纯碱

碳酸钠，是一种无机化合物，分子式为Na2CO3，又叫纯碱，呈白色粉末或颗粒，是重要的基础化工原料之一。碳酸钠广泛地应用于国民经济的各个方面，主要用于玻璃制造、碳酸锂制造、洗涤剂合成，此外还用于冶金、造纸、印染、食品制造等。

②氯化铵

氯化铵（NH4Cl）属于化学肥料中的氮肥，在我国氯化铵95%以上用于农肥，其中90%以上又用于制造复合肥。

③卤水

卤水为盐类含量高于5%的液态矿产。公司自有盐矿，从事卤水开采业务，主要作为公司双甘膦业务、纯碱业务原料，同时也供应顺城盐品用于制工业盐、食用盐。

④磷矿（在建项目）

公司马边烟峰磷矿项目的采矿工程建设已接近尾声，已实现工程矿的销售；刘家山汉源磷矿已经开始建设。磷矿为黄磷、磷酸原料，下游应用最大的两个领域为：磷酸铁锂电池、农化。

（3）光伏、玻璃业务产品及用途

①玻璃、智能玻璃、特种玻璃、Low-E镀膜玻璃

公司产品为玻璃以及经过深加工后的智能玻璃、特种玻璃、Low-E镀膜玻璃等产品。玻璃根据厚度及性质的不同而具有不同的用途，主要产品在建筑装饰、电子显示、节能环保等高端领域有着广泛的应用前景。

②光伏封装材料及制品项目

重庆年产8GW光伏封装材料及制品项目，采用先进的全自动化智能控制技术、宽液流成形工艺、薄型化背板玻璃钢化技术生产光伏封装材料及制品，主要用于光伏发电。其中两条光伏玻璃生产线（分别为1,000t/d及900t/d）以及2GW光伏组件生产线均已建成并陆续投产。鉴于光伏组件行业竞争激烈，产能提升，行业整体库存较高，公司将暂缓尚未投建的光伏组件项目投资。

光伏玻璃面板主要用于光伏组件封装，覆盖在太阳能电池上，具有良好的抗风压和承受昼夜温差变化大的能力。

光伏玻璃背板是双面双玻组件的重要组成部分，相比于单玻组件，双玻组件在零透水率、优良机械性能、少热斑损伤、降低组件温度、低PID概率等方面优势明显。

光伏组件（也称为太阳能电池组件）主要用于太阳能发电，是光伏发电系统中的核心部分。

③N+型单晶硅片

阜兴科技10GW N+型超高效单晶太阳能硅片项目，项目启动规模1.5一2GW（视切片厚度及转化效率形成不同产能），已经生产出合格产品并对外销售，该产线已于2023年上半年转固。光伏硅片是光伏产业链中重要的一环，相比于传统的P型电池，N型电池具有转换效率高、双面率高、温度系数低等优点。鉴于报告期内N型硅片行业整体产能提升、库存增长，基于谨慎原则，公司短期内暂不追加尚未投建项目的后续投资。

④光伏EPC

泸州武骏为客户提供光伏电站项目开发、设计、建设、运行维护等光伏发电全生命周期解决方案。

在光伏业务领域，发行人已基本形成光伏玻璃、硅片、组件、光伏EPC的上下游“垂直一体化”产业链，基于发行人在玻璃行业多年积累的生产、管理以及销售方面的优势，在该产业链中发行人主要围绕着光伏玻璃开展业务。考虑到近年来全球大部分区域及我国分布式光伏发电行业发展迅速，成为推动能源转型和实现碳中和目标的重要力量，绿色低碳成为主要发展方向，发行人决定在下游重点拓展光伏EPC业务。

（二）公司的行业竞争地位

1、农业业务

在农药行业，发行人目前拥有国内单套规模最大的双甘膦生产线，为全球双甘膦最大供应商。发行人双甘膦产能达20万吨/年，产品质量优异，双甘膦主含量达98.5%以上，氯化物含量低于0.25%。除此之外，发行人已于2022年4月与四川省广安市签订投资协议，将在国家级广安经开区布局目前全球最大的50万吨/年双甘膦生产基地，广安项目投产后，公司将成为草甘膦、双甘膦产品的全球龙头企业。

双甘膦主要用于合成草甘膦除草剂。发行人5万吨/年草甘膦项目已建成投产，拥有全球先进制备水平。目前行业内制备草甘膦工艺主要为IDA法与甘氨酸法，发行人采用IDA法，在环保、技术、质量、成本方面优势更为明显。

基于市场需求增长，草甘膦供需关系当前处于紧平衡状态；近年来，国内行业受能耗双控、供给侧改革和环保监督政策的影响，使落后产能进一步出清，草甘膦行业集中度继续提高，龙头企业优势扩大。发行人双甘膦、草甘膦项目受益于资源优势和技术优势，产能利用率、成本控制水平持续提升，在环保、技术、质量、成本各方面，均处于全球行业一流水平。

生物农药在环保、农残控制方面，较化学农药有显著的优势，但基于成本较高，当前市场份额较小，但增速明显。发行人子公司以色列S.T.K.采用纯天然植物源萃取技术，开发TIMOREXGOLD生物农药产品，并于2013年和2015获得了全球农业界的生物农药AGROW创新农药奖，在生物农药杀菌剂领域为全球领先企业。S.T.K.进一步推进生物农药及混合农药产品的运营与开发，未来生物农药业务有望成为发行人的潜在盈利增长点。

蛋氨酸是新一代食品营养剂、动物饲料营养剂和医药中间体，全球蛋氨酸市场供给主要被赢创德固赛、诺伟司、安迪苏、住友等几家化工巨头所控制。发行人通过引进欧洲、日本先进工艺技术的蛋氨酸项目已于2021年底正式投产，一期实际有效产能为7万吨/年，是国内第二家实现液体蛋氨酸量产的公司。

2、化工业务

发行人当前主要化工产品是纯碱和氯化铵，在碳中和背景下，环保和能耗要求逐渐提高，当前行业中小落后产能已基本出清。发行人作为西南地区最大的联碱制造商，市场空间稳固。基于新能源行业储能产品对纯碱应用的新增需求，发行人专门开发了低钙镁离子纯碱产品，以满足新能源行业需求。

基于多年运行积累的技术优势和川渝地区的天然气和自有盐矿的资源优势，发行人联碱产品在成本、质量、工艺、环保、安全等方面，均具有明显的竞争优势，系成都南玻玻璃有限公司、台玻成都玻璃有限公司等多家知名下游企业的供应商。

3、光伏、玻璃业务

发行人光伏业务由控股子公司武骏光能运营，主要产品为：光伏玻璃、光伏组件、光伏硅片，在重庆江津拥有1,900吨/日光伏玻璃项目、8GW光伏组件项目，两条光伏玻璃生产线（分别为1,000t/d及900t/d）以及2GW光伏组件生产线均已建成并陆续投产。在安徽阜阳拥有10GW N型超高效光伏硅片项目。发行人光伏玻璃、组件项目处在一期，光伏硅片起步段（1.5-2GW）已建成试生产，试生产产品已获得了广泛的下游认可，并于2023年上半年转固。

发行人玻璃业务由控股子公司武骏光能经营，位于四川省泸州市，销区覆盖四川、重庆、贵阳、昆明等经济发展快速增长区域，为该销区内龙头企业。武骏光能2023年生产浮法玻璃54.50万吨，Low-E玻璃及中空等深加工玻璃858.57万平方米。发行人以平板玻璃为基础，通过创新升级，生产深加工智能玻璃、特种玻璃等系列产品，满足市场需求。

（三）公司的竞争优势

公司依托自有的资源及地域资源优势，制定了“专业、专注、做优、做强”的提质、绿色发展战略，并进入快速成长期。公司长期坚持以“全球一流的技术、一流的产品质量、一流的制造成本”为指导思想，依靠联碱、双甘膦/草甘膦、蛋氨酸、光伏与玻璃四大业务产品，逐步完成了在化工、农业、光伏三大领域的基本布局，并在此基础上，通过对资源、技术的整合，形成了成本以及产品质量为核心的竞争优势。

1、农业业务

（1）农药、饲料添加剂业务

①资源与成本优势

发行人草甘膦、双甘膦、蛋氨酸业务是以资源优势为基础构建的资源产业链项目，其原材料和动力来源主要是天然气、黄磷、盐、硫、电力，前述原材料发行人均可就近取得或自有，形成较为明显的成本优势。

A、川渝是中国的天然气富产区，发行人采购天然气管道输送距离短，管输费低，从而使发行人取得天然气的价格低于非产区的价格；同时发行人全资子公司涌江实业还拥有天然气管输业务，为发行人稳定供气带来保障；

B、发行人自有磷矿资源，为草甘膦、双甘膦项目提供充足的磷资源保证；

C、发行人坐落于岷江水系，有丰富的水力发电资源，电力供应充足且电力输送成本低；

D、发行人拥有自有盐矿和采盐业务，直接通过管道输送至工厂，制取液碱与液氯、纯碱产品，成本控制优势明显。

②规模化优势

发行人草甘膦、双甘膦业务的规模化优势主要体现如下两个方面：

A、采用优势技术、规模化生产带来的质量和成本优势

发行人全资子公司和邦农科双甘膦项目，为当前全球最大的全流程单体装置，通过多年的运行经验和技术开发，工艺的先进性优良，结合就地资源优势，形成了产品单位消耗低、人均劳效高、制造成本低、产品质量优的竞争优势。发行人草甘膦通过植物纯氧氧化法合成，产品纯度较高，无重金属残留。

B、规模化产能带来的市场定位优势

发行人所产双甘膦、草甘膦、蛋氨酸产品，为农业投入品，服务于农业，但发行人自身定位于原药制造商，与广泛的下游农药制剂制造商、品牌商、渠道商形成合作而不竞争的优良战略关系。

（2）生物农药业务

发行人控股子公司以色列S.T.K.，主要从事生物农药研发、制造，通过对植物源、动物源天然物的有效成分萃取制取生物农药，解决农药用药的环保、农残问题。

①TIMOREXGOLD系列产品，源于天然植物，环境亲和力高，同时具有预防和治疗的双重效果，可极大限度的减少农药残留，获得包括IMO、BCS、PPIC等多项世界农药组织认证，并于2013年和2015年获得生物农药AGROW奖项；

②TIMOREXGOLD系列产品，已在美国、加拿大、韩国、阿根廷等全球30个国家完成了农药登记，并于2016年11月获得中国农业部登记，商品中文名为“田梦金”；

③新研发的水产生物制剂AQUAMOR，能够替代抗生素，有效减少病害，于鱼类运输中可替代化学镇静剂，无抗生素残留，2016年已在南美投放；

④以色列S.T.K.通过与全球大型农化渠道商、品牌商合作，已在北美、南美、南亚建立广泛的销售渠道，进行产品销售，客户反馈良好，当前正积极拓展欧盟市场业务。

2、化工业务

（1）循环经济优势

发行人积极贯彻科学发展观，建设循环经济模式，力求以最小的资源消耗换取最大的经济效益，实现可持续发展。

发行人联碱工艺，在合成氨过程中产生的废气二氧化碳转变为制造纯碱的主要原料；纯碱合成过程中无效的成分氯离子与合成氨结合来制取氯化铵，消除废渣，减少了对环境的污染，同时降低了纯碱和氯化铵的成本，充分体现了循环经济的优越性。

公司自行研发、设计、投建的“氨-氮零排放”“暴空氨气回收系统”装置，通过回收联碱装置用水、挥发气体中含有的氨、氮元素，不仅实现“零排放”，还有效的节约了成本。发行人投建的双甘膦项目绿色环保综合循环利用回收装置，对双甘膦废水回收综合利用和二氧化碳、氨气回收综合利用，实现了资源循环利用。

上述工艺技术、装置的应用，既充分的进行了资源利用，又减少了废水、废气的排放，还带来了较高的经济效益。

（2）资源及成本优势

发行人联碱法生产纯碱的原材料和动力来源主要是天然气、工业盐、电力和煤炭。这些原材料和能源供应充足，均可就近取得，成本优势明显。

（3）产品质量优势

自设立以来，发行人一直致力于建设和完善严格的产品质量控制体系和产品质量控制标准，发行人主要产品均严格执行国家标准和企业标准，享有较高市场声誉。发行人纯碱和氯化铵产品通过ISO9001：2015、GB/T19001-2016质量管理体系认证；纯碱产品经审核符合GB210.1-2004标准，氯化铵产品经审核符合GB2946-92标准。

3、光伏、玻璃业务

发行人光伏、玻璃业务是以资源优势为基础构建的资源产业链项目，其原材料和动力来源主要为纯碱、石英砂、天然气。上述原材料和能源供应充足，均可就近取得或自供，成本优势明显。

（1）四川是天然气富产区，水电资源也较充足，公司生产使用的气、电供应上有保障，采购成本低。

（2）公司用石英石原料，供应保障充分，且均可就近取得，有效的降低了该类产品的物流成本。

（3）武骏光能技术中心拥有稳定的技术研发团队，通过常年对光伏、玻璃产品、生产、工艺技术的研发，掌握了一系列核心技术。

在光伏领域，武骏光能控股子公司生产的超高效N型硅片，有效地提升了光伏电池的发电效率，根据下游试生产结果，已为行业一流水平。同时发行人研发的高质量光伏玻璃与高效率、高可靠性的光伏组件亦已为业内一流水平。

在玻璃制造和产品方面，通过原料配料与称量技术、熔窑优化设计和提高熔化质量技术、锡槽成型技术、退火窑技术，到集成自动控制和实时监测系统，使生产稳定性和管理效率均有提升。拥有的内置窗帘（花）中空玻璃、异形中空玻璃、夹层中空玻璃、双中空玻璃、双曲夹层玻璃、填充氩气中空玻璃、智能调光玻璃等深度加工技术，充分满足市场客户需求。

第五节 发行与承销

一、本次发行情况

1、发行数量：460,000.00万元（4,600万张，460万手）

2、向原股东发行的数量：258,775.90万元（2,587,759手），占本次发行总量的56.26%。

3、发行价格：100元/张

4、可转换公司债券的面值：人民币100元

5、募集资金总额：460,000.00万元

6、发行方式：本次发行的可转换公司债券向发行人在股权登记日（2024年10月25日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行，余额由保荐人（主承销商）包销。

7、配售比例：本次可转换公司债券发行总额为460,000.00万元（460万手）。原股东优先配售258,775.90万元（258.7759万手），占本次发行总量的56.26%；网上社会公众投资者实际认购193,982.60万元（193.9826万手），占本次发行总量的42.17%；保荐人（主承销商）包销本次可转换公司债券7,241.50万元（7.2415万手），占本次发行总量的1.57%。

8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量

■

注：首创证券股份有限公司因包销而持有本次发行的可转换公司债券。

9、发行费用总额及项目

■

10、募集资金专项存储账户

■

二、本次承销情况

本次可转换公司债券发行总额为460,000.00万元，每张面值为人民币100.00元，共计460万手，按面值发行。本次发行向原股东优先配售258,775.90万元（258.7759万手），占本次发行总量的56.26%；网上社会公众投资者实际认购193,982.60万元（193.9826万手），占本次发行总量的42.17%；首创证券包销本次可转换公司债券7,241.50万元（7.2415万手），占本次发行总量的1.57%。

三、本次发行资金到位情况

本次发行可转换公司债券募集资金扣除首创证券保荐承销费后的余额已由保荐人（主承销商）于2024年11月1日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）已对前述募集资金到账情况进行了验证，并出具了川华信验(2024)第0045号《验资报告》。

第六节 发行条款

一、本次发行基本情况

1、本次发行经公司2022年10月27日召开的第五届董事会第十八次会议、2023年3月1日召开的第五届董事会第二十一次会议、2023年10月26日召开的第六届董事会第七次会议、2024年10月21日召开的第六届董事会第十九次会议、2024年10月23日召开的第六届董事会第二十次会议审议通过，并经公司2022年11月14日召开的2022年第三次临时股东大会、2023年3月17日召开的2023年第一次临时股东大会、2023年11月13日召开的2023年第三次临时股东大会和2024年11月6日召开的2024年第四次临时股东大会审议通过。本次发行已经上交所审核通过，并已取得中国证监会出具的同意注册批复（证监许可[2024]1233号）。

2、证券类型：可转换公司债券

3、发行规模：460,000.00万元

4、发行数量：4,600.00万张

5、发行价格：100元/张

6、募集资金量及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额为4,600,000,000.00元（含发行费用），募集资金净额为人民币4,575,400,943.40元（募集资金总额减去不含税发行费用）。

7、募集资金用途：本次和邦生物本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金资金总额为人民币460,000.00万元，扣除发行费用后将用于以下项目：

单位：万元

■

二、本次发行可转换公司债券的主要条款

1、发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。本次发行的可转债及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

2、发行规模和发行数量

本次可转债的发行规模为460,000.00万元（4,600万张，460万手）。

3、票面金额和发行价格

本次可转债每张面值为100元人民币。

4、债券期限

本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年，即自2024年10月28日（T日）至2030年10月27日（非交易日顺延）。

5、债券利率

本次发行的可转债票面利率为第一年0.30%、第二年0.50%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。

6、还本付息的期限和方式

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。

（1）年利息计算

年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自发行首日起每满一年可享受的当期利息。

■

（2）付息方式

①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。

7、转股期限

本次发行的可转债转股期限自发行结束之日（2024年11月1日，T+4日）起满6个月后的第一个交易日（2025年5月1日，非交易日顺延）起至可转债到期日（2030年10月27日）止（如遇法定节假日或休息日则延至其后的第一个交易日，顺延期间付息款项不另计息）。

8、转股股数确定方式

可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算公式为：■ ，并以去尾法取一股的整数倍。

Q：指可转债持有人申请转股的数量；

V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；

P：指申请转股当日有效的转股价格。

可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息。

9、转股价格的确定及其调整

（1）初始转股价格的确定

本次发行的可转债初始转股价格为2.00元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；

前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该交易日公司股票交易总量。

（2）转股价格的调整方式及计算公式

本次发行完成后，当公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整，具体调整方式如下：

■

公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整方式及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定制订。

10、转股价格向下修正条款

（1）修正条件及修正幅度

在本次发行的可转债存续期内，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价，且修正后的价格不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述连续三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（2）修正程序

若公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告以及转股价格修正公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，该类转股申请按修正后的转股价格执行。

11、赎回条款

（1）到期赎回条款

本次发行的可转债期满后的五个交易日内，公司将按债券面值的110%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转债。

（2）有条件赎回条款

在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

①在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含）；

②当本次发行的可转债未转股余额不足人民币3,000万元时。

■

若在前述连续三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

12、回售条款

（1）有条件回售条款

本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按照债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。

若在前述连续三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则转股价格在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则前述连续三十个交易日须从转股价格向下修正后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在当年首次满足回售条件后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件时可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售，则该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

若公司本次发行的募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售其持有的全部或部分可转债的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按照债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告的附加回售申报期内进行回售，若可转债持有人在当次附加回售申报期内不实施回售，则不应再行使附加回售权。

■

13、转股后的股利分配

因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

14、发行方式及发行对象

本次发行的原股东优先配售日和网上申购日为2024年10月28日（T日）。

（1）发行方式

本次发行的可转换公司债券向发行人在股权登记日（2024年10月25日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行，余额由保荐人（主承销商）包销。

（2）发行对象

①向原股东优先配售：本次发行的可转债向发行人在股权登记日2024年10月25日（T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售。发行人总股本8,831,250,228股，剔除回购专用账户所持有的805,823,172股，其余全部可参与原A股股东优先配售。

②网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。参与可转债申购的投资者应当符合《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知》（上证发〔2022〕91号）的相关要求。参与本次网上发行的每个证券账户的最低申购数量为1手（10张，1,000元），每1手为一个申购单位，超过1手必须是1手的整数倍，每个账户申购数量上限为1,000手（1万张，100万元）。

③本次发行的保荐人（主承销商）的自营账户不得参与本次申购。

15、向原股东优先配售的安排

本次发行的可转债向发行人在股权登记日2024年10月25日（T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售。发行人总股本8,831,250,228股，剔除回购专用账户所持有的805,823,172股，其余全部可参与原A股股东优先配售。

（1）优先配售数量

原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2024年10月25日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的持有的和邦生物股份数量按每股配售0.573元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.000573手可转债（发行人总股本8,831,250,228股，扣除回购专用账户805,823,172股，剩余8,025,427,056股全部可参与原股东优先配售。按本次发行优先配售比例计算，每股可配售0.573元可转债，对应每股可配售0.000573手可转债），原股东可优先配售的可转债上限总额460.00万手。

原股东优先配售不足1手部分按照精确算法取整，即先按照配售比例和每个账户股数计算出可认购数量的整数部分，对于计算出不足1手的部分（尾数保留三位小数），将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每个账户获得的可认购转债加总与原股东可配售总量一致。

（2）原股东优先配售的重要日期

股权登记日（T-1日）：2024年10月25日。

原股东优先配售认购及缴款日（T日）：2024年10月28日，在上交所交易系统的正常交易时间，即9:30-11:30，13:00-15:00进行。逾期视为自动放弃配售权。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。

（3）原股东（含限售股股东）的优先认购方法

所有原股东的优先认购均通过上交所交易系统进行，认购时间为2024年10月28日（T日）9:30-11:30，13:00-15:00。配售代码为“753077”，配售简称为“和邦配债”。原股东优先认购1手“和邦配债”的价格为1,000元，每个账户最小认购单位为1手（1,000元），超过1手必须是1手的整数倍。原股东优先配售不足1手的部分按照精确算法原则取整。

若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效申购量获配和邦转债，请原股东仔细查看证券账户内“和邦配债”的可配余额。若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则该笔认购无效。

原股东持有的“和邦生物”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的手数，且必须依照上交所相关业务规则在对应证券营业部进行配售认购。

（4）原股东优先认购程序

①原股东于股权登记日收市后核对其证券账户内“和邦生物”的可配余额。

②原股东参与优先配售的部分，在2024年10月28日（T日）申购时缴付足额资金。投资者应根据自己的认购量于认购前存入足额的认购资金，不足部分视为放弃认购。

③原股东当面委托时，填写好认购委托单的各项内容，持本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户卡（确认资金存款额必须大于或等于认购所需的款项）到认购者开户的与上交所联网的证券交易网点，办理委托手续。柜台经办人员查验原股东交付的各项凭证，复核无误后即可接受委托。

④原股东通过电话委托或其他自动委托方式委托的，应按各证券交易网点规定办理委托手续。

⑤原股东的委托一经接受，不得撤单。

（5）原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的网上申购。原股东参与优先配售的部分，应在2024年10月28日（T日）申购时缴付足额资金。原股东参与优先配售后的余额网上申购部分无需缴付申购资金。

16、债券持有人会议相关事项

在本次发行的可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当通过债券持有人会议决议方式进行决策：

（1）拟变更债券募集说明书的重要约定；

（2）拟修改债券持有人会议规则；

（3）拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定）；

（4）发生下列事项之一，需要决定或授权采取相应措施（包括但不限于与发行人等相关方进行协商谈判，提起、参与仲裁或诉讼程序，处置担保物或者其他有利于投资者权益保护的措施等）的：

①发行人已经或预计不能按期支付本期债券的本金或者利息；

②发行人已经或预计不能按期支付除本期债券以外的其他有息负债，未偿金额超过5,000万元且达到发行人母公司最近一期经审计净资产10%以上，且可能导致本期债券发生违约的；

③发行人合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资产或营业收入占发行人合并报表相应科目30%以上的子公司）已经或预计不能按期支付有息负债，未偿金额超过5,000万元且达到发行人合并报表最近一期经审计净资产10%以上，且可能导致本期债券发生违约的；

④发行人及其合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资产或营业收入占发行人合并报表相应科目30%以上的子公司）发生减资、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的；

⑤发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；

⑥发行人或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或放弃债权、对外提供大额担保等行为导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；

⑦增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大不利变化的；

⑧发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。

（5）发行人提出重大债务重组方案的；

（6）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者本期债券募集说明书、本规则约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

17、受托管理人相关事项

公司已与首创证券股份有限公司签订了《四川和邦生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之受托管理协议》，首创证券股份有限公司将作为本次可转债的受托管理人。

投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人权利义务的相关约定。

18、本次募集资金用途

本次向不特定对象发行的可转债募集资金总额为460,000.00万元，扣除发行费用后募集资金净额将用于以下项目：

单位：万元

■

本次扣除发行费用后的募集资金净额少于上述募集资金投资项目拟投入金额，募集资金不足部分由公司以自有资金或其他融资方式解决。在本次发行募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目进度的实际情况以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。

19、担保事项

本次发行的可转债不提供担保。

20、募集资金管理及存放账户

公司已经制定《募集资金使用管理办法》，本次发行的募集资金存放于公司董事会决定的专项账户中。

第七节 发行人的资信和担保情况

一、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构

本次可转换公司债券经中证鹏元评级，根据中证鹏元出具的《四川和邦生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》（中鹏信评【2024】第Z【690】号01），公司的主体评级为AA，评级展望为稳定，本次可转换公司债券的债项评级为AA。

在本次可转债的存续期内，中证鹏元将开展定期以及不定期跟踪评级。如果由于外部经营环境、公司自身经营情况或评级标准的变化等因素导致本次可转换公司债券的信用等级下调，将会对可转债的投资价值产生不利影响并增加投资者的投资风险，损害投资者的利益。

二、可转换公司债券的担保情况

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

三、最近三年及一期债券发行及其偿还的情况

最近三年及一期，公司及其子公司未发行债券。

四、本公司商业信誉情况

最近三年及一期，公司与主要客户发生业务往来时不存在严重的违约情况。

第八节 偿债措施

公司聘请中证鹏元为本次发行的可转债进行了信用评级，根据中证鹏元出具的《四川和邦生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》（中鹏信评【2024】第Z【690】号01），公司主体信用级别为AA，评级展望稳定，本次可转债信用评级为AA。

在本次可转债存续期限内，中证鹏元将开展定期以及不定期跟踪评级。

最近三年及一期，公司偿债能力主要指标如下：

■

注：各指标计算方法如下：

（1）流动比率=流动资产/流动负债

（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

（3）资产负债率（合并口径）=总负债/总资产

（4）资产负债率（母公司口径）=母公司总负债/母公司总资产

（5）利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出

（6）息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出+折旧摊销

一、资产负债率

报告期各期末，公司母公司资产负债率分别为20.22%、15.46%、8.48%和17.30%，合并报表口径资产负债率分别为18.33%、18.00%、17.62%和25.19%，资产负债水平较低；报告期各期，公司利息保障倍数和息税折旧摊销前利润较高，长期偿债能力较强。

二、流动比率、速动比率

报告期各期末，公司流动比率分别为1.49、2.60、2.69和1.96，速动比率分别为1.19、2.05、1.49和1.14。

报告期内，公司流动资产质量较好，变现能力较强。公司的流动资产主要包括货币资金、应收票据及应收款项融资、应收账款、预付款项、其他应收款及存货，其中应收款项融资、应收账款及存货占流动资金比例较大，应收款项融资为银行承兑汇票，应收账款账龄主要集中在一年以内且回款情况较好，存货主要为库存商品及原材料，库龄较短，具有良好的变现能力。公司具有较强的短期偿债能力。

三、利息保障倍数、息税折旧摊销前利润

报告期各期，公司利息保障倍数分别为46.98、71.60、21.66和6.74，息税折旧摊销前利润分别为430,013.21万元、545,989.85万元、256,281.26万元和78,489.39万元。

报告期各期，公司利息保障倍数和息税折旧摊销前利润较高，长期偿债能力较强。

四、本次融资对公司偿债能力的影响

本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金到位后，公司的资产及负债规模相应增加，资金实力得到补充，为公司后续经营发展提供了有力保障。若本次发行的可转换公司债券在转股期内逐渐实现转股，公司的净资产将有所增加，资产负债率将进一步降低。同时，可转换债券票面利率相对较低，每年的债券偿还利息金额较小，因此不会给公司带来较大的还本付息压力。公司将根据本期可转债本息未来到期支付安排制定年度、月度资金运用计划，合理调度分配资金，保证按期支付到期利息和本金。

第九节 财务会计资料

四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年度、2022年度、2023年度财务报告进行了审计，分别出具编号为“川华信审（2022）第0003号”“川华信审（2023）第0001号”“川华信审（2024）第0032号”标准无保留意见的审计报告。公司2024年1-6月财务报告未经审计。

一、报告期主要财务指标

（一）资产负债表、利润表、现金流量表主要数据

1、合并资产负债表主要数据

单位：元

■

2、合并利润表主要数据

单位：元

■

3、合并现金流量表主要数据

单位：元

■

（二）主要财务指标

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注：各指标计算方法如下：

（1）流动比率=流动资产/流动负债

（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

（3）资产负债率（合并口径）=总负债/总资产

（4）资产负债率（母公司口径）=母公司总负债/母公司总资产

（5）归属于母公司所有者的每股净资产=期末归属于母公司所有者权益/期末股本总额

（6）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面余额

（7）存货周转率=营业成本/存货平均账面余额

（8）总资产周转率=营业收入/总资产平均账面价值

（9）利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出

（10）每股经营活动现金流量=全年经营活动产生的现金流量净额/期末总股本

（11）每股净现金流量=全年现金及现金等价物净增加额/期末总股本

（12）研发费用占营业收入的比例=各项研发费用合计/营业收入。

（三）净资产收益率和每股收益

按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号---净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）要求计算，公司最近三年及一期净资产收益率和每股收益如下表所示：

■

注：主要财务指标计算如下：

（1）基本每股收益=归属于普通股股东的净利润÷发行在外的普通股加权平均数=P0÷（S0＋S1＋Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk）

其中，P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。

（2）稀释每股收益=[归属于普通股股东的净利润+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1-所得税率）]/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk+认股权证、股份期权、可转换公司债券等增加的普通股加权平均数）

其中，S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。

（3）加权平均净资产收益率=归属于普通股股东的净利润÷净资产加权平均数=P0/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）

其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

（四）非经常性损益明细

公司最近三年及一期非经常性损益明细如下表所示：

单位：万元

■

二、财务信息查阅

投资者欲了解本公司的详细财务资料，敬请查阅本公司财务报告。投资者可浏览上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）查阅上述财务报告。

三、本次可转换公司债券转股的影响

如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格2.00元/股计算，则公司股东权益增加460,000.00万元，总股本增加230,000.00万股。

第十节 本次可转债是否参与质押式回购交易业务

公司本次可转换公司债券未参与质押式回购交易业务。

第十一节 其他重要事项

本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司有较大影响的其他重要事项：

1、主要业务发展目标发生重大变化；

2、所处行业或市场发生重大变化；

3、主要投入、产出物供求及价格重大变化；

4、重大投资；

5、重大资产（股权）收购、出售；

6、本公司住所变更；

7、重大诉讼、仲裁案件；

8、重大会计政策变动；

9、会计师事务所变动；

10、发生新的重大负债或重大债项变化；

11、本公司资信情况发生变化；

12、其他应披露的重大事项。

第十二节 董事会上市承诺

公司董事会承诺严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自可转换公司债券上市之日起做到：

1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；

2、承诺公司在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；

3、公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；

4、公司没有无记录的负债。

第十三节 上市保荐人及其意见

一、保荐人相关情况

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二、上市保荐人的推荐意见

保荐机构首创证券认为，四川和邦生物科技股份有限公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，和邦生物本次向不特定对象发行可转换公司债券具备在上海证券交易所上市的条件。首创证券同意推荐和邦生物可转换公司债券在上海证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。

发行人：四川和邦生物科技股份有限公司

保荐人（主承销商）：首创证券股份有限公司

2024年11月15日

（北京市朝阳区安定路5号院13号楼A座11-21层）

证券代码：603077 证券简称：和邦生物 公告编号：2024-100

注册地址：乐山市五通桥区牛华镇沔坝村

二O二四年十一月

保荐人（主承销商）