中航直升机股份有限公司
第九届董事会第四次会议决议公告

证券代码：600038 证券简称：中直股份 公告编号：2024-052

中航直升机股份有限公司

第九届董事会第四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

中航直升机股份有限公司(以下简称“公司”)第九届董事会第四次会议于2024年11月8日以直接送达或电子邮件等方式发出会议通知及会议资料，于2024年11月15日以通讯表决方式召开。出席本次会议的董事应到九人，实到九人，董事闫灵喜、曹生利、周国臣、许建华、徐滨、余小林、王猛、刘振、赵慧侠以通讯表决方式参会。本次会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《中航直升机股份有限公司章程》的规定。

会议由董事长闫灵喜先生主持。

会议议程如下：

1、审议《关于2025年度日常关联交易预计情况的议案》；

2、审议《关于与中航工业集团财务有限责任公司签署金融服务框架协议暨关联交易的议案》；

3、审议《关于〈与中航工业集团财务有限责任公司关联存贷款的风险评估报告〉的议案》；

4、审议《关于修订〈中航直升机股份有限公司章程〉的议案》；

5、审议《关于召开公司2024年第三次临时股东大会的议案》。

经董事会会议表决，通过了以下决议：

1、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于2025年度日常关联交易预计情况的议案》。具体内容详见同日披露的《中航直升机股份有限公司关于2025年度日常关联交易预计情况的公告》（公告编号：2024-055）。

本议案为关联交易议案，关联董事闫灵喜、许建华、徐滨已回避表决。

在提交本次董事会审议前，该议案已经公司第九届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议审议通过。该议案尚需提交公司股东大会批准。

2、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于与中航工业集团财务有限责任公司签署金融服务框架协议暨关联交易的议案》。具体内容详见同日披露的《中航直升机股份有限公司关于与中航工业集团财务有限责任公司签署金融服务框架协议暨关联交易的公告》（公告编号：2024-056）。

本议案为关联交易议案，关联董事闫灵喜、许建华、徐滨已回避表决。

在提交本次董事会审议前，该议案已经公司第九届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议审议通过。该议案尚需提交公司股东大会批准。

3、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于〈与中航工业集团财务有限责任公司关联存贷款的风险评估报告〉的议案》。具体内容详见同日披露的《中航直升机股份有限公司关于与中航工业集团财务有限责任公司关联存贷款的风险评估报告》。

本议案为关联交易议案，关联董事闫灵喜、许建华、徐滨已回避表决。

在提交本次董事会审议前，该议案已经公司第九届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议审议通过。

4、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于修订〈中航直升机股份有限公司章程〉的议案》，具体内容详见同日披露的《中航直升机股份有限公司关于修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2024-054）。

该议案尚需提交公司股东大会批准。

5、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于召开公司2024年第三次临时股东大会的议案》，具体内容详见同日披露的《中航直升机股份有限公司关于召开2024年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-057。

特此公告。

备查：

1、中航直升机股份有限公司第九届董事会第四次会议决议；

2、中航直升机股份有限公司第九届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议审核意见。

中航直升机股份有限公司董事会

2024年11月16日

证券代码：600038 证券简称：中直股份 公告编号：2024-053

中航直升机股份有限公司

第九届监事会第四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

中航直升机股份有限公司(以下简称“公司”)第九届监事会第四次会议于2024年11月8日以直接送达或电子邮件等方式发出会议通知及会议资料，于2024年11月15日以通讯表决方式召开。出席本次会议的监事应到三人，实到三人，监事康颖蕾、刘震宇、江山巍以通讯表决方式参会。本次会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《中航直升机股份有限公司章程》的规定。

本次会议由监事会主席康颖蕾女士主持。

会议议程如下：

1、审议《关于2025年度日常关联交易预计情况的议案》；

2、审议《关于与中航工业集团财务有限责任公司签署金融服务框架协议暨关联交易的议案》；

3、审议《关于〈与中航工业集团财务有限责任公司关联存贷款的风险评估报告〉的议案》。

经监事会会议表决，通过了以下决议：

1、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于2025年度日常关联交易预计情况的议案》，本议案尚需提交股东大会审议；

2、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于与中航工业集团财务有限责任公司签署金融服务框架协议暨关联交易的议案》，本议案尚需提交股东大会审议；

3、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于〈与中航工业集团财务有限责任公司关联存贷款的风险评估报告〉的议案》。

特此公告。

备查：

中航直升机股份有限公司第九届监事会第四次会议决议

中航直升机股份有限公司监事会

2024年11月16日

证券代码：600038 证券简称：中直股份 公告编号：2024-054

中航直升机股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

中航直升机股份有限公司（以下简称“公司”）发行股份购买昌河飞机工业（集团）有限责任公司和哈尔滨飞机工业集团有限责任公司100%股权并募集配套资金（以下简称“本次重组”）已完成，本次重组募集配套资金的新增股份已于2024年7月25日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记手续，登记后公司股份总数819,893,213股。此外，结合《中华人民共和国公司法》的相关规定，公司需要相应修订《中航直升机股份有限公司章程》中对应的条款。本次修订的具体内容如下：

■

本次公司章程修订经公司第九届董事会第四次会议审议通过后，尚须提交公司股东大会批准后生效。

特此公告。

中航直升机股份有限公司董事会

2024年11月16日

证券代码：600038 证券简称：中直股份 公告编号：2024-055

中航直升机股份有限公司

关于2025年度日常关联交易预计

情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

该等日常关联交易尚需提交股东大会批准。

日常关联交易为日常生产经营中持续必要的业务，对公司无不利影响，不会对关联人形成较大的依赖。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易的审议程序

1、独立董事专门会议

在提交董事会审议前，本次关联交易事项已经公司第九届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议审议通过。全体独立董事认为： 1、本次关联交易系日常关联交易，公司应当按照相关规定履行董事会股东大会审批程序和信息披露义务；2、本次关联交易遵循公平、公开和公正的原则,定价方法公平、合理交易价格公允；3、本次关联交易不存在损害公司及非关联股东利益的情况；4、公司独立董事同意将《关于2025年度日常关联交易预计情况的议案》提交公司第九届董事会第四次会议审议。

2、董事会审议和表决程序

2024年11月15日，公司第九届董事会第四次会议审议通过了《关于2025年度日常关联交易预计情况的议案》。3名关联董事回避表决，6名非关联董事全票表决通过。该议案尚需提交公司股东大会批准，关联股东需回避表决。

（二）2025年度日常关联交易预计情况

单位：万元

■

2025年度关联销售及采购预计金额与2024年1-10月实际发生金额相比较大，主要原因是2024年1-10月实际发生金额较小，一般年末集中结算。

2025年度关联存款上限金额与2024年1-10月实际发生最高额相比较大，主要原因是根据意向合同或订单，2024年底至2025年预计收到客户大额货款。

二、关联人介绍和关联关系

（一）中国航空工业集团有限公司（简称“航空工业集团”）

1、关联人的基本情况

■

2、与公司的关联关系

上述关联方为公司实际控制人。

3、前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

公司与航空工业集团的前期同类关联交易执行情况良好，航空工业集团依法存续且经营正常，财务状况较好，具备履约能力。

（二）中航工业集团财务有限责任公司（简称“航空工业财务”）

1、关联人的基本情况

■

2、与公司的关联关系

航空工业财务与公司均为公司实际控制人控制的企业。

3、前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

公司与航空工业财务的前期同类关联交易执行情况良好，航空工业财务依法存续且经营正常，财务状况较好，具备履约能力。

三、关联交易定价政策和定价依据原则

公司各项关联交易的定价按以下标准及顺序确定：

（一）交易事项实行政府定价的，直接适用该价格；

（二）交易事项实行政府指导价的，在政府指导价的范围内合理确定交易价格；

（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，以该价格或标准确定交易价格；

（四）交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价以关联方与独立的第三方发生非关联交易价格确定；

（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

（一）交易的目的

1、公司可以利用其完善的原材料、公用工程供应和生产辅助系统及后勤保障系统，避免重复建设；

2、有利于双方优势互补，降低公司的营运成本，提高公司的经济效益。

（二）交易对公司的影响

公司与各关联方发生的关联交易，长期以来保证了公司生产经营的有序进行。公司与关联方发生的关联交易行为遵循了市场公允原则，未侵占任何一方利益，不会对公司未来的财务状况和经营成果产生影响。

五、关联交易协议签署情况

（一）综合服务协议

1、航空工业集团其他下属公司向本公司全资子公司江西昌河航空工业有限公司（以下简称“昌河航空”）提供房屋租赁及物业管理等劳务服务。该协议于2019年7月1日签署，协议有效期一年，若协议期满，双方无异议协议自动延续。

2、航空工业集团其他下属公司向本公司全资子公司昌河航空长期提供保洁、维修、印刷等服务，该协议于2022年1月1日签署，协议有效期限五年。

3、航空工业集团其他下属公司向本公司全资子公司哈飞航空的全资子公司天直公司提供物业管理、保洁、客服等劳务服务。《保洁服务合同》有效期为2021年11月1日至2024年12月31日；《客服服务合同》有效期为2021年11月1日至2024年12月31日；前述合同正在协商续签。

（二）产品、原材料等互供协议

1、航空工业集团其他下属公司向本公司全资子公司哈尔滨飞机工业集团有限责任公司（以下简称“哈飞集团”）、哈飞航空、昌河航空、昌河飞机工业（集团）有限责任公司（以下简称“昌飞集团”）提供原材料、直升机零部件、子系统等。

2、本公司全资子公司哈飞航空、昌河航空、哈飞集团、昌飞集团向航空工业集团其他下属公司提供航空产品、维修服务等。

3、航空工业集团其他下属公司向本公司全资子公司惠阳航空螺旋桨有限责任公司（以下简称“惠阳公司”）提供原材料成件。

4、本公司全资子公司惠阳公司向航空工业集团其他下属公司供应螺旋桨。

（三）房屋及设备租赁合同

1、本公司全资子公司昌河航空与航空工业集团其他下属公司签订《青年公寓综合服务协议》，协议约定了每年租金和物业管理费用，服务期限1年。若协议期满，双方无异议协议自动延续。

2、本公司全资子公司昌河航空与航空工业集团其他下属公司签订房屋租赁协议。租赁协议有效期为2024年1月1日起至2025年12月31日，合同约定了每年的租赁费用，协议期满，双方无异议协议自动延续。

3、本公司全资子公司昌飞集团与航空工业集团其他下属公司签订房屋租赁协议。租赁协议有效期1年，合同约定了每年的租赁费用。若协议期满，双方无异议协议自动延续。

4、本公司全资子公司惠阳公司向航空工业集团其他下属公司租赁投影仪，租赁合同于2023年11月16日签署，租赁期3年。

5、本公司全资子公司哈飞集团与航空工业集团其他下属公司签订房屋租赁协议。租赁协议有效期为2024年1月1日起至2024年12月31日，合同约定了每年的租赁费用，目前续签协议正在拟定中。

6、本公司全资子公司哈飞集团与航空工业集团其他下属公司签订土地租赁协议。协议有效期为2022年6月30日至2027年5月31日。

（四）保理及融资租赁框架协议

本公司全资子公司惠阳公司与航空工业集团其他下属公司签订融资租赁及保理合作框架协议，有效期至2025年12月31日。在协议有效期内任何时点，融资租赁业务融资余额（未偿还本息总额和扣除保证金的其他费用）不高于1亿元，存续保理业务余额不高于2亿元。

（五）金融服务框架协议

本公司拟与航空工业财务签订金融服务框架协议，期限一年。协议约定航空工业财务在其经营范围内，为公司及控股子公司提供存款、贷款、结算、承兑及非融资性保函服务，以及经国家金融监督管理总局批准的其他金融服务。具体内容详见公司同日披露的《中航直升机股份有限公司关于与中航工业集团财务有限责任公司签署金融服务框架协议暨关联交易的公告》（公告编号：2024-057）。

本次关联交易将按照客观实际、公平公允的原则，严格履行相关法律程序，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，符合公司和全体股东的利益。

六、备查文件

1、中航直升机股份有限公司第九届董事会第四次会议决议；

2、中航直升机股份有限公司第九届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议审核意见。

特此公告。

中航直升机股份有限公司董事会

2024年11月16日

证券代码：600038 证券简称：中直股份 公告编号：2024-056

中航直升机股份有限公司

关于与中航工业集团财务有限责任

公司签署金融服务框架协议

暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

开展金融服务关联交易不存在损害公司及中小股东利益的情形，对公司本期以及未来财务状况、经营成果没有不利影响，不会对关联人形成较大的依赖。

金融服务框架协议已经公司董事会审议通过，尚需提交公司股东大会批准后实施。

中航直升机股份有限公司(以下简称“公司”)拟与中航工业集团财务有限责任公司（以下简称“航空工业财务”）本着自愿、公平、诚信、共赢的原则，建立长期、稳定的合作关系，促进双方业务的共同发展，签署《金融服务框架协议》（以下简称“协议”）。

一、关联交易概述

协议约定航空工业财务在其经营范围内，为公司及控股子公司提供存款、贷款、结算、承兑及非融资性保函服务，以及经国家金融监督管理总局批准的其他金融服务。协议自生效条件全部满足后或于2025年1月1日两者孰晚之日起生效，有效期为一年。

二、关联方基本情况

（一）基本情况

航空工业财务是经国家金融监督管理总局批准，在国家工商行政管理总局登记注册，具有企业法人地位的非银行金融机构。

航空工业财务是在原西安飞机工业集团财务有限责任公司和原贵州航空工业集团财务有限责任公司重组基础上，由中国航空工业集团有限公司（以下简称“航空工业集团”）及所属成员单位共12家共同出资组建，于2007年4月正式成立。后经四次增资及股权变更，现有注册资本人民币395,138万元，股东单位4家，其中，航空工业集团出资额为262,938万元，占注册资本的66.54%；中航投资控股有限公司出资额为111,250万元，占注册资本的28.16%；中航西安飞机工业集团股份有限公司出资额为14,400万元，占注册资本的3.64%；贵州贵航汽车零部件股份有限公司出资额为6,550万元，占注册资本1.66%。

统一社会信用代码：91110000710934756T

成立时间：2007年5月14日

金融许可证机构编码：L0081H211000001

法定代表人：周春华

注册地址：北京市朝阳区东三环中路乙10号

主要办公地点：北京市朝阳区东三环中路乙10号

航空工业财务的经营范围：许可项目：企业集团财务公司服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

财务状况：截止2023年12月31日，航空工业财务经审计的总资产为234,418,770,511.67元，净资产为12,575,840,405.72元；2023年度营业总收入3,559,408,308.72元，净利润为943,939,436.74元。截止2024年6月30日，航空工业财务未经审计的总资产为167,425,710,443.53元，净资产为12,696,713,265.49元；2024年前半年营业总收入2,047,647,814.43元，净利润为451,293,031.88元。截至目前，航空工业财务不存在影响其偿债能力的重大或有事项。

（二）关联关系

由于航空工业财务为航空工业集团实际控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》，航空工业财务是本公司的关联法人。

（三）履约能力分析

航空工业财务经营状况良好，各项业务均能严格按照内控制度和流程开展，无重大操作风险发生；各项监管指标均符合监管机构的要求；业务运营合法合规，管理制度健全，风险管理有效，与财务报表相关的资金、信贷、稽核、信息管理等方面的风险控制体系未发现存在重大缺陷。

三、关联交易主要内容

关联交易主要内容为：航空工业财务为公司及控股子公司提供存款、贷款、结算、承兑及非融资性保函服务和经国家金融监督管理总局批准的其他金融服务。

四、关联交易的定价政策及依据

关联交易定价政策及依据遵照双方签署的《金融服务框架协议》执行，具体内容详见第五部分。

五、金融服务框架协议的主要内容

（一）交易双方

甲方：中航直升机股份有限公司

乙方：中航工业集团财务有限责任公司

（二）交易内容

乙方在其经营范围内，为甲方及控股子公司提供存款、贷款、结算、承兑及非融资性保函，以及经国家金融监督管理总局批准的其他金融服务。

（三）定价政策及依据

1、存款服务：乙方吸收甲方及其子公司存款的利率，应不低于中国人民银行就该种类存款规定的同期基准利率，除符合前述外，乙方吸收甲方及其子公司人民币存款的利率，应不低于同期中国国内主要商业银行就同类存款所提供的挂牌平均利率。

2、贷款服务：乙方向甲方及其子公司发放贷款的利率，应不高于中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率（LPR）上限，应不高于同期乙方向定价影响因素相同第三方发放同种类贷款所确定的利率，亦不高于中国国内主要商业银行就同类贷款所确定的平均利率。

3、结算服务：乙方为甲方及其子公司提供各项结算服务收取的费用，应不高于同期乙方向航空工业集团下属其他成员单位就同类服务所收取的费用，亦应不高于同期中国国内主要商业银行就同类服务所收取的费用。

4、承兑及非融资性保函服务：乙方向甲方及其子公司提供承兑及非融资性保函所收取的费用，应不高于同期乙方向任何同信用级别第三方提供承兑及非融资性保函所确定的费用，亦不高于乙方在商业银行就同类承兑及非融资性保函所确定的费用。

5、关于其他服务：乙方为甲方及其子公司提供其他服务所收取的费用，应不高于中国人民银行就该类型服务规定应收取的费用上限（如适用），亦不高于任何第三方向甲方及其子公司提供同种类服务所收取的费用；除符合前述外，乙方向甲方及其子公司提供该类服务所收取的费用，也应不高于乙方向任何同信用级别第三方提供同种类服务所收取的费用。

（四）交易限额

1、甲、乙双方出于财务控制和交易合理性方面的考虑，对于甲方及其子公司与乙方之间进行的存款服务交易金额做出相应限制，乙方应协助甲方监控实施该限制，本协议有效期内，甲方及其子公司向乙方存入之每日最高存款结余（包括应计利息）不超过人民币300亿元（含外币折算人民币）。由于结算等原因导致甲方在乙方存款超出最高存款限额的，乙方应在3个工作日内将导致存款超额的款项划转至甲方及其子公司的银行账户。

2、本协议有效期内，甲方可循环使用的贷款额度为不超过人民币60亿元（含外币折算人民币），用于贷款、票据贴现和应收账款保理等贷款类金融服务。

3、本协议有效期内，甲方可使用的其他服务额度为不超过人民币5亿元（含外币折算人民币），用于除上述贷款额度事项以外的其他乙方为甲方提供的金融服务。

4、在本协议有效期内，乙方可根据与甲方及其子公司已开展的金融服务业务情况以及甲方及其子公司的信用状况，调整上述交易额度。

（五）乙方承诺

1.乙方在办理各项业务时，将提供快捷、优质、优惠的服务，并对甲方的监督、质询、批评和投诉给予高度重视和迅速妥善的处理。

2.乙方的业务操作应符合国家政策及相关法律、法规、监管规定、内部规章制度以及与甲方达成的协议的规定。

3.乙方签署本协议或履行其在本协议项下的义务并不违反其订立的任何其他协议，也不会与其订立的其他协议存在任何法律上或（和）商业利益上的冲突。

4.乙方在为甲方及其子公司提供存款和结算业务时，有义务保证甲方及其子公司在乙方资金的安全和正常使用。如乙方因各种原因不能支付甲方及/或其子公司的存款，甲方有权从乙方已经提供给甲方及/或其子公司的贷款中抵扣同等的数额，且甲方有权利单方终止本协议；如因乙方过错发生资金损失，乙方应全额赔偿甲方的损失，且甲方有权利单方终止本协议，若乙方无法全额偿还甲方的损失金额，则差额部分用乙方发放给甲方及/或其子公司的贷款抵补。

5.发生存款业务期间，乙方应定期向甲方提供月报、半年度审阅报告、年报以及风险指标等必要信息，乙方的年报应当经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。

6.根据甲方需求，为甲方提供甲方及/或其子公司与乙方业务往来的相关信息，包括存款、结算、贷款、承兑及非融资性保函以及其他金融服务数据。

7.乙方应严格按照国家金融监督管理总局颁布的乙方风险监测指标规范运作，保证资本充足率、流动性比例等主要监管指标符合《企业集团财务公司管理办法》的规定；应确保资金结算网络安全运行，控制资金风险，保障甲方及其子公司存放资金的安全；按照甲方上市交易所的相关规定，乙方承诺出现下列任何一种情形时，负有立即向甲方告知的义务，且甲方有权利单方终止本协议：

（1）乙方出现违反《企业集团财务公司管理办法》中第21条、第22条、或第23条规定的情形；

（2）乙方任何一个监管指标不符合《企业集团财务公司管理办法》第34条规定的要求；

（3）乙方发生挤兑事件、到期债务不能支付、大额贷款逾期、重要信息系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员被有权机关采取强制措施或涉及严重违纪、刑事案件等重大事项；

（4）发生可能影响乙方正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项；

（5）对单一股东发放贷款余额超过乙方注册资本金50%或者该股东对乙方的出资额的，如影响乙方稳健运行，或出现国家金融监督管理总局派出机构予以监督指导情形的；

（6）乙方因违法违规被国家金融监督管理总局等监管部门采取监管措施、实施行政处罚或涉嫌犯罪；

（7）乙方被国家金融监督管理总局接管；

（8）其他可能对甲方存放资金带来安全隐患的事项。

（六）协议生效与变更

本协议应于下列条件全部满足后或于2025年1月1日两者孰晚之日起生效，有效期为一年。

1、甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；

2、甲方及其控股股东按其《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规和部门规章的规定，按法定程序获得董事会、股东大会等有权机构的批准。

本协议有效期内，任何一方如有变更、终止本协议的要求，应提前30天书面通知对方，双方协商同意后方可变更或终止。本协议的修改或补充构成本协议不可分割的组成部分，具有与本协议同等的效力。本协议期满后，经双方协商一致可重新签署金融服务协议。

六、关联交易对公司的影响

公司与航空工业财务的合作，有利于为公司发展提供较低成本的资金支持，节约资金使用成本，降低财务费用，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，符合公司和全体股东的利益。

七、本次关联交易审议程序

（一）独立董事专门会议审核意见

在提交董事会审议前，本次关联交易事项已经公司第九届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议审议通过。全体独立董事认为：1、金融服务框架协议的签署符合公司的商业模式，有利于公司的经营发展；2、金融服务框架协议对双方权利、责任作出客观、公正的约定，协议的签署不影响公司的独立性；3、公司独立董事同意按照关联交易审议程序，将《关于与中航工业集团财务有限责任公司签署金融服务框架协议暨关联交易的议案》提交公司第九届董事会第四次会议审议。

（二）董事会审议及表决程序

2024年11月15日，公司第九届董事会第四次会议审议通过了《关于与中航工业集团财务有限责任公司签署金融服务框架协议暨关联交易的议案》。3名关联董事回避表决，6名非关联董事全票表决通过。该议案尚需提交公司股东大会批准，关联股东需回避表决。

八、备查文件

（一）中航直升机股份有限公司第九届董事会第四次会议决议；

（二）中航直升机股份有限公司与中航工业集团财务有限责任公司金融服务框架协议；

（三）第九届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议审核意见。

特此公告。

中航直升机股份有限公司董事会

2024年11月16日

证券代码：600038 证券简称：中直股份 公告编号：2024-057

中航直升机股份有限公司

关于召开2024年第三次临时

股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2024年12月6日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2024年第三次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2024年12月6日 9点30 分

召开地点：北京市朝阳区安定门外小关东里14号中航发展大厦A座11层会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2024年12月6日

至2024年12月6日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、各议案已披露的时间和披露媒体

议案1-3已经公司第九届董事会第四次、第九届监事会第四次会议审议通过，议案4已经第九届董事会第三次、第九届监事会第三次会议审议通过，具体内容详见2024年11月16日和2024年10月30日《上海证券报》《证券时报》《中国证券报》及上交所网站（www.sse.com.cn）。

2、特别决议议案：3

3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、4

4、涉及关联股东回避表决的议案：1、2

应回避表决的关联股东名称：中国航空科技工业股份有限公司、 中国航空工业集团有限公司、 哈尔滨飞机工业集团有限责任公司、 天津滨江直升机有限责任公司

5、涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）登记时间：2024年12月5日上午9:30至11:30、下午13:30至16:00,未在规定时间内办理登记手续的，视为放弃出席会议资格。

（二）登记方式：现场登记，或将登记手续要件通过传真或电子邮件方式发送至指定邮箱xiay036@avic.com办理。以传真或电子邮件方式进行登记的股东，请在传真或电子邮件上注明联系方式。

（三）登记地点：北京市朝阳区安定门外小关东里14号，中航发展大厦A座11层会议室，联系人：夏源，电话:(010)58354758

(四)登记手续：

1、拟出席会议的法人股股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书或法定代表人证明书和出席人身份证办理登记手续。

2、拟出席会议的自然人股东持本人身份证、股东账户卡和持股凭证办理登记手续，委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人股东账户卡、委托人持股凭证办理登记手续。

3、上述登记资料均需提供复印件一份，个人材料复印件须个人签字，法人股东登记材料复印件须加盖公章。

六、其他事项

（一）现场会议预计为期半天，与会股东食宿及交通等费用自理。

（二）已办理会议登记的参会股东（或股东代表）请携带有效身份证明及股东账户卡原件，以备律师验证，并请提前30分钟到会场办理手续。

（三）会议联系方式

联系人：夏源

电 话：010-58354758

传 真：010-58354755（请标明夏源收）

邮 件：xiay036@avic.com

地 址：北京市朝阳区安定门外小关东里14号，中航发展大厦A座11层会议室

特此公告。

中航直升机股份有限公司董事会

2024年11月16日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

中航直升机股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年12月6日召开的贵公司2024年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东账户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。