贝肯能源控股集团股份有限公司

北京本心投资与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系或利益安排，本心投资未直接或者间接持有公司股份。本 次共同投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等 有关规定，本次共同投资事项属于公司总裁审批权限内，无需提交董事会审议。

二、专业投资机构基本情况

（一）北京本心投资

1、机构名称：北京本心投资管理有限公司

2、统一社会信用代码：91110111MA01G4583X

3、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

4、成立时间：2018年12月11日

5、注册地：北京市房山区长沟镇金元大街1号北京基金小镇大厦A座184

6、法定代表人：刘海红

7、股权结构：罗萱持股60%、黄正平持股20%、刘海红持股15%、张贻报持股5%

8、经营范围：投资管理；资产管理；项目投资；股权投资管理。（“①、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；②、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；③、不得发放贷款；④、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；⑤、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

9、北京本心投资已根据《证券投资基金法》及《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，登记编号 P1070810。

三、拟投资合伙企业的具体情况及合伙协议的主要内容

1、机构名称：嘉兴本芯顺辰股权投资合伙企业（有限合伙）

2、组织形式：有限合伙企业

3、基金规模：人民币 2,102 万元

4、执行事务合伙人：北京本心投资管理有限公司

5、出资方式：所有合伙人之出资方式均为人民币现金出资。

6、出资进度：根据执行事务合伙人出具的出资通知书缴纳出资额。

7、出资情况

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注：其他5位自然人合伙人认购出资额最高的为500万元，认购出资额最低的为200万元，与公司均不存在关联关系。

9、存续期限：本合伙企业存续期限为5年，自本基金成立之日起算。

10、责任承担：合伙企业以其全部财产对其债务承担责任。有限合伙人以其认缴的出资额为限对本合伙企业的债务承担责任，普通合伙人对本合伙企业的债务承担无限连带责任。

11、管理费：从首笔出资款缴付日起至投资期（按本协议上文第九条所述）终止之日，年度管理费为全体合伙人实缴出资额的百分之二（2%）；退出期第一年年度管理费为全体合伙人实缴出资额的百分之一（1%）；后续不收取管理费。

12、收益分配：（1）首先，向全部合伙人进行分配，直至该合伙人截至该分配时点根据本第（1）段累计获得的分配总额等于其届时缴付至合伙企业的实缴出资额；（2）其次，分配基础收益。向全部合伙人进行分配，直至该合伙人截至该分配时点以上述第（1）段下累计获得的分配额为计算基数，累计获得按照单利百分之八（8%）/年的回报率计算所得的基础收益（“基础收益”）。基础收益的计算期间为该合伙人每一期实缴出资额的实际到账之日起至该合伙人收回该部分实缴出资额之日止；（3）最后，按照80/20分配。在完成上述（1）及（2）段分配后，可分配收入如有余额，则（a）余额的百分之八十（80%）按各合伙人截至该分配时点的实缴出资比例分配给全体合伙人，（b）余额的百分之二十（20%）作为业绩报酬分配给普通合伙人。（4）本合伙企业在进行分配之前，必须先偿还本合伙企业的全部到期债务。（5）本合伙企业进行的任何一笔分配，均应在该笔分配完成相关核算后，由普通合伙人向有限合伙人提交分配确认函，除非有限合伙人一致不同意分配，或者，有限合伙人提出明确证据证明分配确认函存在计算错误，在该函发出后十五日期限届满后，普通合伙人应当将该函提交银行，银行应当据此向 各合伙人拨付分配金额利润分配：合伙企业在扣除合伙企业费用后实现投资退出后，确认基金清算后，首先全额返还各合伙人的实际出资额，剩余部分扣除管理费和业绩报酬后按各合伙人实际出资比例进行分配。合伙企业利润分配的执行涉及合伙企业各合伙人应缴纳的相关税费，由执行事务合伙人（普通合伙人）按照相关税收法律法规进行扣缴。

13、退出方式：在合伙企业存续期间，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：（1）合伙协议约定的退伙事由出现；（2）普通合伙人退伙的，应经全体合伙人一致同意； （3）发生合伙人难以继续参加合伙的事由，经执行事务合伙人同意；（4）有限合伙人退伙的，由执行事务合伙人决定。

普通合伙人有下列情形之一的，当然退伙：（1）作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；（2）个人丧失偿债能力；（3）作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；（4） 法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；（5）合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行；（6）合伙人在符合本协议约定的条件下出售其全部合伙份额。有限合伙人有上述第（1）项、第（3）项至第（6）项所列情形之一 的，当然退伙。

普通合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人；其他合伙人未能一致同意的，该无民事行为能力或者限制民事行为能力的普通合伙人退伙。 就本条所述当然退伙而言，退伙事由实际发生之日为退伙生效日。

14、财务会计制度：执行事务合伙人应当在法定期间内维持符合有关法律、法规规定的会计账簿，作为向有限合伙人提交财务报表的基础依据。合伙企业的会计年度与日历年度相同，即每年的1月1日至12月31日。合伙企业应于每一会计年度结束之后，由审计机构对合伙企业的财务报表进行审计并且出具正式的审计报告。

15、投资行业：为国产自研工业控制系统和电子信息系统行业、清洁能源和电网控制系统行业、机器人等高新科技行业。

四、对外投资的目的、存在的风险

1、本次投资的目的

公司全资子公司此次与专业机构共同投资嘉兴本芯顺辰，符合公司发展战略，依托北京本心投资的平台优势，融合专业投资机构的项目资源优势，借助基金运作及投资管理经验，积极拓展投资渠道，提高公司资金运作效率和收益，实现资本增值，助力企业实现高质量、稳定性、可持续发展，符合公司全体股东的利益。公司本次投资以有限合伙人身份入伙，承担有限风险。公司本次投资是在充分保障公司运营资金需求，不影响公司正常经营活动并有效控制风险的前提下进行，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响。

2、本次投资存在的风险

本次投资事项尚需进行工商登记、基金备案等手续，具体实施和进展情况尚存在一定的不确定性；投资基金具有周期长、流动性较低的特点，本次投资短期内或不能为公司贡献利润；在合伙企业后续运营中，受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案等多种因素影响，合伙企业存在投资失败等不能实现预期效益的风险，公司将密切关注投资合伙企业募集、运作、管理、投资决策及投后管理进展情况，防范、降低相关投资风险。

五、其他说明

1、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员均未参与合伙企业份额认购，亦未在合伙企业中任职。

2、公司本次对外投资合伙企业事项不会导致同业竞争或关联交易。

3、公司将积极跟进投资事项进展情况，严格按照相关规定履行信息披露义 务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

贝肯能源控股集团股份有限公司

董事会

2024年11月15日

证券代码：002828 证券简称：贝肯能源 公告编号：2024-062

贝肯能源控股集团股份有限公司

2024年第三次临时股东大会

决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次股东大会不存在增加、变更或否决议案的情形。

2、本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。

一、会议召开和出席情况

（一）会议召开情况

1、本次股东大会的召开时间

（1）现场会议召开时间：2024年11月15日（星期五）上午10:00。

（2）网络投票时间：2024年11月15日。

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2024年11月15日上午9:15-9:25,9:30-11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2024年11月15日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

2、现场会议地点：贝肯能源控股集团股份有限公司二楼会议室。

3、会议召开方式：现场投票及网络投票相结合的方式。

4、会议召集人：贝肯能源控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会。

5、会议主持人：董事长陈东先生。

6、本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格及表决程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。

（二）会议出席情况

1、股东出席会议情况

（1）股东出席的总体情况：

通过现场和网络投票的股东192人，代表股份48,410,995股，占上市公司总股份的24.0866％。

其中：通过现场投票的股东8人，代表股份47,446,425股，占上市公司总股份的23.6066％。

通过网络投票的股东184人，代表股份964,570股，占上市公司总股份的0.4799％。

（2）中小股东出席的总体情况

通过现场和网络投票的中小股东190人，代表股份14,579,870股，占上市公司总股份的7.2541％。

其中：通过现场投票的中小股东6人，代表股份13,615,300股，占上市公司总股份的6.7742％。

通过网络投票的中小股东184人，代表股份964,570股，占上市公司总股份的0.4799％。

（三）公司董事、监事出席了本次会议，公司高级管理人员列席了本次会议。北京中银律师事务所季亚丽律师、周存军律师列席并见证了本次会议。

二、提案审议表决情况

本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式进行了表决，具体表决结果如下：

1、审议通过《关于选举独立董事的议案》

总表决情况：

1.01.候选人：选举黎春女士为公司第五届董事会独立董事，同意股份数47,579,614股。

中小股东总表决情况：

1.01.候选人：选举黎春女士为公司第五届董事会独立董事，同意股份数13,748,489股。

总表决情况：

1.02.候选人：选举杜晨光先生为公司第五届董事会独立董事，同意股份数47,594,465股。

中小股东总表决情况：

1.02.候选人：选举杜晨光先生为公司第五届董事会独立董事，同意股份数13,763,340股。

该议案获得通过。

三、律师出具的法律意见

1、律师事务所名称：北京中银律师事务所

2、律师姓名：季亚丽、周存军

3、结论性意见：公司本次股东大会的召集和召开程序、召集人、主持人及出席会议的人员资格、会议表决程序、表决结果以及形成的会议决议均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法有效。

四、备查文件

1、贝肯能源控股集团股份有限公司2024年第三次临时股东大会决议；

2、贝肯能源控股集团股份有限公司2024年第三次临时股东大会的法律意见书。

特此公告。

贝肯能源控股集团股份有限公司

董事会

2024年11月15日

(上接107版)