京东方科技集团股份有限公司
第十届董事会第三十九次会议决议公告
证券代码：000725 证券简称：京东方A 公告编号：2024-067
证券代码：200725 证券简称：京东方B 公告编号：2024-067
京东方科技集团股份有限公司
第十届董事会第三十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
京东方科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第三十九次会议于2024年11月5日以电子邮件方式发出通知，2024年11月15日（星期五）以通讯方式召开。
公司董事会共有董事9人，全部出席本次会议。
本次会议的通知、出席及表决均符合《中华人民共和国公司法》和《京东方科技集团股份有限公司章程》等有关规定，会议由董事长陈炎顺先生主持。
一、会议审议通过了如下议案：
《关于投资北京电控集成电路制造有限责任公司暨关联交易的议案》
具体内容详见与本公告同日披露的《京东方科技集团股份有限公司关于投资北京电控集成电路制造有限责任公司暨关联交易的公告》。
公司于2024年10月31日召开第十届董事会2024年第三次独立董事专门会议，审议通过了本次关联交易，独立董事对本次关联交易发表审核意见如下：本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，交易的必要性、定价的公允性等方面均符合相关要求。该关联交易不存在损害股东，特别是中小投资者和公司利益的情形。我们同意将本次关联交易提交董事会审议。
关联董事叶枫先生回避表决本议案，本议案有效表决票数为8票。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
二、备查文件
1、第十届董事会第三十九次会议决议；
2、第十届董事会 2024 年第三次独立董事专门会议决议。
特此公告。
京东方科技集团股份有限公司
董 事 会
2024年11月15日
证券代码：000725 证券简称：京东方A 公告编号：2024-068
证券代码：200725 证券简称：京东方B 公告编号：2024-068
京东方科技集团股份有限公司
关于投资北京电控集成电路制造有限责任公司暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
京东方科技集团股份有限公司（以下简称“京东方”、“公司”）拟通过下属全资子公司天津京东方创新投资有限公司（以下简称“天津京东方创投”）与北京燕东微电子科技有限公司（以下简称“燕东科技”）、北京亦庄科技有限公司（以下简称“亦庄科技”）、北京中发助力贰号股权投资基金（有限合伙）（以下简称“中发贰号基金”）、北京亦庄国际投资发展有限公司（以下简称“亦庄国投”）、北京国有资本运营管理有限公司（以下简称“北京国管”）、北京国芯聚源科技有限公司（以下简称“国芯聚源”）共同向北京电控集成电路制造有限责任公司（以下简称“北电集成”）增资，用于投资建设12英寸集成电路生产线项目（以下简称“本项目”）。
一、关联交易概述
1、北京电子控股有限责任公司（以下简称“北京电控”）为京东方、燕东科技、国芯聚源及北电集成的实际控制人，北京国管的董事长吴礼顺先生过去十二个月内曾任公司董事，中发贰号基金的投委会成员潘金峰先生过去十二个月内曾任公司董事；根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3相关规则，此次交易构成关联交易。
2、本次关联交易已经公司董事会独立董事专门会议审议通过，全体独立董事同意将本次关联交易提交董事会审议。
3、上述事项已经公司第十届董事会第三十九次会议审议通过，董事会审议该事项时，关联董事叶枫先生已回避表决。
4、本次关联交易无需提交股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，本项目尚需经北京市人民政府国有资产监督管理委员会进行批准后实施。
二、关联方基本情况
（一）北京电子控股有限责任公司
1、公司名称：北京电子控股有限责任公司
2、注册地址：北京市朝阳区三里屯西六街六号A区
3、成立日期：1997年4月8日
4、注册资本：313,921万元人民币
5、公司类型：有限责任公司（国有独资）
6、法定代表人：张劲松
7、经营范围：授权内的国有资产经营管理；通信类、广播电视视听类、计算机和外部设备及应用类、电子基础原材料和元器件类、家用电器及电子产品类、电子测量仪器仪表类、机械电器设备类、交通电子类产品及电子行业以外行业产品的投资及投资管理；房地产开发，出租、销售商品房；物业管理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
8、股权结构：北京国有资本运营管理有限公司持股100%
9、最近一年及一期的财务报表主要数据
单位：万元
■
注：2023年数据已经审计，2024年1-6月数据未经审计。
10、历史沿革：
北京电控的前身为北京市人民政府电子工业办公室(以下简称“市电子办”)，1997年1月27日，北京市政府批复将市电子办转制为北京电子信息产业（集团）有限责任公司。1999年12月28日，作为深化工业管理体制改革试点单位，市政府批复同意北京电子信息产业（集团）有限责任公司修订章程，更名为北京电子控股有限责任公司，并授权北京电控对所属全资、控股、参股企业行使出资者权利。
11、经查询“中国执行信息公开网”， 北京电控不是失信被执行人。
（二）北京燕东微电子科技有限公司
1、公司名称：北京燕东微电子科技有限公司
2、注册地址：北京市北京经济技术开发区经海四路51号院1号楼5层516
3、成立日期：2016年6月24日
4、注册资本：1,200,000万元人民币
5、公司类型：有限责任公司（法人独资）
6、法定代表人：淮永进
7、经营范围：技术推广服务；加工制造半导体器件、集成电路；销售半导体器件、集成电路及其应用技术服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口；出租办公用房（产业用地及地上房屋除外，不含市政府审核批准的专业园、公共服务平台、孵化器运营机构）；物业管理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
8、股权结构：北京燕东微电子股份有限公司（以下简称“燕东微”）持股100%
9、最近一年及一期的财务报表主要数据
单位：万元
■
注：2023年数据已经审计，2024年1-6月数据未经审计。
10、历史沿革：
燕东科技设立于2016年，是燕东微全资子公司，公司注册资本1,200,000万元。
11、经查询“中国执行信息公开网”，燕东科技不是失信被执行人。
（三）北京国芯聚源科技有限公司
1、公司名称：北京国芯聚源科技有限公司
2、注册地址：北京市北京经济技术开发区荣昌东街甲5号3号楼9层901-3
3、成立日期：2023年11月3日
4、注册资本：100万元人民币
5、公司类型：有限责任公司（法人独资）
6、法定代表人：田永军
7、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
8、股权结构：北京电控持股100%
9、财务状况：公司尚未实缴，无财务数据。
10、历史沿革：
国芯聚源设立于2023年，是北京电控全资子公司，公司注册资本100万元。
11、经查询“中国执行信息公开网”，国芯聚源不是失信被执行人。
（四）北京国有资本运营管理有限公司
1、公司名称：北京国有资本运营管理有限公司
2、注册地址：北京市西城区锦什坊街35号院1号楼1269号
3、成立日期：2008年12月30日
4、注册资本：5,000,000万元人民币
5、公司类型：有限责任公司（国有独资）
6、法定代表人：吴礼顺
7、经营范围：国有资本运营管理；投资及投资管理；资产管理；组织公司资产重组、并购。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
8、股权结构：北京市人民政府国有资产监督管理委员会持股100%
9、最近一年及一期的财务报表主要数据
单位：万元
■
注：2023年数据已经审计，2024年1-6月数据未经审计。
10、历史沿革：
北京国有资本运营管理有限公司前身为北京国有资本经营管理中心，成立于2008年12月，系北京市国资委组建的国有资本经营与股权管理的主体。2021年7月30日，北京国管由全民所有制企业改制为有限责任公司，企业名称变更为北京国有资本运营管理有限公司，成为北京市首家国有资本运营公司试点单位。
11、经查询“中国执行信息公开网”，北京国管不是失信被执行人。
（五）北京中发助力贰号股权投资基金（有限合伙）
1、公司名称：北京中发助力贰号股权投资基金（有限合伙）
2、注册地址：北京市门头沟区莲石湖西路98号院12号楼5层505室
3、成立日期：2022年10月21日
4、注册资本：200,100万元人民币
5、公司类型：有限合伙企业
6、执行事务合伙人：北京中关村资本基金管理有限公司
7、经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
8、股权结构：
■
9、财务状况：
单位：万元
■
注：2023年未实缴，无财务数据，2024年1-6月数据未经审计。
10、历史沿革：
2022年10月21日，北京中发助力贰号股权投资基金（有限合伙）由中关村发展集团股份有限公司和北京中关村资本基金管理有限公司共同认缴出资完成工商设立，出资额为200,100万元。
11、经查询“中国执行信息公开网”，中发贰号基金不是失信被执行人。
（六）北京电控集成电路制造有限责任公司
1、公司名称：北京电控集成电路制造有限责任公司
2、注册地址：北京市北京经济技术开发区荣昌东街甲5号3号楼9层901-3
3、成立日期：2023年10月27日
4、注册资本：1,000万元人民币
5、公司类型：有限责任公司(法人独资)
6、法定代表人：刘锋
7、经营范围：一般项目：集成电路制造；集成电路销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子元器件制造；半导体分立器件制造；半导体分立器件销售；货物进出口；技术进出口；进出口代理；物业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
8、股权结构：北京电控持股100%
9、财务状况：
单位：万元
■
注：2023年未实缴，无财务数据，2024年1-6月数据经审计。
10、历史沿革：
北电集成设立于2023年，是北京电控全资子公司，公司注册资本1,000万元。
11、经查询“中国执行信息公开网”，北电集成不是失信被执行人。
三、其他交易对手方
（一）北京亦庄科技有限公司
1、公司名称：北京亦庄科技有限公司
2、注册地址：北京市北京经济技术开发区景园北街2号52幢4层401-6
3、成立日期：2018年11月9日
4、注册资本：1,239,150万元人民币
5、公司类型：有限责任公司（国有独资）
6、法定代表人：陈志成
7、经营范围：集成电路的技术开发、技术咨询、技术服务；销售计算机、软件及辅助设备、电子元器件；市场调查。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
8、股权结构：北京经济技术开发区财政审计局持股100%
9、财务状况：
单位：万元
■
注：2023年数据已经审计，2024年1-6月数据未经审计。
10、关联关系或其他利益关系说明：亦庄科技与本公司及本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未以直接或间接形式持有本公司股份。
11、经查询“中国执行信息公开网”，亦庄科技不是失信被执行人。
（二）北京亦庄国际投资发展有限公司
1、公司名称：北京亦庄国际投资发展有限公司
2、注册地址：北京市北京经济技术开发区荣华中路22号院1号楼25层2501
3、成立日期：2009年2月6日
4、注册资本：6,704,462.35万元人民币
5、公司类型：有限责任公司（国有独资）
6、法定代表人：陈志成
7、经营范围：投资管理、投资咨询；自有办公用房出租。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
8、股权结构：北京经济技术开发区财政审计局持股100%
9、财务状况：
单位：万元
■
注：2023年数据已经审计，2024年1-6月数据未经审计。
10、关联关系或其他利益关系说明：亦庄国投与本公司及本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未以直接或间接形式持有本公司股份。
11、经查询“中国执行信息公开网”，亦庄国投不是失信被执行人。
四、公司投资主体基本情况
1、公司名称：天津京东方创新投资有限公司
2、注册地址：天津自贸试验区(空港经济区)空港国际物流区第二大街1号312室（天津信至尚商务秘书有限公司托管第753号）
3、成立日期：2020年1月17日
4、注册资本：236,700万元人民币
5、公司类型：有限责任公司（法人独资）
6、法定代表人：裴奋
7、经营范围：投资管理；投资咨询；以自有资金对半导体、显示、物联网、高新技术产业领域内的项目进行投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
8、股权结构：京东方创新投资有限公司持股100%，京东方创新投资有限公司是公司全资子公司。
9、财务状况：
单位：万元
■
注：2023年数据已经审计，2024年1-6月数据未经审计。
五、关联交易基本情况
（一）投资标的基本情况
1、项目公司：北京电控集成电路制造有限责任公司
2、投资方式：协议增资
3、增资金额：19,990,000,000元，全部计入标的公司注册资本。
4、资金用途：用于北电集成投资建设12英寸集成电路生产线项目。
5、本次交易前后项目公司股权结构
单位：亿元
■
6、其他：燕东科技拟向北电集成增资49.9亿元，持股比例24.95%，燕东科技拟通过与天津京东方创投、亦庄国投及北京国管签署一致行动协议实际控制北电集成。
（二）新建产线项目规划
1、项目名称：北电集成12英寸集成电路生产线项目
2、项目公司：北京电控集成电路制造有限责任公司
3、建设地点：北京经济技术开发区景盛南四街和环宇东三路交叉口东北侧
4、占地面积：总规划用地面积20.36万㎡（合305.4亩），本项目总建筑面积约33.4万㎡
5、产品规划：产品面向显示驱动、数模混合、嵌入式MCU等领域
6、产能规划：总产能5万片/月
7、项目总投资及资金来源：本项目总投资330亿元，其中建设投资315亿元，流动资金15亿元。项目公司注册资本金200亿元，其中燕东科技现金出资49.9亿元，天津京东方创投现金出资20亿元，亦庄科技现金出资40亿元，中发贰号基金现金出资20亿元，亦庄国投现金出资25亿元，北京国管现金出资25亿元，国芯聚源现金出资20亿元，北京电控现金出资0.1亿元。项目总投资与资本金之间的差额由项目公司贷款解决。
8、项目建设周期：本项目于2024年启动，2025年四季度启动设备搬入，2026年底实现量产，2030年满产。
六、关联交易的定价政策及定价依据
（一）资产评估情况
1、评估基准日：2024年3月31日
2、评估机构：沃克森（北京）国际资产评估有限公司
3、评估方法：资产基础法
4、评估结果：截至评估基准日，北电集成纳入评估范围内的总资产账面价值为1,000.00万元，评估值1,000.00万元，无评估增减值；负债账面价值为0.00万元，评估值0.00万元，无增减值；所有者权益账面值为1,000.00万元，在保持现有用途持续经营前提下股东全部权益的评估值为1,000.00万元，无评估增减值。
（二）定价依据
根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的评估报告（沃克森评报字（2024）第0756号），以2024年3月31日为评估基准日，采用资产基础法，北电集成净资产评估值为1,000.00万元，本次交易依据资产评估值进行定价，即对应每注册资本价格为1元。
七、拟签署协议主要内容
（一）增资协议
1、协议名称：《关于北京电控集成电路制造有限责任公司之增资协议》
2、协议各方：北京电控、燕东科技、天津京东方创投、国芯聚源、亦庄科技、中发贰号基金、亦庄国投、北京国管、北电集成（以下简称“目标公司”）。
3、投资金额：目标公司本次增资1,999,000.00万元，其中1,999,000.00万元计入注册资本，其余0万元计入资本公积。
4、投资安排：目标公司本次增资1,999,000.00万元，其中燕东科技投资499,000.00万元，天津京东方创投投资200,000.00万元，亦庄科技投资400,000.00万元，亦庄国投投资250,000.00万元，北京国管投资250,000.00万元，中发贰号基金投资200,000.00万元，国芯聚源投资200,000.00万元。
5、目标公司治理安排：自交割日起，目标公司股东会会议由全体股东按照实缴出资比例行使表决权；目标公司新一届董事会由11名董事组成，其中燕东科技推荐人选6名，天津京东方创投推荐人选1名，亦庄国投推荐人选1名，亦庄科技推荐人选1名，北京国管推荐人选1名，中发贰号基金推荐人选1名，董事长由燕东科技推荐，由董事会选举产生，并担任公司的法定代表人；目标公司的监事会由3名监事组成，其中燕东科技推荐人选2名、另有职工监事1名，监事会主席由燕东科技推荐，并由监事会选举产生；总经理及财务总监由燕东科技提名，副总经理若干，由董事会决定聘任或者解聘。
6、违约责任：如一方违约，守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：（1）要求违约方实际履行；（2）暂时停止履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；守约方根据此款约定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；（3）若违约方在收到守约方的通知在合理期限内仍未纠正其违约行为，则要求违约方补偿守约方的直接经济损失以及守约方为此进行诉讼或者仲裁而产生的费用；（4）本协议约定的其他救济方式。
7、协议的生效：本协议自各方法定代表人/执行事务合伙人委派代表或其授权代表签字并加盖公章或合同专用章之日起生效。
（二）一致行动人协议
1、协议名称：《一致行动人协议》
2、协议各方：甲方：燕东科技，乙方：天津京东方创投，丙方：北京国管，丁方：亦庄国投。
3、一致行动目的：各方采取一致行动的目的在于配合甲方控制北电集成公司，并确保各方投资目的的实现以及维护各方在北电集成公司的合法权益。
4、一致行动原则：就行使北电集成的股东权利，包括但不限于所有日常重大事务、董事任命、分红、业务运作、经营管理及资产处置，各方同意按照甲方的意愿作为一致行动人。
5、一致行动的具体约定：（1）各方无条件一致同意，在北电集成股东会就任何事项包括但不限于所有日常重大事务、董事任命、分红、业务运作、经营管理及资产处置进行表决时与甲方保持一致行动；（2）甲方按照北电集成的章程的规定向北电集成的股东会提出提案或者临时提案，除甲方外，其他的任何一方不得向北电集成的股东会提出提案或者临时提案；（3）就北电集成股东会审议事项，各方均无条件地且不可撤销地按甲方的意见行使表决权（即赞同、反对或者弃权）。
6、违约责任：一方对于本协议的任何约定的违反、对本协议项下的任何义务的不完整履行，在本协议项下作出的任何不实陈述或者任何重大事实的忽略或未能履行本协议中的任何承诺均构成违约，若违约方在收到守约方的书面通知后的合理时间内未能对其违约行为予以纠正或补救，则违约方需向守约方承担违约责任，且守约方有权选择要求违约方继续履行本协议。
7、协议有效期：本协议的有效期自各方签署本协议起至甲方及其控股或控制的子公司直接或间接合计持有北电集成公司股权比例大于50%以上之日止。但在此期间，若一方不再作为北电集成公司的直接股东，则自其不再作为北电集成公司的直接股东之日起，该方不再受到本协议的约束。
8、协议的生效：本协议经各方法定代表人/授权代表签字/签章并盖章之日起生效。
八、必要性与可行性
（一）投资的必要性
为顺应物联网时代发展趋势，京东方构建了“1+4+N+生态链”发展架构，并提出了“屏之物联”发展战略，打造了从半导体显示到智慧终端，再到系统方案的全产业链价值创造体系。半导体产业是支撑我国数字经济和信息产业发展的战略级产业，也是京东方产业链环节的重要组成部分，本次投资北电集成项目符合京东方发展战略，有利于完善京东方产业链体系建设，以显示及创新市场为牵引，以产业链合作伙伴的集成电路制造能力、装备和工艺开发能力为基础，共建更为稳固的“芯屏”集成电路产业生态链。通过与生态链伙伴建立更稳定的战略合作关系，有效支撑京东方显示等战略业务需求，形成深度业务协同，助力主业更好更快发展。
（二）投资的可行性
1、符合国家和北京市产业发展战略，抓住产业聚集发展机遇
集成电路产业是信息技术产业的核心，具有重要的基础性、先导性和战略性，也是5G移动通信、大数据和云计算等新兴战略产业发展的基石，对社会发展具有不可估量的作用。北电集成项目产品面向显示驱动、数模混合、嵌入式MCU等领域，高度契合国家对集成电路产业的指导和鼓励发展方向。北电集成项目所在地位于北京，国家集成电路发展战略重要承载地之一，集成电路产业综合实力强，在集成电路设计业、制造业、封测业、设备业、材料业等环节均有企业布局，产业链环节覆盖全面，但相对集中于设计端，制造端和封测端企业相对较少。投资本项目有助于推动大力发展特色工艺，突破关键技术，推动“补短板”“锻长板”齐头并进。
2、产品定位准确，市场前景广阔，技术基础扎实、来源可靠
预计到2027年我国28nm及以上成熟制程供需缺口将增加到约37万片/月，市场空间较大。北电集成项目产品规划和目标客户明确，显示驱动IC、数模混合芯片、MCU等市场均具有广阔的应用场景，目前北电集成已与多家上述合作伙伴签订合作意向。北电集成项目依托燕东微现有技术基础，通过自主研发与适当引进的方式构建工艺技术平台，引进28nm-55nm基线工艺IP，同时通过特色工艺平台的自主研发，在基线IP基础上形成自主特色IP，搭建支持12英寸集成电路生产线，不断升级技术能力和完善知识产权保护体系。
九、涉及关联交易的其他安排
本次增资不涉及人员安置、土地租赁等情况，不会产生同业竞争，不涉及上市公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排。
十、本次交易的目的、影响和存在的风险
1、本次交易的目的及影响
本次交易利于完善京东方产业链体系建设，同时有效支撑京东方显示等战略业务需求，促进公司与生态链伙伴建立稳定的战略合作关系，保持京东方在显示领域的优势地位，助力主业更好更快发展。
2、存在的风险
（1）市场风险及对策
受全球宏观经济、行业景气度等因素影响，集成电路市场呈现出较强的周期性波动特征，这是集成电路行业面对的共性风险。此外，本项目作为新建产线，还需面对未来可能出现的供需结构波动风险。对此，本项目将通过加快产线建设，持续加大技术投入，提升产线技术能力，抢占市场先机，同时借力北京电控自主产业生态优势，有效降低新建产线可能面临的市场风险；本项目依托燕东微多年的集成电路运营管理经验，建立完善的管理体系，通过控制建设成本、提升运营效率，高效聚集整合技术资源，建设高水平的工艺制造平台等措施，满足客户需求，加强抵御各类市场风险的基础能力，可有效应对行业周期性波动风险；本项目产品定位于显示驱动、数模混合、嵌入式MCU等领域，该领域产品在28nm-55nm技术节点范围有广阔的市场和应用成长空间。
（2）技术风险及对策
本项目以自有技术为主，通过技术引进加快工艺平台建设，工艺节点定为28nm-55nm，在产品设计与工艺整合能力等方面，可能存在一定的技术风险。对此，本项目依托燕东微现有技术基础，通过自主研发与适当引进的方式来构建工艺技术平台，寻找合适的技术合作伙伴，引进28nm-55nm基线工艺IP，以获得基线技术来源以及专利保护，加快特色工艺平台的研发进程。同时通过特色工艺平台的自主研发，在基线IP基础上形成自主特色IP，搭建支持12英寸集成电路生产线，不断升级技术能力和完善知识产权保护体系。
十一、与关联方累计已发生的各类关联交易的总金额
除本交易外，2024年初至披露日公司与北京电控及其附属企业累计已发生的各类关联交易的总金额为540,636,030.06元；与燕东科技累计已发生的各类关联交易的总金额为1,989,630.09元；与国芯聚源累计已发生的各类关联交易的总金额为0元；与北电集成累计已发生的各类关联交易的总金额为0元；与北京国管累计已发生的各类关联交易的总金额为0元；与中发贰号基金累计已发生的各类关联交易的总金额为0元。
十二、独立董事过半数同意意见
公司于2024年10月31日召开第十届董事会2024年第三次独立董事专门会议，全体独立董事一致同意审议通过了本次关联交易。经审核，独立董事认为：本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，交易的必要性、定价的公允性等方面均符合相关要求。该关联交易不存在损害股东，特别是中小投资者和公司利益的情形。我们同意将本次关联交易提交董事会审议。
十三、董事会意见
1、同意京东方向京东方创新投资有限公司增资20亿元，再由京东方创新投资有限公司向天津京东方创新投资有限公司增资20亿元用于实施下述项目：
天津京东方创新投资有限公司以1元/注册资本的对价（对应北电集成2024年3月31日净资产评估值1,000万元）向北京电控集成电路制造有限责任公司增资20亿元。
2、同意在总投资不超过20亿元的前提下，授权执委会全权办理项目相关事宜，包括但不限于方案调整等事项；
3、授权董事长或其授权代表签署上述事项的相关法律文件。
十四、备查文件
1、第十届董事会2024年第三次独立董事专门会议决议；
2、第十届董事会第三十九次会议决议；
3、《关于北京电控集成电路制造有限责任公司之增资协议》（草案）；
4、《一致行动人协议》（草案）；
5、《关于投资北京电控集成电路制造有限责任公司的项目可行性研究报告》；
6、《北京电控集成电路制造有限责任公司拟进行增资扩股项目涉及北京电控集成电路制造有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》。
特此公告。
京东方科技集团股份有限公司
董 事 会
2024年11月15日
证券代码：000725 证券简称：京东方A 公告编号：2024-069
证券代码：200725 证券简称：京东方B 公告编号：2024-069
京东方科技集团股份有限公司
2024年第二次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次股东大会未出现否决议案的情形。
2、本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议。
一、会议召开和出席情况
1、时间：
（1）现场会议开始时间：2024年11月15日14:00
（2）网络投票时间：
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2024年11月15日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2024年11月15日9:15至15:00中的任意时间。
2、地点：京东方科技集团股份有限公司会议室（北京市北京经济技术开发区西环中路12号）
3、方式：现场表决与网络投票相结合的方式
4、召集人：公司董事会
5、主持人：董事长陈炎顺先生
6、本次股东大会的召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《京东方科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。
7、出席本次股东大会并投票表决的股东及股东代理人共8,043人，代表股份（有效表决股数）10,713,149,677股，占公司有效表决权股份总数的28.4546%。
出席本次股东大会现场会议并投票表决的股东及股东代理人共4人（代表股东45人），代表股份（有效表决股数）5,947,695,304股，占公司有效表决权股份总数的15.7973%。其中，出席本次会议的A股股东及股东代理人4人（代表股东9人，其中1名A股股东代理人同时也是B股股东代理人），代表股份数量5,889,967,550股，占公司有效表决权股份总数的15.6440%；B股股东及股东代理人1人（代表股东36人），代表股份数量57,727,754股，占公司有效表决权股份总数的0.1533%。
参加网络投票表决的股东7,998人，代表股份4,765,454,373股，占公司有效表决权股份总数的12.6573%。
8、董事、监事及高级管理人员的出席情况：
（1）公司在任董事9人，出席8人。其中，董事陈炎顺先生、冯强先生、高文宝先生、王锡平先生、叶枫先生、唐守廉先生、张新民先生、王茤祥先生现场出席本次股东大会。
（2）公司在任监事7人，出席3人。其中，监事宋立功先生、徐阳平先生、滕蛟先生现场出席本次股东大会；
（3）公司董事会秘书出席了本次股东大会；
（4）公司部分高级管理人员及公司律师列席了本次股东大会。
二、提案审议表决情况
（一）本次股东大会采用现场表决与网络投票表决相结合的表决方式。
（二）本次股东大会表决通过如下提案：
1.00、关于聘任2025年度审计机构的议案；
2.00、关于回购注销部分限制性股票的议案；
3.00、关于选举公司第十届董事会非独立董事的议案。
上述提案均属于影响中小投资者利益的重大事项，公司已对中小投资者的表决单独计票并披露。其中，提案2.00以特别决议方式表决。
（三）各议案具体表决情况如下：
■
注：上述各提案中占有效表决股数比例的合计数与100%存在差异，系数据计算时四舍五入所致。
其中，提案2.00获得有效表决权股份总数三分之二以上通过。
三、律师出具的法律意见
1、律师事务所名称：北京市竞天公诚律师事务所
2、律师姓名：李梦、赵晓娟
3、结论性意见：综上所述，本所认为，本次股东大会的召集、召开程序符合中国法律法规和《公司章程》的规定；出席本次股东大会人员资格合法有效；本次股东大会的召集人资格符合中国法律法规和《公司章程》的规定；本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。
四、备查文件
1、2024年第二次临时股东大会决议；
2、关于京东方科技集团股份有限公司2024年第二次临时股东大会的法律意见书。
特此公告。
京东方科技集团股份有限公司
董 事 会
2024年11月15日
证券代码：000725 证券简称：京东方A 公告编号：2024-070
证券代码：200725 证券简称：京东方B 公告编号：2024-070
京东方科技集团股份有限公司
关于回购注销限制性股票减少注册资本
暨通知债权人的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
京东方科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年10月29日召开第十届董事会第三十八次会议和第十届监事会第十三次会议，并于2024年11月15日召开了2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。具体内容详见公司2024年10月31日刊登于巨潮资讯网的《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-058）。
公司部分激励对象因个人原因离职、退休，根据《京东方科技集团股份有限公司2020年股票期权与限制性股票管理办法》及《京东方科技集团股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》，公司董事会决定回购注销36名激励对象共计4,965,213股限制性股票。本次完成回购注销手续后，公司总股本将减少4,965,213股，股份总数将由37,649,981,416股变更为37,645,016,203股。
公司本次回购注销部分限制性股票将导致注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司债权人（为避免疑义，本公告的“公司债权人”并不包含“本公司子公司的债权人”）自本公告披露之日起45日内，有权凭有效债权证明文件及相关凭证向公司要求清偿债务或要求公司提供相应担保。公司债权人如逾期未向公司申报债权，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。
债权人可采用信函或传真的方式申报，具体方式如下：
1、申报时间：2024年11月16日至2024年12月31日上午8:30一12:00，下午13:00一17:00（双休日及法定节假日除外）
2、申报地点及申报材料送达地点：北京市北京经济技术开发区西环中路12号京东方科技集团股份有限公司
联系人：黄晶、于含悦
邮政编码：100176
联系电话：010-64318888转
传真号码：010-64366264
3、申报所需材料
公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件并加盖公章；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证件的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。
4、其它
（1）以邮寄方式申报的，申报日期以寄出邮戳日为准；
（2）以传真方式申报的，申报日期以公司相应系统收到文件日为准，请注明“申报债权”字样。
特此公告。
京东方科技集团股份有限公司
董 事 会
2024年11月15日
