南京化纤股份有限公司重大资产置换 、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

证券代码：600889 证券简称：南京化纤 上市地：上海证券交易所

南京化纤股份有限公司重大资产置换 、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

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二〇二四年十一月

公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案摘要内容的真实、准确、完整，对预案摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负相应的法律责任。

本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/本人将不转让在上市公司拥有权益的股份（如有）；并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本公司/本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

截至本预案摘要签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，预案摘要中涉及的部分数据尚未经过会计师事务所审计，请投资者审慎使用。本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计后的财务数据、经评估的资产评估结果将在重组报告书中予以披露。

本预案摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对该证券的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和证券交易所对重组预案摘要的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得股东大会的批准、上海证券交易所的审核通过、中国证监会的注册。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次交易时，除本预案摘要内容以及与本预案摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。

交易对方声明

本次交易的交易对方已出具承诺函，保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

如本次交易因涉嫌本企业所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业将不转让在上市公司拥有权益的股份；并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本企业向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

释 义

在本预案摘要中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

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注：本预案摘要的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。

重大事项提示

截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。标的资产经审计的财务数据、最终评估结果将在重组报告书中予以披露，提请投资者注意相关风险。

公司提请各位股东及投资者认真阅读本预案摘要全文，并特别关注在此披露的重大事项提示。

一、本次交易方案简要介绍

（一）本次交易方案概览

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（二）标的资产评估情况

截至本预案摘要签署日，拟置出资产、拟置入资产的审计和评估工作尚未完成，标的资产评估值及交易作价均尚未确定。标的资产的交易价格将以公司聘请的符合法律规定的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案的资产评估报告载明的评估值为基础，由交易各方协商确定，并在重组报告书中予以披露。

（三）本次交易支付方式

1、重大资产置换

上市公司拟将其截至评估基准日的全部资产及负债与交易对方新工集团持有的等值置入资产进行置换。

2、发行股份及支付现金购买资产

本次交易的拟置入资产为交易对方合计持有的南京工艺100%股份。拟置入资产和拟置出资产交易价格之间的差额部分，由上市公司向交易对方发行股份及支付现金方式购买。

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（四）发行股份购买资产的具体情况

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二、募集配套资金情况简要介绍

（一）募集配套资金概况

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（二）发行股份募集配套资金的具体情况

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三、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司的主营业务为粘胶短纤、PET结构芯材的生产和销售，以及城市生态补水供应业务。通过本次重组，上市公司拟将原业务资产及负债全部置出，并注入南京工艺100%股份，重组完成后上市公司主营业务将变更为滚动功能部件的研发、生产、销售。

滚动功能部件广泛应用于各类机械设备的传动系统，为数控机床、光伏及半导体设备、注塑压铸、智能制造等高端装备制造业的关键通用基础零部件，是实现高端装备自主可控和国产替代的基础核心部件。滚动功能部件行业符合国家科技创新战略与产业政策，属于国家重点支持和鼓励的核心基础零部件业务领域。

本次交易将助力上市公司向新质生产力方向转型升级，提高上市公司资产质量，增强上市公司盈利能力和可持续经营能力，进而提升上市公司价值，并有利于维护上市公司中小股东利益。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前，上市公司控股股东为新工集团，实际控制人为南京市国资委。本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人均不发生变化，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。

鉴于本次交易价格尚未确定，本次交易后上市公司的股权变动情况尚无法准确计算。上市公司将在标的资产相关审计、评估等工作完成后再次召开董事会，对相关事项进行审议，并在重组报告书中详细分析本次交易前后上市公司的股权变动情况。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

受外部经营环境不佳等因素影响，上市公司近年来持续亏损。通过本次交易，上市公司拟将原业务资产、负债全部置出，并置入滚动功能部件业务资产。滚动功能部件行业具有较好的发展前景，标的公司作为工信部授予的制造业单项冠军示范企业，在行业内具有品牌影响力和核心竞争力，本次交易有利于增强上市公司的盈利能力和可持续经营能力。

截至本预案摘要签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。公司将尽快组织相关中介机构完成审计、评估等相关工作，出具备考财务报表及审阅报告，并再次召开董事会对本次交易进行审议，在重组报告书中详细分析本次交易对公司财务状况的具体影响。

四、本次交易已履行及尚需履行的程序

（一）本次交易已获得的授权和审批

1、本次交易已经上市公司第十一届董事会第十四次会议审议通过；

2、本次交易已经上市公司控股股东新工集团及其一致行动人原则性同意；

3、本次交易已履行交易对方现阶段所必需的内部授权或批准。

（二）本次交易尚需获得的批准和核准

1、本次交易涉及的资产评估报告获得有权国有资产监督管理机构备案；

2、本次交易正式方案经交易对方内部决策通过；

3、本次交易涉及员工安置相关事项经上市公司职工代表大会/职工大会审议通过；

4、上市公司召开董事会审议本次交易的正式方案；

5、本次交易获得有权国有资产监督管理机构的批准；

6、上市公司召开股东大会审议通过本次交易的正式方案；

7、本次交易经上交所审核通过并取得中国证监会注册批复；

8、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

五、上市公司控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见，以及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见

上市公司控股股东新工集团及其一致行动人已出具原则性意见：“本次交易符合上市公司的长远发展和上市公司全体股东的利益。本公司原则性同意本次交易，具体交易事项以各方正式签署的协议文件为准”。

（二）上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东新工集团及其一致行动人已就股份减持计划出具承诺：“自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，本公司对所持上市公司股份不存在减持意向和计划，不会以任何方式主动减持。上述股份包括原持有上市公司的股份以及由于上市公司发生送股、转增股本等事项增加的上市公司股份（如有）。如本次交易实施完毕后根据自身实际需要或市场变化而进行减持的，本公司将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务。本公司承诺切实履行上述承诺，若本公司违反该等承诺而在上述期间内减持所持上市公司股份的，减持股份所得收益归上市公司所有；若本公司违反该等承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本公司承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。”

上市公司全体董事、监事和高级管理人员亦就股份减持计划出具承诺：“自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，本人对本人所持上市公司的股份（如有）不存在减持意向和计划，不会以任何方式主动减持。上述股份包括原持有上市公司的股份以及由于上市公司发生送股、转增股本等事项增加的上市公司股份（如有）。如本次交易实施完毕后根据自身实际需要或市场变化而进行减持的，本人将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务。本人承诺切实履行上述承诺，若本人违反该等承诺而在上述期间内减持所持上市公司股份的，减持股份所得收益归上市公司所有；若本人违反该等承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本人承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。”

六、本次交易对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行上市公司信息披露义务

在本次交易过程中，上市公司将严格按照《证券法》《重组办法》等相关法律、法规的要求，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。本预案摘要披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确的披露公司重组的进展情况。

（二）确保本次交易的定价公平、公允、合理

上市公司将聘请符合法律规定的会计师事务所、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。

公司独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。公司将聘请独立财务顾问和律师对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。

（三）股东大会表决及网络投票情况

本次交易需经上市公司股东大会作出决议，且必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。为给参加股东大会的股东提供便利，公司将就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外，公司将对其他股东的投票情况进行单独统计并予以披露。

（四）严格执行关联交易批准程序

本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本预案摘要在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。

公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，将严格执行相关制度。本次交易涉及的关联交易议案将在上市公司股东大会上由公司非关联股东表决，上市公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。

（五）其他保护投资者权益的措施

本次重组交易相关各方承诺，保证其所提供的信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺依法承担由此给上市公司或者投资者造成的损失产生的赔偿责任，并声明承担由此产生的法律责任。

七、待补充披露的信息提示

由于相关证券服务机构尚未完成对标的资产的审计及评估工作，因此本预案摘要中涉及财务数据仅供投资者参考之用，最终数据以符合法律规定的会计师事务所、资产评估机构出具的正式审计报告、评估报告为准。本次重组标的资产经审计的财务数据、备考财务数据、资产评估结果等将在重组报告书中予以披露。

重大风险提示

投资者在评价公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易的审批风险

本次交易尚需满足多项条件后方可实施，具体请见本预案摘要“重大事项提示”之“四、本次交易已履行及尚需履行的程序”。

本次交易能否取得上述批准或核准、以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。

（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险

尽管在本次交易的筹划及实施过程中，交易双方采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕消息的传播，但是不排除上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、终止或取消的风险。

鉴于本次交易的复杂性，自本次交易协议签署至最终实施完毕存在一定的时间跨度，如交易相关方的生产经营、财务状况或市场环境发生不利变化，交易各方在后续的商业谈判中产生重大分歧，或者发生其他重大突发事件或不可抗力因素等，均可能对本次交易的时间进度产生重大影响，也存在导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。

在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致意见，则本次交易存在暂停、中止或终止的风险。

（三）审计、评估工作尚未完成，交易作价尚未最终确定的风险

截至本预案摘要签署日，本次重组标的资产相关的审计、评估工作尚未完成，预估值及拟定价尚未确定。本次交易标的资产的最终交易价格将参考上市公司聘请的符合法律规定的资产评估机构出具并经有权机构备案的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及上市公司备考财务数据将在重组报告书中披露，相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案摘要披露情况存在较大差异，提请广大投资者注意相关风险。

（四）本次交易后续方案调整的风险

截至本预案摘要签署日，标的资产的审计、评估等工作尚未完成，交易对价等核心条款尚未最终确定，本预案摘要披露的方案仅为本次交易初步方案。本次交易涉及多个交易对方，若后续无法和任一交易对方就交易作价等相关事宜达成一致，或将导致本次交易方案发生调整。此外，本次交易方案尚需取得有权监管机构的批准、核准或同意，不排除交易相关方可能需根据监管机构的意见及各自诉求进一步调整和完善交易方案的可能性。按照中国证监会的相关规定，若构成重组方案的重大调整，本次交易需重新履行相关审议程序，敬请投资者关注。

（五）募集配套资金未能实施的风险

上市公司拟向包括新工集团在内的不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。若国家法律、法规或其他规范性文件对募集配套资金的发行对象、发行数量等有最新规定或监管意见，上市公司将按最新规定或监管意见进行相应调整，同时本次配套募集资金事项能否取得中国证监会的批准亦存在不确定性。此外，若股价波动或市场环境变化，可能存在本次募集配套资金金额不足乃至募集失败的风险。

二、标的公司有关风险

（一）宏观经济周期波动及下游行业波动带来的风险

本次交易标的公司南京工艺主营业务为滚动功能部件的研发、生产和销售。南京工艺主要产品的下游行业包括数控机床、光伏及半导体、注塑压铸、智能制造等，行业具有一定的周期性特征，与宏观经济整体发展亦密切相关。如果宏观经济波动较大或长期处于低谷，滚动功能部件的市场需求也将随之受到影响；下游市场的波动和低迷亦会导致对滚动功能部件的需求下降，进而影响上市公司的盈利能力。

（二）市场竞争风险

我国中高端滚动功能部件市场长期被进口品牌占据，进口替代市场空间广阔，同时下游智能制造等新兴产业能带来广阔增量市场。市场需求的持续扩大，推动了行业的快速发展，也吸引了国内外企业进入市场，竞争日趋激烈。一方面，国内从事滚动功能部件业务的企业数量不断增加；另一方面，滚动功能部件国际知名企业对中国市场日益重视。在日趋激烈的市场竞争环境下，如果南京工艺不能持续进行技术升级、提高产品性能与服务质量、降低成本与优化营销网络，可能导致标的公司产品逐渐失去市场竞争优势，从而对上市公司的持续盈利能力造成不利影响。

（三）技术创新和研发风险

南京工艺深耕滚动功能部件行业60余年并积累了大量经验，在加工工艺与专有技术方面底蕴深厚，依托国家科技重大专项，长期坚持关键技术攻关，在滚珠丝杠副、滚动导轨副、滚动花键副等滚动功能部件的设计、生产加工工艺与技术等方面建立了扎实的研发体系。滚动功能部件行业面向的下游行业广阔，下游存量市场的技术升级和增量市场的需求，要求滚动功能部件公司具有持续技术创新和研发的能力。如果南京工艺未来不能紧跟行业前沿需求，正确把握研发方向，有效把握市场需求，可能会对南京工艺生产经营造成不利影响。

（四）人力资源不足的风险

国产滚动功能部件的提档升级需要通过材料、设备和生产技术的持续沉淀、完善和迭代，相关技术和技能人才较为稀缺。南京工艺经过长期发展已集聚并培养了一批行业内领先的人才，然而，为适应未来发展，仍需要不断吸引优秀人才的加盟。同时，随着滚动功能部件行业竞争日益激烈，企业对人才争夺的加剧，南京工艺的相关人才存在一定的流失风险。如果发生核心管理和技术人员大量流失或者因规模扩张导致人才不足的情形，很可能影响南京工艺发展战略的顺利实施，并对业绩产生不利影响。

三、其他风险

（一）股价波动风险

股票市场投资收益与投资风险并存。上市公司股票价格的波动不仅受其盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策的调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。上市公司本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。

同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格按照《股票上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。

（二）其他风险

上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司及本次交易带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。

第一章 本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、上市公司现有主营业务增长乏力并持续亏损，未来可持续经营能力存在较大不确定性，公司存在业务转型的迫切需求

本次交易前，上市公司的主营业务为粘胶短纤、PET结构芯材的生产和销售，以及城市生态补水供应业务。近年来，受整体经济增速下行、行业竞争加剧、需求持续疲软等因素影响，上市公司原有主营业务增长乏力并出现持续亏损。2021年度、2022年度、2023年度及2024年1-9月，上市公司归属于母公司所有者的净利润分别为-1.65亿元、-1.77亿元、-1.85亿元和-1.59亿元，未来的业务成长性和可持续经营能力存在较大不确定性，公司存在业务转型的迫切需求。

2、标的公司南京工艺所属滚动功能部件行业持续向好，业务发展前景广阔，亟待通过资本市场助推战略业务发展

本次重组标的公司南京工艺主要从事以滚珠丝杠副、滚动导轨副等为代表的滚动功能部件的研发、生产和销售。滚动功能部件作为装备制造领域的关键基础零部件，其性能和可靠性对以高档数控机床为代表的高端装备的高质量发展起到关键作用。作为装备制造领域基础零部件，滚动功能部件下游领域广泛，存量市场未来进口替代空间广阔；此外，智能制造等新兴产业提速发展，也打开了滚动功能部件未来增量市场空间。

南京工艺作为滚动功能部件民族品牌，在该领域已潜心研究并积累60余年丰富经验，现已成为中国大陆历史悠久的滚动功能部件行业领先的头部企业。南京工艺一直致力于滚动功能部件的技术突破和精密制造，掌握了具有自主知识产权的核心技术，并牵头或参与国家科技重大专项、制定国家及行业标准，是国家级高新技术企业、制造业单项冠军示范企业、科改示范企业。凭借优异的产品性能、过硬的产品质量与可靠性，南京工艺不断拓展产品应用领域的深度与广度，已与数控机床、光伏与半导体、注塑压铸、智能制造、国防航天等行业的国内外龙头企业建立了稳定的供应关系并广受认可，建立了主导行业的标杆客户群，形成了较强的品牌与客户优势。南京工艺依托核心技术形成的产品，不断替代进口，助力我国数控机床等核心高端装备国产化率不断提升。

为顺应行业发展趋势，深化国资国企改革，不断推动企业做强做优做大，南京工艺希望能够把握自身发展有利时机进入资本市场，拓宽融资渠道、加大研发投入、加快业务发展，不断提升核心竞争力和品牌影响力，助力实现振兴民族工业的战略目标。

3、近年来政策鼓励上市公司进行并购重组，培育发展新质生产力，为公司快速实现转型发展提供良好契机

近年来，国务院、中国证监会等陆续出台了一系列政策，鼓励以上市公司为平台开展并购重组，支持国有企业将优质资产有计划地注入上市公司，培育发展新质生产力。2020年10月，国务院印发《关于进一步提高上市公司质量的意见》，明确提出提高上市公司质量是推动资本市场健康发展的内在要求，支持上市公司通过市场化并购重组等方式做优做强。2024年3月，中国证监会发布《关于加强上市公司监管的意见（试行）》，明确提出支持上市公司通过并购重组提升投资价值，鼓励上市公司综合运用股份、定向可转债、现金等工具实施并购重组、注入优质资产。2024年4月，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，提出鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量；并且要加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场。2024年9月，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，旨在更好发挥资本市场在企业并购重组中的主渠道作用，支持上市公司向新质生产力方向转型升级，支持上市公司注入优质资产、提升投资价值。

上述相关支持政策的出台，均为上市公司通过资本市场并购重组手段提升发展质量提供了良好契机。

（二）本次交易的目的

1、置出原有业务并注入优质业务资产，实现上市公司业务转型升级，提升上市公司质量和未来核心竞争力

近年来，上市公司原有业务持续亏损，亟需寻求业务转型，优化公司现有业务结构。为维护广大股东的根本利益，上市公司决定进行本次重组，剥离原有业务资产，置入优质业务资产。拟置入资产的主营业务为滚动功能部件的研发、生产及销售。本次交易完成后，上市公司将快速获得成熟的滚动功能部件产品线、客户群及技术人才，切入国内装备制造核心零部件行业，实现业务转型升级。

本次交易完成后，南京工艺也将借助资本市场，实现公司治理结构、融资渠道、人才引进、品牌效应、规范运作等方面的综合提升，持续扩大业务规模、强化核心竞争优势，提升上市公司质量和综合竞争力。

2、提升上市公司盈利能力和可持续经营能力，实现公司股东利益最大化

通过本次交易，将上市公司原有持续亏损的业务整体置出，同时将盈利能力较强、市场空间广阔的滚动功能部件行业优质业务资产注入上市公司，实现上市公司主营业务的转型，为上市公司后续发展奠定坚实基础。本次交易有助于从根本上改善上市公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，实现上市公司股东的利益最大化。

二、本次交易具体方案

本次交易方案由重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金三部分组成。前述重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产互为条件、同时进行，共同构成本次重组不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准，则本次重组自始不生效；本次募集配套资金以重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响重大资产置换、发行股份购买资产行为的实施。

（一）重大资产置换

上市公司拟将其持有的全部资产、负债（作为置出资产）与新工集团持有的南京工艺52.98%股份中的等值部分进行资产置换。新工集团指定全资子公司轻纺集团为拟置出资产承接主体。

截至本预案摘要签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。标的资产的最终交易价格将以符合法律规定的资产评估机构出具并经国资有权单位备案确认的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。

（二）发行股份及支付现金购买资产

上市公司拟向新工集团发行股份，购买其持有的南京工艺52.98%股份与置出资产的差额部分。同时，上市公司拟向新工基金、机电集团、新合壹号、诚敬壹号、新合贰号、诚敬贰号、亨升投资、和谐股份、南京高发、埃斯顿、大桥机器、巽浩投资、上海渝华共13名对象发行股份及支付现金，购买其合计持有的南京工艺47.02%股份。

上述重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产完成后，上市公司将持有南京工艺100%股份。

本次交易发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第十一届董事会第十四次会议决议公告日，经各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为4.57元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的80%。

本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。

（三）募集配套资金

上市公司拟向包括新工集团在内的不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金不超过50,000万元，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，最终的发行数量及价格将按照相关规定确定。其中，新工集团拟认购募集配套资金不低于10,000万元。

募集配套资金以重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，募集配套资金实施与否、配套资金是否足额募集不影响重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产的履行及实施。

（四）业绩承诺补偿及资产减值补偿

截至本预案摘要签署日，拟置入资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩补偿协议。上市公司将在相关审计、评估工作完成后，根据《重组办法》的相关要求与交易对方另行协商确定是否设置业绩补偿及资产减值补偿承诺。

三、本次交易的性质

（一）本次交易预计构成重大资产重组

截至本预案摘要签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未最终确定。本次交易预计将达到《重组办法》规定的重大资产重组标准，从而构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，将在重组报告书中予以详细分析和披露。

本次交易涉及发行股份购买资产，需要通过上交所审核，并待中国证监会注册后方可实施。

（二）本次交易构成关联交易

本次交易中，交易对方新工集团、新工基金、机电集团为上市公司的关联方，本次交易构成关联交易。上市公司在召开董事会审议本次交易相关关联交易事项时，关联董事已回避表决。上市公司后续在召开股东大会审议本次交易相关关联交易事项时，关联股东将回避表决，相关关联交易事项需经出席会议的非关联股东的三分之二以上表决通过。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易前后，上市公司的控股股东均为新工集团，实际控制人均为南京市国资委，本次交易不会导致上市公司控制权变更。本次交易前三十六个月内，上市公司的实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市情形。

四、标的资产预估值和定价情况

截至本预案摘要签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，预估值及拟定价尚未确定。

本次交易标的资产的最终财务数据、评估结果将在符合法律规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定。本次重组所涉及的标的资产交易价格，将以符合法律规定的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案的资产评估报告载明的评估值为参考依据，最终评估结果与交易价格将在上市公司披露的重组报告书中予以披露。

五、本次交易已履行及需履行的程序

（一）本次交易已获得的授权和审批

1、本次交易已经上市公司第十一届董事会第十四次会议审议通过；

2、本次交易已经上市公司控股股东新工集团及其一致行动人原则性同意；

3、本次交易已履行交易对方现阶段所必需的内部授权或批准。

（二）本次交易尚需获得的批准和核准

1、本次交易涉及的资产评估报告获得有权国有资产监督管理机构备案；

2、本次交易正式方案经交易对方内部决策通过；

3、本次交易涉及员工安置相关事项经上市公司职工代表大会/职工大会审议通过；

4、上市公司召开董事会审议本次交易的正式方案；

5、本次交易获得有权国有资产监督管理机构的批准；

6、上市公司召开股东大会审议通过本次交易的正式方案；

7、本次交易经上交所审核通过并取得中国证监会注册批复；

8、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

六、本次交易相关方作出的重要承诺

（一）上市公司

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（二）上市公司董事、监事、高级管理人员

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（三）上市公司董事、高级管理人员

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（四）上市公司控股股东

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（五）上市公司控股股东一致行动人

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（六）除新工集团外其他交易对方

新工基金、机电集团、新合壹号、诚敬壹号、新合贰号、诚敬贰号、亨升投资、和谐股份、南京高发、埃斯顿、大桥机器、巽浩投资、上海渝华承诺如下：

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（七）标的公司

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（八）标的公司董事、监事、高级管理人员

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南京化纤股份有限公司

2024年11月15日