南京化纤股份有限公司
关于披露重组预案的一般风险提示暨
公司股票复牌的公告
证券代码：600889 证券简称：南京化纤 公告编号：2024-056
南京化纤股份有限公司
关于披露重组预案的一般风险提示暨
公司股票复牌的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 证券停复牌情况：适用
因筹划资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项，本公司的相关证券停复牌情况如下：
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南京化纤股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划资产置换、发行股份及支付现金购买南京工艺装备制造股份有限公司（以下简称“南京工艺”）100%股份，并募集配套资金事项（以下简称“本次交易”）。
鉴于本次交易尚处于筹划阶段，存在不确定性。为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免对公司股价造成异常波动，根据上海证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票（证券简称：南京化纤，证券代码：600889）自2024年11月4日（星期一）开市起开始停牌，预计停牌时间不超过10个交易日。具体内容详见公司于2024年11月2日披露的《关于筹划资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的停牌的公告》（公告编号：2024-048）。停牌期间，公司根据相关规定及时履行信息披露义务，于2024年11月9日披露了《关于筹划资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的停牌进展公告》（公告编号：2024-049）。
2024年11月15日，公司召开第十一届董事会第十四次会议审议了《关于〈南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》及与本次交易相关的议案，并在上海证券交易所网站及指定信息披露媒体进行相关公告。
经向上海证券交易所申请，公司股票将于2024年11月18日（星期一）开市起复牌。
鉴于本次交易的相关审计、评估等工作尚未完成，公司董事会决定暂不召开股东大会审议本次交易相关事项。待本次交易相关的审计、评估等工作完成后，公司将再次召开董事会会议对本次交易相关事项进行审议，并依照法定程序发布股东大会通知，提请股东大会审议本次重组相关事项。
本次交易方案尚需公司董事会再次审议及公司股东大会审议批准，并经有权监管机构批准、核准或同意注册后方可正式实施；本次交易能否取得相关批准、核准或同意注册，以及最终取得的时间均存在不确定性。敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。
公司将于股票复牌后继续推进本次交易的相关工作，并严格按照有关法律、法规的要求履行信息披露义务，所有信息均以在公司指定信息披露渠道发布的公告为准。
特此公告。
南京化纤股份有限公司董事会
2024年11月16日
证券代码：600889 证券简称：南京化纤 公告编号：2024-055
南京化纤股份有限公司
关于本次交易停牌前一个交易日
前十大股东和前十大流通股股东
持股情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
南京化纤股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划资产置换、发行股份及支付现金购买南京工艺装备制造股份有限公司（以下简称“南京工艺”）100%股份，并募集配套资金事项（以下简称“本次交易”）。
鉴于本次交易尚处于筹划阶段，存在不确定性。为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免对公司股价造成异常波动，根据上海证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票（证券简称：南京化纤，证券代码：600889）自2024年11月4日（星期一）开市起开始停牌，预计停牌时间不超过10个交易日。具体内容详见公司于2024年11月2日披露的《南京化纤股份有限公司关于筹划资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的停牌的公告》（公告编号：2024-048）。
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第4号一一停复牌》的相关规定，现将公司A股停牌前一个交易日（2024年11月1日）前十大股东的名称及持股数量、前十大流通股股东的名称及持股数量披露如下：
一、公司A股股票停牌前一个交易日前十大股东持股情况
截至2024年11月1日，公司前十大股东的持股情况如下表所示：
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二、公司A股股票停牌前一个交易日前十大流通股股东持股情况
截至2024年11月1日，公司前十大流通股股东的持股情况如下表所示：
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特此公告。
南京化纤股份有限公司董事会
2024年11月16日
证券代码：600889 证券简称：南京化纤 公告编号：2024-052
南京化纤股份有限公司
第十一届监事会第十一次会议
决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
（一）本次监事会议的召集、召开、审议和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。
（二）召开本次监事会议的通知及会议材料于2024年11月12日以电子文档方式送达。
（三）本次监事会于2024年11月15日以通讯方式召开。
（四）本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议由监事张家梁先生主持召开。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定条件的议案》；（表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，关联监事周维回避了表决）
公司拟以其全部资产、负债（以下简称“置出资产”或“拟置出资产”）与南京新工投资集团有限责任公司（以下简称“新工集团”）持有的南京工艺装备制造股份有限公司（以下简称“南京工艺”或“标的公司”）52.98%股份中的等值部分进行资产置换（以下简称“本次重大资产置换”），差额部分由南京化纤以发行股份的方式购买；公司拟以发行股份及支付现金的方式购买南京新工并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“新工基金”）持有的南京工艺13.87%股份、上海亨升投资管理有限公司（以下简称“亨升投资”）持有的南京工艺6.50%股份、江苏和谐科技股份有限公司（以下简称“和谐股份”）持有的南京工艺4.71%股份、南京高速齿轮产业发展有限公司（以下简称“南京高发”）持有的南京工艺4.21%股份、南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“埃斯顿”）持有的南京工艺3.00%股份、南京大桥机器有限公司（以下简称“大桥机器”）持有的南京工艺2.74%股份、南京机电产业（集团）有限公司（以下简称“机电集团”）持有的南京工艺2.40%股份、上海巽浩投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“巽浩投资”）持有的南京工艺1.75%股份、上海渝华电话工程有限公司（以下简称“上海渝华”）持有的南京工艺0.65%股份、南京艺工新合壹号企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“新合壹号”）持有的南京工艺2.73%股份、南京艺工新合贰号企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“新合贰号”）持有的南京工艺1.13%股份、南京艺工诚敬壹号企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“诚敬壹号”）持有的南京工艺2.26%股份、南京艺工诚敬贰号企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“诚敬贰号”）持有的南京工艺1.08%股份（前述交易对方合计持有的南京工艺100%股份简称为“拟购买资产”、“置入资产”），置入资产及置出资产的交易价格将以公司聘请的符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具的并经有权国有资产监督管理部门备案的资产评估报告载明的评估值为基础，由交易各方协商确定；同时，公司拟向包括新工集团在内的不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金（本次重大资产置换、本次发行股份及支付现金购买资产及本次募集配套资金合称“本次交易”或“本次重组”）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司监事会对公司实际情况和相关事项进行逐项自查及分析论证后，认为公司本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合上述相关法律、法规及规范性文件的各项要求与实质条件。
（二）审议通过《关于公司本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》；（表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，关联监事周维回避了表决）
公司本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产的交易对方为新工集团、新工基金、亨升投资、和谐股份、南京高发、埃斯顿、大桥机器、机电集团、巽浩投资、上海渝华、新合壹号、新合贰号、诚敬壹号、诚敬贰号，同时，新工集团拟参与本次募集配套资金，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，新工集团、新工基金和机电集团为公司的关联方，因此，本次交易构成关联交易。
在公司董事会审议本次重组相关关联交易议案时，关联董事需要回避表决；股东大会审议本次重组相关关联交易议案时，关联股东需回避表决。
（三）逐项审议通过《关于公司本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》；
公司本次交易方案由重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金三部分组成。其中，重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产互为条件、同时进行，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准，则本次重大资产重组自始不生效；本次募集配套资金以重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产行为的实施。具体交易方案如下：
1、重大资产置换的具体方案
（1）交易对方（表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，关联监事周维回避了表决）
公司本次重大资产置换的交易对方为新工集团，拟置出资产的最终承接方为新工集团指定的全资子公司南京轻纺产业（集团）有限公司（以下简称“轻纺集团”或“置出资产承接方”）。
（2）置换资产（表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，关联监事周维回避了表决）
本次重大资产置换拟置出资产为南京化纤截至评估基准日全部资产及负债，南京化纤拟以置出资产与新工集团持有的南京工艺52.98%股份的等值部分进行置换，差额部分由公司以发行股份的方式向新工集团支付。
（3）置换资产的定价依据及交易价格（表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，关联监事周维回避了表决）
本次重大资产置换的拟置入资产和拟置出资产的交易价格将以公司聘请的符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具的并经有权国有资产监督管理部门备案的资产评估报告载明的评估值为基础，由交易各方协商确定。
截至本次会议召开之日，拟置入资产、拟置出资产的审计、评估工作尚未完成，本次重大资产置换的拟置入资产、拟置出资产的评估值及交易价格尚未确定。
（4）置出资产的债权债务处置（表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，关联监事周维回避了表决）
①在置出资产交割日前，上市公司需完成就其向置出资产承接方转移的债权（如有）所涉及的全部债务人发出债权转移给置出资产承接方的通知。
如在置出资产交割日或置出资产交割日之后，置出资产中债务人仍向上市公司偿付债务或履行义务的，上市公司应告知债务人向置出资产承接方履行义务，如债务人仍继续向上市公司履行义务的，上市公司在收到偿付款项或合同收益（包括但不限于款项、实物和服务）后将相关款项或收益转交置出资产承接方，因此产生的税费按法律规定承担。
②在置出资产交割日前，上市公司需取得其向置出资产承接方转移的债务（如有）所涉及的全部债权人、担保权人等相关方出具的同意上市公司将相对应的债务、担保责任转移给置出资产承接方的同意函及/或发布债权人通知公告。
如上市公司未能在置出资产交割日前取得前述债权人的同意，则在上市公司与新工集团、轻纺集团签署的《资产置换及发行股份购买资产协议》全部生效后，且本次重大资产置换可以实施的前提下，仍由置出资产承接方全额承担未取得同意的债务、担保责任等产生的债务、责任、损失；如在置出资产交割日或置出资产交割日之后，相关债权人、担保权人因前述事项向上市公司提出求偿或要求履行时，由上市公司及时书面通知置出资产承接方清偿债务或承担责任，因置出资产承接方未履行导致上市公司先履行的，置出资产承接方在收到上市公司书面通知之日起30日内向上市公司以现金足额补偿。
③上市公司对于其在置出资产交割日前已签署的业务合同应以合理方式适时通知各客户、代理商、供应商等相关方，以保证置出资产承接方对前述业务合同的顺利承接；若前述相关方就业务合同转移事宜不予同意，上市公司与置出资产承接方应积极与相关方协商合同履行、修改或终止事宜。
④置出资产涉及的上市公司直接持股的子公司债权债务在置出资产交割日后仍然由该等子公司享有或承担。该等子公司根据法律法规规定及其签署的协议、合同或其他法律文件的约定，就本次重组导致的股东变更履行必要的通知义务或取得必要的债权人书面同意。
（5）置出资产的人员安置（表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，关联监事周维回避了表决）
对于置出资产的人员安置，根据“人随业务走、人随资产走”的原则，上市公司将及时制定与置出资产相应的人员安置方案并提交上市公司职工代表大会/职工大会审议。
对于置出资产所涉及的上市公司下属子公司的相关员工，本次重组不改变该等员工与其工作单位之间的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效（在正常经营过程中根据相关适用法律进行的相应调整除外）。
（6）决议有效期（表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，关联监事周维回避了表决）
本次重大资产置换方案的决议有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月，如公司已在该期限内取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）对本次交易同意注册文件的，则该授权有效期自动延长至本次交易完成日。
2、发行股份及支付现金购买资产的具体方案
（1）交易对方（表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，关联监事周维回避了表决）
公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为新工集团、新工基金、亨升投资、和谐股份、南京高发、埃斯顿、大桥机器、机电集团、巽浩投资、上海渝华、新合壹号、新合贰号、诚敬壹号、诚敬贰号。
（2）置入资产（表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，关联监事周维回避了表决）
公司本次发行股份及支付现金购买的置入资产为南京工艺100%股份。
（3）对价支付方式（表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，关联监事周维回避了表决）
公司拟以置出资产及发行股份的方式购买新工集团持有的南京工艺52.98%股份；以发行股份的方式购买新工基金持有的南京工艺13.87%股份；以发行股份及支付现金的方式购买亨升投资、和谐股份、南京高发、埃斯顿、大桥机器、机电集团、巽浩投资、上海渝华、新合壹号、新合贰号、诚敬壹号、诚敬贰号合计持有的南京工艺33.15%股份。
（4）发行股份的种类、面值及上市地点（表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，关联监事周维回避了表决）
本次发行股份及支付现金购买资产中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元，上市地点为上海证券交易所（以下简称“上交所”）。
（5）发行价格（表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，关联监事周维回避了表决）
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规，上市公司发行股份购买资产时，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%，市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行定价基准日为公司首次审议本次交易的第十一届董事会第十四次会议决议公告之日。定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日，公司股票交易均价情况如下所示：
单位：元/股
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本次重组的股份发行价格确定为4.57元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的80%。本次发行定价基准日前120个交易日股票交易均价=本次发行定价基准日前120个交易日股票交易总额/本次发行定价基准日前120个交易日股票交易总量。
最终股票发行价格须经公司股东大会审议通过、上交所审核通过并经中国证监会同意注册。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。
（6）发行数量（表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，关联监事周维回避了表决）
公司拟向各交易对方发行的股份数量=向该交易对方以发行股份方式支付的交易对价÷发行价格。股份数量根据前述公式计算并向下取整，小数不足1股的，交易对方自愿放弃。
鉴于拟置入资产及置出资产的交易对价尚未确定，本次交易中向交易对方发行的股份数量尚未确定。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行股份数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
最终的股份发行数量以经公司股东大会审议通过、上交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。
（7）现金支付对象及金额（表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，关联监事周维回避了表决）
截至本次会议召开之日，本次交易置入资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易的置入资产交易价格尚未确定，因此，具体现金支付对象及金额尚未确定。
（8）股份锁定（表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，关联监事周维回避了表决）
①本次交易之交易对方新工集团承诺：
对于新工集团因本次发行股份购买资产所获上市公司新发行股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不得进行转让。
本次发行股份及支付现金购买资产完成后六个月内，如上市公司股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份及支付现金购买资产完成后六个月期末收盘价低于发行价的，新工集团因本次发行股份购买资产所获上市公司股份的锁定期自动延长六个月。
对于新工集团因本次募集配套资金所获上市公司新发行股份，自该等股份发行结束之日起18个月内不得转让。
对于新工集团在本次交易前已经持有的上市公司股份，自本次交易新增股份发行结束之日起18个月内不以任何方式进行转让（在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的，不受该股份锁定期限制）。
本次交易完成后，新工集团因本次交易的业绩补偿安排（如有）而发生的股份回购或股份无偿赠与不受上述股份锁定的限制。
本次交易完成后，新工集团基于本次交易及本次交易前已经持有的上市公司股份享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
新工集团因本次交易获得的上市公司股份、本次交易前已经持有的上市公司股份在解除锁定后转让股份时需遵守相关法律、法规及规范性文件与上交所的规定，以及上市公司章程的相关规定。
如中国证监会或上交所对于上述限售安排有不同意见的，新工集团同意将按照中国证监会或上交所的意见对限售安排进行修订并予执行。
②本次交易之交易对方新工集团的一致行动人轻纺集团承诺：
对于轻纺集团在本次交易前已经持有的上市公司股份，自本次交易新增股份发行结束之日起18个月内不以任何方式进行转让（在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的，不受该股份锁定期限制）。
根据中共南京市委、南京市人民政府宁委发[2005]32号《关于调整市属工业产业（集团）有限公司的决定》，前款所称“轻纺集团在本次交易前已经持有的上市公司股份”包括轻纺集团持有的上市公司24,000,000股股份及南京纺织产业（集团）有限公司（该主体已注销）持有的上市公司1,464,946股股份，合计25,464,946股。
本次交易完成后，轻纺集团在本次交易前已经持有的上市公司股份而享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
轻纺集团本次交易前已经持有的上市公司股份在解除锁定后转让股份时需遵守相关法律、法规及规范性文件与上交所的规定，以及上市公司章程的相关规定。
如中国证监会或上交所对于上述限售安排有不同意见的，轻纺集团同意将按照中国证监会或上交所的意见对限售安排进行修订并予执行。
③本次交易之交易对方新工集团的一致行动人南京纺织工贸实业（集团）有限公司（以下简称“纺织工贸集团”）承诺：
对于纺织工贸集团在本次交易前已经持有的上市公司股份，自本次交易新增股份发行结束之日起18个月内不以任何方式进行转让（在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的，不受该股份锁定期限制）。
本次交易完成后，纺织工贸集团在本次交易前已经持有的上市公司股份而享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
纺织工贸集团本次交易前已经持有的上市公司股份在解除锁定后转让股份时需遵守相关法律、法规及规范性文件与上交所的规定，以及上市公司章程的相关规定。
如中国证监会或上交所对于上述限售安排有不同意见的，纺织工贸集团同意将按照中国证监会或上交所的意见对限售安排进行修订并予执行。
④本次交易之交易对方新工基金承诺：
新工基金因本次发行股份购买资产所获上市公司新发行股份自该等股份发行结束之日起36个月内不得进行转让。
本次发行股份及支付现金购买资产完成后六个月内，如上市公司股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份及支付现金购买资产完成后六个月期末收盘价低于发行价的，新工基金因本次发行股份购买资产所获上市公司股份的锁定期自动延长六个月。
本次交易完成后，新工基金因本次交易的业绩补偿安排（如有）而发生的股份回购或股份无偿赠与不受上述股份锁定的限制。
本次交易完成后，新工基金基于本次交易享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
新工基金因本次交易获得的上市公司股份在解除锁定后转让股份时需遵守相关法律、法规及规范性文件与上交所的规定，以及上市公司章程的相关规定。
因任何原因导致新工基金存续期不足以覆盖上述股份锁定期的，新工基金同意将自动续期至锁定期届满。
如中国证监会或上交所对于上述限售安排有不同意见的，新工基金同意将按照中国证监会或上交所的意见对限售安排进行修订并予执行。
⑤本次交易之交易对方机电集团承诺：
机电集团因本次发行股份及支付现金购买资产所获上市公司新发行股份自该等股份发行结束之日起36个月内不得进行转让。
本次发行股份及支付现金购买资产完成后六个月内，如上市公司股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份及支付现金购买资产完成后六个月期末收盘价低于发行价的，机电集团因本次发行股份及支付现金购买资产所获上市公司股份的锁定期自动延长六个月。
本次交易完成后，机电集团因本次交易的业绩补偿安排（如有）而发生的股份回购或股份无偿赠与不受上述股份锁定的限制。
本次交易完成后，机电集团基于本次交易享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
机电集团因本次交易获得的上市公司股份在解除锁定后转让股份时需遵守相关法律、法规及规范性文件与上交所的规定，以及上市公司章程的相关规定。
如中国证监会或上交所对于上述限售安排有不同意见的，机电集团同意将按照中国证监会或上交所的意见对限售安排进行修订并予执行。
⑥本次交易之交易对方亨升投资、和谐股份、南京高发、埃斯顿、大桥机器、巽浩投资、上海渝华承诺：
因本次发行股份及支付现金购买资产所获上市公司新发行股份自该等股份发行结束之日起12个月内不得进行转让。
本次交易完成后，因本次交易的业绩补偿安排（如有）而发生的股份回购或股份无偿赠与不受上述股份锁定的限制。
本次交易完成后，基于本次交易享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
因本次交易获得的上市公司股份在解除锁定后转让股份时需遵守相关法律、法规及规范性文件与上交所的规定，以及上市公司章程的相关规定。
如中国证监会或上交所对于上述限售安排有不同意见的，同意将按照中国证监会或上交所的意见对限售安排进行修订并予执行。
⑦本次交易之交易对方新合壹号、新合贰号、诚敬壹号、诚敬贰号承诺：
因本次发行股份及支付现金购买资产所获上市公司新发行股份自该等股份发行结束之日起12个月内不得进行转让。
本次交易完成后，因本次交易的业绩补偿安排（如有）而发生的股份回购或股份无偿赠与不受上述股份锁定的限制。
本次交易完成后，基于本次交易享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
因本次交易获得的上市公司股份在解除锁定后转让股份时需遵守相关法律、法规及规范性文件与上交所的规定，以及上市公司章程的相关规定。
如中国证监会、上交所或有权国有资产监督管理部门等主管部门对于上述限售安排有不同意见的，同意将按照中国证监会、上交所或有权国有资产监督管理部门等主管部门的意见对限售安排进行修订并予执行。
（9）滚存未分配利润的安排（表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，关联监事周维回避了表决）
本次发行股份及支付现金购买资产的新增股份发行完成后，公司的滚存未分配利润由新增股份发行完成后的新老股东按各自持股比例共同享有。
（10）债权债务处置（表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，关联监事周维回避了表决）
本次交易拟购买资产为南京工艺100%股份，不涉及债权债务的转移，原由南京工艺承担的债权债务在交割日后仍然由其独立享有和承担。
（11）人员安置（表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，关联监事周维回避了表决）
本次交易拟购买资产为南京工艺100%股份，不涉及职工安置问题，南京工艺与其现有员工之间的人事劳动关系及相互之间的权利义务不因本次交易发生变化（在正常经营过程中根据相关适用法律进行的相应调整除外）。
（12）业绩承诺及补偿安排（表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，关联监事周维回避了表决）
鉴于目前拟置入资产的审计、评估工作尚未完成，待相关审计、评估等工作完成后，公司将根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求与交易对方就业绩承诺和补偿、减值测试等事项进行协商，并另行签署相关协议。
（13）决议有效期（表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，关联监事周维回避了表决）
与本次发行股份及支付现金购买资产有关的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效，如公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易同意注册文件的，则该授权有效期自动延长至本次交易完成日。
3、募集配套资金的具体方案
（1）募集配套资金金额（表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，关联监事周维回避了表决）
本次拟募集配套资金不超过人民币50,000万元，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。其中，新工集团拟认购募集配套资金不低于人民币10,000万元。
（2）发行股份的种类、面值及上市地点（表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，关联监事周维回避了表决）
本次发行股份募集配套资金发行的股份种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元，上市地点为上交所。
（3）发行方式、发行对象及认购方式（表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，关联监事周维回避了表决）
公司本次募集配套资金的发行对象为包括新工集团在内的不超过35名符合法律、法规的特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。所有发行对象均以现金方式认购本次募集配套资金所发行的股票。
若中国证监会及上交所等监管机构对募集配套资金发行对象有新规定的，届时公司将根据监管机构的新规定进行相应调整。
（4）定价基准日、定价依据和发行价格（表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，关联监事周维回避了表决）
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。
根据《上市公司证券发行注册管理办法》相关规定，本次募集配套资金的股份发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于截至定价基准日公司最近一期经审计的归属于公司股东的每股净资产（若公司在截至定价基准日最近一期经审计财务报告的资产负债表日至定价基准日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整）。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
最终发行价格将在本次交易经公司股东大会审议通过、上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由上市公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，按照法律、法规及规范性文件的有关规定，并根据发行对象申购报价的情况，与各方协商确定。
在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。
（5）发行数量（表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，关联监事周维回避了表决）
本次募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前公司总股本的30%。
本次募集配套资金发行的股份数量=本次配套募集资金金额/每股发行价格。若发行数量计算结果不足一股，则尾数舍去取整。
最终发行的股份数量将在本次交易经公司股东大会审议通过、上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。
在募集配套资金定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。
（6）股份锁定期（表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，关联监事周维回避了表决）
①募集配套资金认购方之新工集团
新工集团因本次募集配套资金所获上市公司新发行股份，自该等股份发行结束之日起18个月内不得转让。
对于新工集团在本次交易前已经持有的上市公司股份，自本次交易新增股份发行结束之日起18个月内不以任何方式进行转让（在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的，不受该股份锁定期限制）。
本次交易完成后，新工集团基于本次交易及本次交易前已经持有的上市公司股份享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
新工集团因本次交易获得的上市公司股份、本次交易前已经持有的上市公司股份在解除锁定后转让股份时需遵守相关法律、法规及规范性文件与上交所的规定，以及上市公司章程的相关规定。
如中国证监会或上交所对于上述限售安排有不同意见的，新工集团同意将按照中国证监会或上交所的意见对限售安排进行修订并予执行。
②除新工集团外的其他募集配套资金认购方
因本次募集配套资金所获上市公司新发行股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。
（7）募集资金用途（表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，关联监事周维回避了表决）
本次募集配套资金可用于支付本次交易的现金对价、置入资产项目建设、支付本次交易相关税费、补充上市公司及标的公司流动资金，其中用于补充上市公司及标的公司流动资金的比例不超过本次交易作价的25%或募集配套资金总额的50%。募集配套资金的具体用途及对应金额将在重组报告书中予以披露。
如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，上市公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口，届时上市公司将根据实际募集资金净额，并根据募集资金用途的实际需求，对上述募集资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
（8）滚存未分配利润的安排（表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，关联监事周维回避了表决）
本次募集配套资金完成后的南京化纤财务报表中反映的未分配利润（如有），将由本次募集配套资金完成后南京化纤的新老股东按照持股比例共同享有。
（9）决议有效期（表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，关联监事周维回避了表决）
本次募集配套资金方案的决议有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月，如公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易同意注册文件的，则该授权有效期自动延长至本次交易完成日。
（四）审议通过《关于〈南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》；（表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，关联监事周维回避了表决）
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件要求，就本次交易事宜，公司制定了《南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。
详见同日披露的《南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。
（五）审议通过《关于签署附条件生效的〈资产置换及发行股份购买资产协议〉、〈发行股份购买资产协议〉、〈发行股份及支付现金购买资产协议〉的议案》；（表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，关联监事周维回避了表决）
就本次交易事项，同意公司与新工集团、轻纺集团签署附条件生效的《资产置换及发行股份购买资产协议》，同意公司与新工基金签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》，同意公司与亨升投资、和谐股份、南京高发、埃斯顿、大桥机器、机电集团、巽浩投资、上海渝华、新合壹号、新合贰号、诚敬壹号、诚敬贰号分别签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
在本次交易相关的审计、评估等工作完成后，公司将就前述协议未决事项及其他相关事项与交易对方达成补充协议，并另行提交公司董事会、股东大会审议。
（六）审议通过《关于签署〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》；（表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，关联监事周维回避了表决）
就本次募集配套资金事项，同意公司与新工集团签署的《附条件生效的股份认购协议》。
在本次交易相关的审计、评估等工作完成后，公司将就前述协议未决事项及其他相关事项与新工集团达成补充协议，并另行提交公司董事会、股东大会审议。
（七）审议通过《关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》；（表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，关联监事周维回避了表决）
经认真对照《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定进行审慎判断，公司监事会认为公司本次交易符合相关具体规定，具体如下：
1、本次交易拟购买资产为南京工艺100%股份，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。《南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中已详细披露本次交易有关审批事项，并对可能无法获得批准或核准的风险作出了特别提示。
2、本次拟购买资产的交易对方合法持有南京工艺100%股份，南京工艺不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。和谐股份持有的南京工艺4.71%股份尚未解除质押、冻结，和谐股份承诺将在本次交易置入资产交割前或上市公司要求的更早时间解除上述股份质押、冻结，除前述情况外，交易对方合法拥有置入资产的完整权利，不存在限制或禁止转让的情形；本次交易完成后，南京工艺将成为公司的全资子公司。
3、本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于公司改善财务状况，增强持续经营能力，有利于公司突出主业，增强抗风险能力，有利于公司增加独立性，能够采取有效措施规范和减少关联交易、避免同业竞争。
详见同日披露的《南京化纤股份有限公司董事会关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的说明》。
（八）审议通过《关于本次交易预计构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》；（表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，关联监事周维回避了表决）
本次交易置入资产及置出资产的审计、评估等工作尚未完成，交易价格尚未最终确定。本次交易预计将达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。
本次交易完成后，公司的控股股东仍为新工集团，实际控制人仍为南京市人民政府国有资产监督管理委员会，本次交易不会导致公司的控制权变更；且近36个月内，公司的实际控制人未发生变化。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
详见同日披露的《南京化纤股份有限公司董事会关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的说明》。
（九）审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》；（表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，关联监事周维回避了表决）
经认真对照《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定进行审慎判断，公司监事会认为公司本次交易符合相关具体规定，具体如下：
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定。
2、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件。
3、本次交易置入资产及置出资产的交易价格将以公司聘请的符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具的并经有权国有资产监督管理部门备案的资产评估报告载明的评估值为基础，由交易各方协商确定。本次交易所涉及置入资产及置出资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易拟购买资产为南京工艺100%股份，和谐股份持有的南京工艺4.71%股份尚未解除质押、冻结，和谐股份承诺将在本次交易置入资产交割前或上市公司要求的更早时间解除上述股份质押、冻结，上述股份质押、冻结全部解除后，拟购买资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。本次交易拟购买资产不涉及债权债务转移，相关债权债务处理合法。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
详见同日披露的《南京化纤股份有限公司董事会关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条、第四十三条规定的说明》。
（十）审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》；（表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，关联监事周维回避了表决）
经认真对照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定进行审慎判断，公司监事会认为公司本次交易符合相关具体规定，具体如下：
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力，有利于上市公司规范和减少关联交易、增强独立性，能够采取有效措施避免同业竞争。
2、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报告。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
4、上市公司发行股份所购买的资产为南京工艺100%股份，和谐股份持有的南京工艺4.71%股份尚未解除质押、冻结，和谐股份承诺将在本次交易置入资产交割前或上市公司要求的更早时间解除上述股份质押、冻结，上述股份质押、冻结全部解除后，拟购买资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
5、本次交易不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形。
详见同日披露的《南京化纤股份有限公司董事会关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条、第四十三条规定的说明》。
（十一）审议通过《关于本次交易信息公布前20个交易日公司股票价格波动情况的议案》；（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票）
因筹划本次重组事项，经公司申请，公司股票自2024年11月4日开市起停牌。本次停牌前一交易日（2024年11月1日），公司收盘价格为7.00元/股，停牌前第21个交易日（2024年9月27日）收盘价格为5.35元/股。
本次停牌前20个交易日内股票价格波动情况，以及该期间大盘及行业指数波动情况如下：
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资料来源：WIND
剔除大盘因素及同行业板块指数影响后，公司股票价格的相对涨幅超过20%，达到《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组》相关标准。
详见同日披露的《南京化纤股份有限公司董事会关于本次重组信息公布前公司股票价格波动情况的说明》。
（十二）审议通过《关于本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》；（表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，关联监事周维回避了表决）
经认真对照《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条的规定进行审慎判断，公司监事会认为公司本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形，具体如下：
本次交易涉及的《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条规定的相关主体，不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形。
详见同日披露的《南京化纤股份有限公司董事会关于本次重组相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条情形的说明》。
（十三）审议通过《关于本次交易符合〈上市公司证券发行注册管理办法〉第十一条规定的议案》；（表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，关联监事周维回避了表决）
经认真对照《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条的规定进行审慎判断，公司监事会认为本次交易不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的如下情形：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
4、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
因此，本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条的规定。
详见同日披露的《南京化纤股份有限公司董事会关于公司不存在〈上市公司证券发行注册管理办法〉第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的说明》。
（十四）审议通过《关于本次重组前12个月内购买、出售资产情况的议案》；（表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，关联监事周维回避了表决）
经认真对照《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条和《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见一一证券期货法律适用意见第12号》等规定进行审慎判断，公司监事会认为，在本次交易前12个月内，公司未发生《上市公司重大资产重组管理办法》认定的重大资产交易行为，亦不存在购买、出售与本次交易标的资产属于同一或相关资产的行为，无需累计计算相应数额。
详见同日披露的《南京化纤股份有限公司董事会关于本次交易前十二个月内上市公司购买、出售资产情况的说明》。
（十五）审议通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》；（表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，关联监事周维回避了表决）
1、公司已按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号一一上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等法律、法规及规范性文件的要求，遵循公司章程及内部管理制度的规定，制定了严格有效的保密制度，并就本次交易采取了充分必要的保密措施。
2、公司高度重视内幕信息管理，自本次交易方案初次探讨时，已严格控制内幕信息知情人范围，并及时做了内幕信息知情人登记。公司在本次交易过程中，对主要节点均制作交易进程备忘录，并要求相关人员签字保密。
3、公司多次督促、提示内幕信息知情人严格遵守保密制度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖上市公司股票。
4、公司严格按照《上市公司监管指引第5号一一上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，严格控制内幕信息知情人范围，及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，编制了《内幕信息知情人登记表》及《交易进程备忘录》，并及时报送上交所。
综上所述，上市公司已采取了必要的措施防止保密信息的泄露，相关内幕信息知情人均严格遵守了保密义务，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
详见同日披露的《南京化纤股份有限公司董事会关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明》。
（十六）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》；（表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，关联监事周维回避了表决）
经审慎判断，公司监事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，就本次交易相关事项履行了现阶段所必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效。公司就本次交易向上交所提交的法律文件合法、有效。
详见同日披露的《南京化纤股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》。
上述第（一）至（三）项、（五）至（十六）项议案尚需经公司股东大会审议批准。
特此公告。
南京化纤股份有限公司监事会
2024年11月16日
证券代码：600889 证券简称：南京化纤 公告编号：2024-054
南京化纤股份有限公司
关于本次交易相关事宜
暂不召开股东大会的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
南京化纤股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划资产置换、发行股份及支付现金购买南京工艺装备制造股份有限公司（以下简称“南京工艺”）100%股份，并募集配套资金事项（以下简称“本次交易”）。
2024年11月15日，公司召开第十一届董事会第十四次会议审议了《关于〈南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》及与本次交易相关的议案，并在上海证券交易所网站及指定信息披露媒体进行相关公告。
鉴于本次交易的相关审计、评估等工作尚未完成，公司董事会决定暂不召开股东大会审议本次交易相关事项。待本次交易相关的审计、评估等工作完成后，公司将再次召开董事会会议对本次交易相关事项进行审议，并依照法定程序发布股东大会通知，提请股东大会审议本次重组相关事项。
特此公告。
南京化纤股份有限公司董事会
2024年11月16日
证券代码：600889 证券简称：南京化纤 公告编号：2024-051
南京化纤股份有限公司
第十一届董事会第十四次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会议的召集、召开、审议和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。
（二）召开本次董事会议的通知及会议材料于2024年11月12日以电子文档方式送达。
（三）本次董事会于2024年11月15日以通讯方式召开。
（四）本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名。公司监事及部分高级管理人员列席会议。本次会议由董事长陈建军先生主持召开。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定条件的议案》；（表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事钟书高回避了表决）
公司拟以其全部资产、负债（以下简称“置出资产”或“拟置出资产”）与南京新工投资集团有限责任公司（以下简称“新工集团”）持有的南京工艺装备制造股份有限公司（以下简称“南京工艺”或“标的公司”）52.98%股份中的等值部分进行资产置换（以下简称“本次重大资产置换”），差额部分由南京化纤以发行股份的方式购买；公司拟以发行股份及支付现金的方式购买南京新工并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“新工基金”）持有的南京工艺13.87%股份、上海亨升投资管理有限公司（以下简称“亨升投资”）持有的南京工艺6.50%股份、江苏和谐科技股份有限公司（以下简称“和谐股份”）持有的南京工艺4.71%股份、南京高速齿轮产业发展有限公司（以下简称“南京高发”）持有的南京工艺4.21%股份、南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“埃斯顿”）持有的南京工艺3.00%股份、南京大桥机器有限公司（以下简称“大桥机器”）持有的南京工艺2.74%股份、南京机电产业（集团）有限公司（以下简称“机电集团”）持有的南京工艺2.40%股份、上海巽浩投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“巽浩投资”）持有的南京工艺1.75%股份、上海渝华电话工程有限公司（以下简称“上海渝华”）持有的南京工艺0.65%股份、南京艺工新合壹号企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“新合壹号”）持有的南京工艺2.73%股份、南京艺工新合贰号企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“新合贰号”）持有的南京工艺1.13%股份、南京艺工诚敬壹号企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“诚敬壹号”）持有的南京工艺2.26%股份、南京艺工诚敬贰号企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“诚敬贰号”）持有的南京工艺1.08%股份（前述交易对方合计持有的南京工艺100%股份简称为“拟购买资产”、“置入资产”），置入资产及置出资产的交易价格将以公司聘请的符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具的并经有权国有资产监督管理部门备案的资产评估报告载明的评估值为基础，由交易各方协商确定；同时，公司拟向包括新工集团在内的不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金（本次重大资产置换、本次发行股份及支付现金购买资产及本次募集配套资金合称“本次交易”或“本次重组”）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会对公司实际情况和相关事项进行逐项自查及分析论证后，认为公司本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合上述相关法律、法规及规范性文件的各项要求与实质条件。
该议案已经公司第十一届董事会第二次战略委员会会议、第十一届董事会第三次独立董事会议审议通过，并同意将该议案提交公司董事会审议。
（二）审议通过《关于公司本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》；（表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事钟书高回避了表决）
公司本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产的交易对方为新工集团、新工基金、亨升投资、和谐股份、南京高发、埃斯顿、大桥机器、机电集团、巽浩投资、上海渝华、新合壹号、新合贰号、诚敬壹号、诚敬贰号，同时，新工集团拟参与本次募集配套资金，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，新工集团、新工基金和机电集团为公司的关联方，因此，本次交易构成关联交易。
在公司董事会审议本次重组相关关联交易议案时，关联董事需要回避表决；股东大会审议本次重组相关关联交易议案时，关联股东需回避表决。
该议案已经公司第十一届董事会第二次战略委员会会议、第十一届董事会第三次独立董事会议审议通过，并同意将该议案提交公司董事会审议。
（三）逐项审议通过《关于公司本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》；
公司本次交易方案由重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金三部分组成。其中，重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产互为条件、同时进行，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准，则本次重大资产重组自始不生效；本次募集配套资金以重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产行为的实施。具体交易方案如下：
1、重大资产置换的具体方案
（1）交易对方（表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事钟书高回避了表决）
公司本次重大资产置换的交易对方为新工集团，拟置出资产的最终承接方为新工集团指定的全资子公司南京轻纺产业（集团）有限公司（以下简称“轻纺集团”或“置出资产承接方”）。
（2）置换资产（表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事钟书高回避了表决）
本次重大资产置换拟置出资产为南京化纤截至评估基准日全部资产及负债，南京化纤拟以置出资产与新工集团持有的南京工艺52.98%股份的等值部分进行置换，差额部分由公司以发行股份的方式向新工集团支付。
（3）置换资产的定价依据及交易价格（表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事钟书高回避了表决）
本次重大资产置换的拟置入资产和拟置出资产的交易价格将以公司聘请的符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具的并经有权国有资产监督管理部门备案的资产评估报告载明的评估值为基础，由交易各方协商确定。
截至本次董事会召开之日，拟置入资产、拟置出资产的审计、评估工作尚未完成，本次重大资产置换的拟置入资产、拟置出资产的评估值及交易价格尚未确定。
（4）置出资产的债权债务处置（表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事钟书高回避了表决）
①在置出资产交割日前，上市公司需完成就其向置出资产承接方转移的债权（如有）所涉及的全部债务人发出债权转移给置出资产承接方的通知。
如在置出资产交割日或置出资产交割日之后，置出资产中债务人仍向上市公司偿付债务或履行义务的，上市公司应告知债务人向置出资产承接方履行义务，如债务人仍继续向上市公司履行义务的，上市公司在收到偿付款项或合同收益（包括但不限于款项、实物和服务）后将相关款项或收益转交置出资产承接方，因此产生的税费按法律规定承担。
②在置出资产交割日前，上市公司需取得其向置出资产承接方转移的债务（如有）所涉及的全部债权人、担保权人等相关方出具的同意上市公司将相对应的债务、担保责任转移给置出资产承接方的同意函及/或发布债权人通知公告。
如上市公司未能在置出资产交割日前取得前述债权人的同意，则在上市公司与新工集团、轻纺集团签署的《资产置换及发行股份购买资产协议》全部生效后，且本次重大资产置换可以实施的前提下，仍由置出资产承接方全额承担未取得同意的债务、担保责任等产生的债务、责任、损失；如在置出资产交割日或置出资产交割日之后，相关债权人、担保权人因前述事项向上市公司提出求偿或要求履行时，由上市公司及时书面通知置出资产承接方清偿债务或承担责任，因置出资产承接方未履行导致上市公司先履行的，置出资产承接方在收到上市公司书面通知之日起30日内向上市公司以现金足额补偿。
③上市公司对于其在置出资产交割日前已签署的业务合同应以合理方式适时通知各客户、代理商、供应商等相关方，以保证置出资产承接方对前述业务合同的顺利承接；若前述相关方就业务合同转移事宜不予同意，上市公司与置出资产承接方应积极与相关方协商合同履行、修改或终止事宜。
④置出资产涉及的上市公司直接持股的子公司债权债务在置出资产交割日后仍然由该等子公司享有或承担。该等子公司根据法律法规规定及其签署的协议、合同或其他法律文件的约定，就本次重组导致的股东变更履行必要的通知义务或取得必要的债权人书面同意。
（5）置出资产的人员安置（表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事钟书高回避了表决）
对于置出资产的人员安置，根据“人随业务走、人随资产走”的原则，上市公司将及时制定与置出资产相应的人员安置方案并提交上市公司职工代表大会/职工大会审议。
对于置出资产所涉及的上市公司下属子公司的相关员工，本次重组不改变该等员工与其工作单位之间的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效（在正常经营过程中根据相关适用法律进行的相应调整除外）。
（6）决议有效期（表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事钟书高回避了表决）
本次重大资产置换方案的决议有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月，如公司已在该期限内取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）对本次交易同意注册文件的，则该授权有效期自动延长至本次交易完成日。
2、发行股份及支付现金购买资产的具体方案
（1）交易对方（表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事钟书高回避了表决）
公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为新工集团、新工基金、亨升投资、和谐股份、南京高发、埃斯顿、大桥机器、机电集团、巽浩投资、上海渝华、新合壹号、新合贰号、诚敬壹号、诚敬贰号。
（2）置入资产（表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事钟书高回避了表决）
公司本次发行股份及支付现金购买的置入资产为南京工艺100%股份。
（3）对价支付方式（表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事钟书高回避了表决）
公司拟以置出资产及发行股份的方式购买新工集团持有的南京工艺52.98%股份；以发行股份的方式购买新工基金持有的南京工艺13.87%股份；以发行股份及支付现金的方式购买亨升投资、和谐股份、南京高发、埃斯顿、大桥机器、机电集团、巽浩投资、上海渝华、新合壹号、新合贰号、诚敬壹号、诚敬贰号合计持有的南京工艺33.15%股份。
（4）发行股份的种类、面值及上市地点（表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事钟书高回避了表决）
本次发行股份及支付现金购买资产中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元，上市地点为上海证券交易所（以下简称“上交所”）。
（5）发行价格（表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事钟书高回避了表决）
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规，上市公司发行股份购买资产时，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%，市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行定价基准日为公司首次审议本次交易的第十一届董事会第十四次会议决议公告之日。定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日，公司股票交易均价情况如下所示：
单位：元/股
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本次重组的股份发行价格确定为4.57元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的80%。本次发行定价基准日前120个交易日股票交易均价=本次发行定价基准日前120个交易日股票交易总额/本次发行定价基准日前120个交易日股票交易总量。
最终股票发行价格须经公司股东大会审议通过、上交所审核通过并经中国证监会同意注册。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。
（6）发行数量（表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事钟书高回避了表决）
公司拟向各交易对方发行的股份数量=向该交易对方以发行股份方式支付的交易对价÷发行价格。股份数量根据前述公式计算并向下取整，小数不足1股的，交易对方自愿放弃。
鉴于拟置入资产及置出资产的交易对价尚未确定，本次交易中向交易对方发行的股份数量尚未确定。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行股份数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
最终的股份发行数量以经公司股东大会审议通过、上交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。
（7）现金支付对象及金额（表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事钟书高回避了表决）
截至本次董事会召开之日，本次交易置入资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易的置入资产交易价格尚未确定，因此，具体现金支付对象及金额尚未确定。
（8）股份锁定（表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事钟书高回避了表决）
①本次交易之交易对方新工集团承诺：
对于新工集团因本次发行股份购买资产所获上市公司新发行股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不得进行转让。
本次发行股份及支付现金购买资产完成后六个月内，如上市公司股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份及支付现金购买资产完成后六个月期末收盘价低于发行价的，新工集团因本次发行股份购买资产所获上市公司股份的锁定期自动延长六个月。
对于新工集团因本次募集配套资金所获上市公司新发行股份，自该等股份发行结束之日起18个月内不得转让。
对于新工集团在本次交易前已经持有的上市公司股份，自本次交易新增股份发行结束之日起18个月内不以任何方式进行转让（在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的，不受该股份锁定期限制）。
本次交易完成后，新工集团因本次交易的业绩补偿安排（如有）而发生的股份回购或股份无偿赠与不受上述股份锁定的限制。
本次交易完成后，新工集团基于本次交易及本次交易前已经持有的上市公司股份享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
新工集团因本次交易获得的上市公司股份、本次交易前已经持有的上市公司股份在解除锁定后转让股份时需遵守相关法律、法规及规范性文件与上交所的规定，以及上市公司章程的相关规定。
如中国证监会或上交所对于上述限售安排有不同意见的，新工集团同意将按照中国证监会或上交所的意见对限售安排进行修订并予执行。
②本次交易之交易对方新工集团的一致行动人轻纺集团承诺：
对于轻纺集团在本次交易前已经持有的上市公司股份，自本次交易新增股份发行结束之日起18个月内不以任何方式进行转让（在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的，不受该股份锁定期限制）。
根据中共南京市委、南京市人民政府宁委发[2005]32号《关于调整市属工业产业（集团）有限公司的决定》，前款所称“轻纺集团在本次交易前已经持有的上市公司股份”包括轻纺集团持有的上市公司24,000,000股股份及南京纺织产业（集团）有限公司（该主体已注销）持有的上市公司1,464,946股股份，合计25,464,946股。
本次交易完成后，轻纺集团在本次交易前已经持有的上市公司股份而享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
轻纺集团本次交易前已经持有的上市公司股份在解除锁定后转让股份时需遵守相关法律、法规及规范性文件与上交所的规定，以及上市公司章程的相关规定。
如中国证监会或上交所对于上述限售安排有不同意见的，轻纺集团同意将按照中国证监会或上交所的意见对限售安排进行修订并予执行。
③本次交易之交易对方新工集团的一致行动人南京纺织工贸实业（集团）有限公司（以下简称“纺织工贸集团”）承诺：
对于纺织工贸集团在本次交易前已经持有的上市公司股份，自本次交易新增股份发行结束之日起18个月内不以任何方式进行转让（在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的，不受该股份锁定期限制）。
本次交易完成后，纺织工贸集团在本次交易前已经持有的上市公司股份而享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
纺织工贸集团本次交易前已经持有的上市公司股份在解除锁定后转让股份时需遵守相关法律、法规及规范性文件与上交所的规定，以及上市公司章程的相关规定。
如中国证监会或上交所对于上述限售安排有不同意见的，纺织工贸集团同意将按照中国证监会或上交所的意见对限售安排进行修订并予执行。
④本次交易之交易对方新工基金承诺：
新工基金因本次发行股份购买资产所获上市公司新发行股份自该等股份发行结束之日起36个月内不得进行转让。
本次发行股份及支付现金购买资产完成后六个月内，如上市公司股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份及支付现金购买资产完成后六个月期末收盘价低于发行价的，新工基金因本次发行股份购买资产所获上市公司股份的锁定期自动延长六个月。
本次交易完成后，新工基金因本次交易的业绩补偿安排（如有）而发生的股份回购或股份无偿赠与不受上述股份锁定的限制。
本次交易完成后，新工基金基于本次交易享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
新工基金因本次交易获得的上市公司股份在解除锁定后转让股份时需遵守相关法律、法规及规范性文件与上交所的规定，以及上市公司章程的相关规定。
因任何原因导致新工基金存续期不足以覆盖上述股份锁定期的，新工基金同意将自动续期至锁定期届满。
如中国证监会或上交所对于上述限售安排有不同意见的，新工基金同意将按照中国证监会或上交所的意见对限售安排进行修订并予执行。
⑤本次交易之交易对方机电集团承诺：
机电集团因本次发行股份及支付现金购买资产所获上市公司新发行股份自该等股份发行结束之日起36个月内不得进行转让。
本次发行股份及支付现金购买资产完成后六个月内，如上市公司股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份及支付现金购买资产完成后六个月期末收盘价低于发行价的，机电集团因本次发行股份及支付现金购买资产所获上市公司股份的锁定期自动延长六个月。
本次交易完成后，机电集团因本次交易的业绩补偿安排（如有）而发生的股份回购或股份无偿赠与不受上述股份锁定的限制。
本次交易完成后，机电集团基于本次交易享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
机电集团因本次交易获得的上市公司股份在解除锁定后转让股份时需遵守相关法律、法规及规范性文件与上交所的规定，以及上市公司章程的相关规定。
如中国证监会或上交所对于上述限售安排有不同意见的，机电集团同意将按照中国证监会或上交所的意见对限售安排进行修订并予执行。
(下转15版)
