(上接14版)

⑥本次交易之交易对方亨升投资、和谐股份、南京高发、埃斯顿、大桥机器、巽浩投资、上海渝华承诺：

因本次发行股份及支付现金购买资产所获上市公司新发行股份自该等股份发行结束之日起12个月内不得进行转让。

本次交易完成后，因本次交易的业绩补偿安排（如有）而发生的股份回购或股份无偿赠与不受上述股份锁定的限制。

本次交易完成后，基于本次交易享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。

因本次交易获得的上市公司股份在解除锁定后转让股份时需遵守相关法律、法规及规范性文件与上交所的规定，以及上市公司章程的相关规定。

如中国证监会或上交所对于上述限售安排有不同意见的，同意将按照中国证监会或上交所的意见对限售安排进行修订并予执行。

⑦本次交易之交易对方新合壹号、新合贰号、诚敬壹号、诚敬贰号承诺：

因本次发行股份及支付现金购买资产所获上市公司新发行股份自该等股份发行结束之日起12个月内不得进行转让。

本次交易完成后，因本次交易的业绩补偿安排（如有）而发生的股份回购或股份无偿赠与不受上述股份锁定的限制。

本次交易完成后，基于本次交易享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。

因本次交易获得的上市公司股份在解除锁定后转让股份时需遵守相关法律、法规及规范性文件与上交所的规定，以及上市公司章程的相关规定。

如中国证监会、上交所或有权国有资产监督管理部门等主管部门对于上述限售安排有不同意见的，同意将按照中国证监会、上交所或有权国有资产监督管理部门等主管部门的意见对限售安排进行修订并予执行。

（9）滚存未分配利润的安排（表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事钟书高回避了表决）

本次发行股份及支付现金购买资产的新增股份发行完成后，公司的滚存未分配利润由新增股份发行完成后的新老股东按各自持股比例共同享有。

（10）债权债务处置（表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事钟书高回避了表决）

本次交易拟购买资产为南京工艺100%股份，不涉及债权债务的转移，原由南京工艺承担的债权债务在交割日后仍然由其独立享有和承担。

（11）人员安置（表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事钟书高回避了表决）

本次交易拟购买资产为南京工艺100%股份，不涉及职工安置问题，南京工艺与其现有员工之间的人事劳动关系及相互之间的权利义务不因本次交易发生变化（在正常经营过程中根据相关适用法律进行的相应调整除外）。

（12）业绩承诺及补偿安排（表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事钟书高回避了表决）

鉴于目前拟置入资产的审计、评估工作尚未完成，待相关审计、评估等工作完成后，公司将根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求与交易对方就业绩承诺和补偿、减值测试等事项进行协商，并另行签署相关协议。

（13）决议有效期（表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事钟书高回避了表决）

与本次发行股份及支付现金购买资产有关的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效，如公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易同意注册文件的，则该授权有效期自动延长至本次交易完成日。

3、募集配套资金的具体方案

（1）募集配套资金金额（表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事钟书高回避了表决）

本次拟募集配套资金不超过人民币50,000万元，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。其中，新工集团拟认购募集配套资金不低于人民币10,000万元。

（2）发行股份的种类、面值及上市地点（表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事钟书高回避了表决）

本次发行股份募集配套资金发行的股份种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元，上市地点为上交所。

（3）发行方式、发行对象及认购方式（表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事钟书高回避了表决）

公司本次募集配套资金的发行对象为包括新工集团在内的不超过35名符合法律、法规的特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。所有发行对象均以现金方式认购本次募集配套资金所发行的股票。

若中国证监会及上交所等监管机构对募集配套资金发行对象有新规定的，届时公司将根据监管机构的新规定进行相应调整。

（4）定价基准日、定价依据和发行价格（表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事钟书高回避了表决）

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。

根据《上市公司证券发行注册管理办法》相关规定，本次募集配套资金的股份发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于截至定价基准日公司最近一期经审计的归属于公司股东的每股净资产（若公司在截至定价基准日最近一期经审计财务报告的资产负债表日至定价基准日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整）。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

最终发行价格将在本次交易经公司股东大会审议通过、上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由上市公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，按照法律、法规及规范性文件的有关规定，并根据发行对象申购报价的情况，与各方协商确定。

在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。

（5）发行数量（表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事钟书高回避了表决）

本次募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前公司总股本的30%。

本次募集配套资金发行的股份数量=本次配套募集资金金额/每股发行价格。若发行数量计算结果不足一股，则尾数舍去取整。

最终发行的股份数量将在本次交易经公司股东大会审议通过、上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。

在募集配套资金定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。

（6）股份锁定期（表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事钟书高回避了表决）

①募集配套资金认购方之新工集团

新工集团因本次募集配套资金所获上市公司新发行股份，自该等股份发行结束之日起18个月内不得转让。

对于新工集团在本次交易前已经持有的上市公司股份，自本次交易新增股份发行结束之日起18个月内不以任何方式进行转让（在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的，不受该股份锁定期限制）。

本次交易完成后，新工集团基于本次交易及本次交易前已经持有的上市公司股份享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。

新工集团因本次交易获得的上市公司股份、本次交易前已经持有的上市公司股份在解除锁定后转让股份时需遵守相关法律、法规及规范性文件与上交所的规定，以及上市公司章程的相关规定。

如中国证监会或上交所对于上述限售安排有不同意见的，新工集团同意将按照中国证监会或上交所的意见对限售安排进行修订并予执行。

②除新工集团外的其他募集配套资金认购方

因本次募集配套资金所获上市公司新发行股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。

（7）募集资金用途（表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事钟书高回避了表决）

本次募集配套资金可用于支付本次交易的现金对价、置入资产项目建设、支付本次交易相关税费、补充上市公司及标的公司流动资金，其中用于补充上市公司及标的公司流动资金的比例不超过本次交易作价的25%或募集配套资金总额的50%。募集配套资金的具体用途及对应金额将在重组报告书中予以披露。

如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，上市公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口，届时上市公司将根据实际募集资金净额，并根据募集资金用途的实际需求，对上述募集资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。

（8）滚存未分配利润的安排（表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事钟书高回避了表决）

本次募集配套资金完成后的南京化纤财务报表中反映的未分配利润（如有），将由本次募集配套资金完成后南京化纤的新老股东按照持股比例共同享有。

（9）决议有效期（表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事钟书高回避了表决）

本次募集配套资金方案的决议有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月，如公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易同意注册文件的，则该授权有效期自动延长至本次交易完成日。

该议案已经公司第十一届董事会第二次战略委员会会议、第十一届董事会第三次独立董事会议审议通过，并同意将该议案提交公司董事会审议。

（四）审议通过《关于〈南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》；（表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事钟书高回避了表决）

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件要求，就本次交易事宜，公司制定了《南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。

该议案已经公司第十一届董事会第二次战略委员会会议、第十一届董事会第三次独立董事会议审议通过，并同意将该议案提交公司董事会审议。

详见同日披露的《南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。

（五）审议通过《关于签署附条件生效的〈资产置换及发行股份购买资产协议〉、〈发行股份购买资产协议〉、〈发行股份及支付现金购买资产协议〉的议案》；（表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事钟书高回避了表决）

就本次交易事项，同意公司与新工集团、轻纺集团签署附条件生效的《资产置换及发行股份购买资产协议》，同意公司与新工基金签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》，同意公司与亨升投资、和谐股份、南京高发、埃斯顿、大桥机器、机电集团、巽浩投资、上海渝华、新合壹号、新合贰号、诚敬壹号、诚敬贰号分别签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。

在本次交易相关的审计、评估等工作完成后，公司将就前述协议未决事项及其他相关事项与交易对方达成补充协议，并另行提交公司董事会、股东大会审议。

该议案已经公司第十一届董事会第二次战略委员会会议、第十一届董事会第三次独立董事会议审议通过，并同意将该议案提交公司董事会审议。

（六）审议通过《关于签署〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》；（表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事钟书高回避了表决）

就本次募集配套资金事项，同意公司与新工集团签署的《附条件生效的股份认购协议》。

在本次交易相关的审计、评估等工作完成后，公司将就前述协议未决事项及其他相关事项与新工集团达成补充协议，并另行提交公司董事会、股东大会审议。

该议案已经公司第十一届董事会第二次战略委员会会议、第十一届董事会第三次独立董事会议审议通过，并同意将该议案提交公司董事会审议。

（七）审议通过《关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》；（表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事钟书高回避了表决）

经认真对照《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定进行审慎判断，公司董事会认为公司本次交易符合相关具体规定，具体如下：

1、本次交易拟购买资产为南京工艺100%股份，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。《南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中已详细披露本次交易有关审批事项，并对可能无法获得批准或核准的风险作出了特别提示。

2、本次拟购买资产的交易对方合法持有南京工艺100%股份，南京工艺不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。和谐股份持有的南京工艺4.71%股份尚未解除质押、冻结，和谐股份承诺将在本次交易置入资产交割前或上市公司要求的更早时间解除上述股份质押、冻结，除前述情况外，交易对方合法拥有置入资产的完整权利，不存在限制或禁止转让的情形；本次交易完成后，南京工艺将成为公司的全资子公司。

3、本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

4、本次交易有利于公司改善财务状况，增强持续经营能力，有利于公司突出主业，增强抗风险能力，有利于公司增加独立性，能够采取有效措施规范和减少关联交易、避免同业竞争。

该议案已经公司第十一届董事会第二次战略委员会会议、第十一届董事会第三次独立董事会议审议通过，并同意将该议案提交公司董事会审议。

详见同日披露的《南京化纤股份有限公司董事会关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的说明》。

（八）审议通过《关于本次交易预计构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》；（表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事钟书高回避了表决）

本次交易置入资产及置出资产的审计、评估等工作尚未完成，交易价格尚未最终确定。本次交易预计将达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。

本次交易完成后，公司的控股股东仍为新工集团，实际控制人仍为南京市人民政府国有资产监督管理委员会，本次交易不会导致公司的控制权变更；且近36个月内，公司的实际控制人未发生变化。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

该议案已经公司第十一届董事会第二次战略委员会会议、第十一届董事会第三次独立董事会议审议通过，并同意将该议案提交公司董事会审议。

详见同日披露的《南京化纤股份有限公司董事会关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的说明》。

（九）审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》；（表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事钟书高回避了表决）

经认真对照《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定进行审慎判断，公司董事会认为公司本次交易符合相关具体规定，具体如下：

1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定。

2、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件。

3、本次交易置入资产及置出资产的交易价格将以公司聘请的符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具的并经有权国有资产监督管理部门备案的资产评估报告载明的评估值为基础，由交易各方协商确定。本次交易所涉及置入资产及置出资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。

4、本次交易拟购买资产为南京工艺100%股份，和谐股份持有的南京工艺4.71%股份尚未解除质押、冻结，和谐股份承诺将在本次交易置入资产交割前或上市公司要求的更早时间解除上述股份质押、冻结，上述股份质押、冻结全部解除后，拟购买资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。本次交易拟购买资产不涉及债权债务转移，相关债权债务处理合法。

5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

该议案已经公司第十一届董事会第二次战略委员会会议、第十一届董事会第三次独立董事会议审议通过，并同意将该议案提交公司董事会审议。

详见同日披露的《南京化纤股份有限公司董事会关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条、第四十三条规定的说明》。

（十）审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》；（表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事钟书高回避了表决）

经认真对照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定进行审慎判断，公司董事会认为公司本次交易符合相关具体规定，具体如下：

1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力，有利于上市公司规范和减少关联交易、增强独立性，能够采取有效措施避免同业竞争。

2、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报告。

3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

4、上市公司发行股份所购买的资产为南京工艺100%股份，和谐股份持有的南京工艺4.71%股份尚未解除质押、冻结，和谐股份承诺将在本次交易置入资产交割前或上市公司要求的更早时间解除上述股份质押、冻结，上述股份质押、冻结全部解除后，拟购买资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

5、本次交易不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形。

该议案已经公司第十一届董事会第二次战略委员会会议、第十一届董事会第三次独立董事会议审议通过，并同意将该议案提交公司董事会审议。

详见同日披露的《南京化纤股份有限公司董事会关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条、第四十三条规定的说明》。

（十一）审议通过《关于本次交易信息公布前20个交易日公司股票价格波动情况的议案》；（表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票）

因筹划本次重组事项，经公司申请，公司股票自2024年11月4日开市起停牌。本次停牌前一交易日（2024年11月1日），公司收盘价格为7.00元/股，停牌前第21个交易日（2024年9月27日）收盘价格为5.35元/股。

本次停牌前20个交易日内股票价格波动情况，以及该期间大盘及行业指数波动情况如下：

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资料来源：WIND

剔除大盘因素及同行业板块指数影响后，公司股票价格的相对涨幅超过20%，达到《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组》相关标准。

该议案已经公司第十一届董事会第二次战略委员会会议、第十一届董事会第三次独立董事会议审议通过，并同意将该议案提交公司董事会审议。

详见同日披露的《南京化纤股份有限公司董事会关于本次重组信息公布前公司股票价格波动情况的说明》。

（十二）审议通过《关于本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》；（表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事钟书高回避了表决）

经认真对照《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条的规定进行审慎判断，公司董事会认为公司本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形，具体如下：

本次交易涉及的《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条规定的相关主体，不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形。

该议案已经公司第十一届董事会第二次战略委员会会议、第十一届董事会第三次独立董事会议审议通过，并同意将该议案提交公司董事会审议。

详见同日披露的《南京化纤股份有限公司董事会关于本次重组相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条情形的说明》。

（十三）审议通过《关于本次交易符合〈上市公司证券发行注册管理办法〉第十一条规定的议案》；（表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事钟书高回避了表决）

经认真对照《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条的规定进行审慎判断，公司董事会认为本次交易不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的如下情形：

1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

4、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

因此，本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条的规定。

该议案已经公司第十一届董事会第二次战略委员会会议、第十一届董事会第三次独立董事会议审议通过，并同意将该议案提交公司董事会审议。

详见同日披露的《南京化纤股份有限公司董事会关于公司不存在〈上市公司证券发行注册管理办法〉第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的说明》。

（十四）审议通过《关于本次重组前12个月内购买、出售资产情况的议案》；（表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事钟书高回避了表决）

经认真对照《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条和《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见一一证券期货法律适用意见第12号》等规定进行审慎判断，公司董事会认为，在本次交易前12个月内，公司未发生《上市公司重大资产重组管理办法》认定的重大资产交易行为，亦不存在购买、出售与本次交易标的资产属于同一或相关资产的行为，无需累计计算相应数额。

该议案已经公司第十一届董事会第二次战略委员会会议、第十一届董事会第三次独立董事会议审议通过，并同意将该议案提交公司董事会审议。

详见同日披露的《南京化纤股份有限公司董事会关于本次交易前十二个月内上市公司购买、出售资产情况的说明》。

（十五）审议通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》；（表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事钟书高回避了表决）

1、公司已按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号一一上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等法律、法规及规范性文件的要求，遵循公司章程及内部管理制度的规定，制定了严格有效的保密制度，并就本次交易采取了充分必要的保密措施。

2、公司高度重视内幕信息管理，自本次交易方案初次探讨时，已严格控制内幕信息知情人范围，并及时做了内幕信息知情人登记。公司在本次交易过程中，对主要节点均制作交易进程备忘录，并要求相关人员签字保密。

3、公司多次督促、提示内幕信息知情人严格遵守保密制度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖上市公司股票。

4、公司严格按照《上市公司监管指引第5号一一上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，严格控制内幕信息知情人范围，及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，编制了《内幕信息知情人登记表》及《交易进程备忘录》，并及时报送上交所。

综上所述，上市公司已采取了必要的措施防止保密信息的泄露，相关内幕信息知情人均严格遵守了保密义务，不存在利用内幕信息进行交易的情形。

该议案已经公司第十一届董事会第二次战略委员会会议、第十一届董事会第三次独立董事会议审议通过，并同意将该议案提交公司董事会审议。

详见同日披露的《南京化纤股份有限公司董事会关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明》。

（十六）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》；（表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事钟书高回避了表决）

经审慎判断，公司董事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，就本次交易相关事项履行了现阶段所必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效。公司就本次交易向上交所提交的法律文件合法、有效。

该议案已经公司第十一届董事会第二次战略委员会会议、第十一届董事会第三次独立董事会议审议通过，并同意将该议案提交公司董事会审议。

详见同日披露的《南京化纤股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》。

（十七）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》；（表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事钟书高回避了表决）

为保证公司本次交易有关事宜的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理与本次交易一切有关事宜，包括但不限于：

1、按照法律、法规、规范性文件的规定和监管部门的要求，根据具体情况制定、调整和组织实施本次交易的具体方案；

2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议、合同、承诺函或其他契约性文件，包括但不限于《重大资产置换及发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、《盈利预测补偿协议》、《附条件生效的股份认购协议》（如有）等；

3、办理本次交易的申报及审批事项，根据监管部门的要求制作、修改、报送本次交易的申报材料，并向具有审批、审核等权限的国家机关、机构或部门办理审批、注册、登记、备案、核准、申请股票发行等手续；

4、根据法律法规及政策的规定或监管部门的要求、市场情况和公司实际经营情况，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次交易具体方案等相关事项进行相应调整，批准、签署相关交易协议、审计报告、评估报告、备考审阅报告等申报文件的调整、补充或完善；

5、根据中国证监会、上交所、有权国有资产监督管理部门及其他政府部门或有权机关的审核、审批、备案、注册情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理、执行及落实本次交易的具体事宜；

6、在本次交易完成后，根据股份发行结果及相关政府主管机关要求修改《公司章程》相应条款，办理工商变更登记及有关备案手续等相关事宜；

7、在本次交易完成后，办理本次交易项下发行股份在上交所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、管理、锁定和上市等有关事宜；

8、在法律、法规和其他规范性文件及《公司章程》允许的范围内及前提下，办理与本次交易有关的其他一切事宜。

（十八）审议通过《关于暂不召开公司股东大会的议案》。（表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票）

鉴于本次交易的相关审计、评估等工作尚未完成，公司董事会决定暂不召开股东大会审议本次交易相关事项。待本次交易相关的审计、评估等工作完成后，公司将再次召开董事会会议对本次交易相关事项进行审议，并依照法定程序发布股东大会通知，提请股东大会审议本次重组相关事项。

详见同日披露的《南京化纤股份有限公司关于本次交易相关事宜暂不召开股东大会的公告》。

上述第（一）至（三）项、（五）至（十七）项议案尚需经公司股东大会审议批准。

特此公告。

南京化纤股份有限公司董事会

2024年11月16日

(上接14版)