三人行传媒集团股份有限公司
第四届董事会第七次会议决议公告
证券代码：605168 证券简称：三人行 公告编号：2024-067
三人行传媒集团股份有限公司
第四届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）三人行传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第七次会议（以下简称“本次会议”）的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》《三人行传媒集团股份有限公司章程》的相关规定。
（二）本次会议已于2024年11月5日以书面和电话方式发出通知。
（三）本次会议于2024年11月15日上午10:00在公司会议室以现场及通讯表决方式召开。
（四）本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人，公司监事和高级管理人员列席了会议。
（五）本次董事会由董事长钱俊冬先生召集主持。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议表决，一致形成如下决议：
（一）审议通过《关于变更公司2024年度审计机构的议案》
公司前任会计师事务所为大华会计师事务所（特殊普通合伙），根据财政部、国务院国资委、中国证监会关于会计师事务所选聘相关规定，综合考虑公司未来经营发展情况和对审计服务的需求，公司拟聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2024年度审计机构，负责公司2024年度财务报告、内部控制的审计工作，聘期一年，审计费用合计73万元，其中财务报告审计费用53万元、内部控制审计费用20万元。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，还需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《三人行：关于变更会计师事务所的公告》（公告编号：2024-069）。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
（二）审议通过《关于变更公司注册资本、经营范围并修订〈公司章程〉的议案》
根据公司实施的以集中竞价交易方式回购股份方案的结果，同时结合《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规及规范性文件的修订情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订。
同时，公司因业务发展需要，拟增加“数字文化创意软件开发；数字创意产品展览展示服务；大数据服务；数据处理服务；数据处理和存储支持服务；人工智能公共数据平台；人工智能基础资源与技术平台；人工智能应用软件开发；在线数据处理与交易处理业务（经营类电子商务）；个人商务服务；数字内容制作服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；体育赛事策划；文件、资料等其他印刷品印刷”的经营范围。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《三人行：关于变更公司注册资本、经营范围并修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2024-070）。
此项议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
（三）审议通过《关于提议公司召开2024年第三次临时股东大会的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《三人行：关于召开2024年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-071）。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
特此公告。
三人行传媒集团股份有限公司董事会
2024年11月16日
证券代码：605168 证券简称：三人行 公告编号：2024-068
三人行传媒集团股份有限公司
第四届监事会第五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
（一）三人行传媒集团股份有限公司（以下或简称“公司”）第四届监事会第五次会议（以下简称“本次会议”）的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》《三人行传媒集团股份有限公司章程》的相关规定。
（二）本次会议已于2024年11月5日以书面方式发出通知。
（三）本次会议于2024年11月15日上午11:00在公司会议室以现场表决方式召开。
（四）本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。
（五）本次监事会由监事会主席代秀菊女士召集主持。
二、监事会会议审议情况
经与会监事审议表决，一致形成如下决议：
（一）审议通过《关于变更公司2024年度审计机构的议案》
监事会认为：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备担任财务审计和内控审计机构的资质条件，具有相应的专业知识和履行能力，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，诚信状况良好，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够为公司提供真实公允的审计服务，满足公司年度财务审计和内部控制审计工作的需求。公司本次更换会计师事务所事项符合公司业务发展情况，决策程序充分、恰当，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形。监事会同意聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供2024年度财务报告和内部控制审计服务，并同意将本议案提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《三人行：关于变更会计师事务所的公告》（公告编号：2024-069）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
三人行传媒集团股份有限公司监事会
2024年11月16日
证券代码：605168 证券简称：三人行 公告编号：2024-069
三人行传媒集团股份有限公司
关于变更会计师事务所的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 拟聘任的会计师事务所名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）
● 原聘任的会计师事务所名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华”）
● 公司前任会计师事务所为大华，根据财政部、国务院国资委、中国证监会关于会计师事务所选聘相关规定，综合考虑公司未来经营发展情况和对审计服务的需求，公司拟聘任信永中和担任公司2024年度财务和内部控制审计机构。公司已就本次变更会计师事务所事项与原聘任的大华进行了沟通，大华对本次变更事项无异议。
● 公司董事会及董事会审计委员会对本次变更会计师事务所事项无异议。本次变更会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议。
三人行传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年11月15日召开的第四届董事会第七次会议审议通过了《关于变更公司2024年度审计机构的议案》，同意聘任信永中和担任公司2024年度财务和内部控制审计机构。本议案尚需提交公司2024年第三次临时股东大会审议。
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
机构名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：2012年3月2日
组织形式：特殊普通合伙
注册地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座层
首席合伙人：谭小青先生
截至2023年12月31日合伙人数量245人，注册会计师人数1656人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数超过660人。
信永中和2023年度业务收入为40.46亿元，其中，审计业务收入为30.15亿元，证券业务收入为9.96亿元。2023年度，信永中和上市公司年报审计项目364家，收费总额4.56亿元，涉及的主要行业包括制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，交通运输、仓储和邮政业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，批发和零售业，采矿业、文化和体育娱乐业，金融业，水利、环境和公共设施管理业、建筑业等。公司同行业上市公司审计客户家数为30家。
2.投资者保护能力
信永中和已按照有关法律法规要求投保职业保险，职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超过2亿元，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。除乐视网证券虚假陈述责任纠纷一案之外，信永中和近三年无因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
3.诚信记录
信永中和会计师事务所截止2024年6月30日的近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施18次、自律监管措施4次和纪律处分0次。47名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚3次、监督管理措施18次、自律监管措施5次和纪律处分1次。
（二）项目信息
1.基本信息
项目合伙人：张东鹤先生，2006年获得中国注册会计师资质，2007年开始从事上市公司审计，2006年开始在信永中和执业，2024年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过3家。
签字注册会计师：高薛姣女士，2018年获得中国注册会计师资质，2017年开始从事上市公司审计，2018年开始在信永中和所执业，2024年开始为本公司提供审计服务。
项目质量控制复核人：季晟先生，2001成为注册会计师，1997年开始从事上市公司审计，2000年开始在信永中和所执业，2024年开始为本公司提供审计服务，近三年复核上市公司和挂牌公司审计报告超过5家。
2.诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年无执业行为受到刑事处罚，无受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，无受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。
3.独立性
信永中和及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人能够在执行本项目审计工作时保持独立性，不存在可能影响独立性的情形。
4.审计收费
2024年度审计费用为人民币73万元，其中:财务报告审计费用53万元，内部控制审计费用为人民币20万元，2023年度审计费用为人民币70万元，较上一年审计费用增加4%。公司2024年度审计收费定价原则系根据本公司业务规模、所处行业、会计处理复杂程度等多方面因素。
二、拟变更会计师事务所的情况说明
（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见
公司前任会计师事务所大华于2022年度-2023年度为公司提供审计服务，公司2023年度财务报告审计意见为标准无保留意见。
公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况。
（二）拟变更会计师事务所的原因
根据财政部、国务院国资委、中国证监会关于会计师事务所选聘相关规定，综合考虑公司未来经营发展情况和对审计服务的需求，公司拟聘任信永中和担任公司2024年度财务和内部控制审计机构。
（三）上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况
公司已就本次变更会计师事务所事项与前后任会计师事务所进行了充分的沟通，各方均已明确知悉本事项并确认无异议。本次变更会计师事务所情况尚需提交公司股东大会审议通过，前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第1153号一一前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》及相关执业准则的有关规定，积极做好沟通及配合工作。
三、拟变更会计事务所履行的程序
（一）审计委员会的履职情况
公司董事会审计委员会对信永中和的资质进行了审查，信永中和具备证券、期货相关业务从业资格，具备应有的专业能力、投资者保护能力、独立性及良好的诚信状况，认为其满足为公司提供审计服务工作的要求，同意聘请信永中和为公司2024年度财务和内部控制审计机构，并提请公司董事会审议。
（二）董事会的审议和表决情况
公司第四届董事会第七次会议，与会董事经认真审议，一致表决通过了《关于变更公司2024年度审计机构的议案》，同意聘任信永中和为本公司2024年度审计机构，负责公司2024年度财务报告、内部控制的审计工作，聘期一年，审计费用合计73万元，其中财务报告审计费用53万元、内部控制审计费用20万元。该事项还需提交公司股东大会审议。
（三）生效日期
本次聘请会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
特此公告。
三人行传媒集团股份有限公司董事会
2024年11月16日
证券代码：605168 证券简称：三人行 公告编号：2024-070
三人行传媒集团股份有限公司
关于变更公司注册资本、经营范围
并修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
三人行传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年11月15日召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本、经营范围并修订〈公司章程〉的议案》，具体情况如下：
一、公司注册资本变更情况
2024年7月16日，公司召开第四届董事会第二次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，并于2024年8月1日召开的2024年第一次临时股东大会批准了上述议案，同意使用不低于人民币5,000万元、不超过人民币10,000万元的公司自有资金，以集中竞价交易方式回购公司股份，回购价格不超过人民币46.67元/股，回购期限自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起3个月内，回购股份用于减少公司注册资本。截至2024年10月31日，公司完成了本次股份回购，公司通过集中竞价交易方式累计回购公司股份1,707,949股。经公司申请，公司已于2024年11月4日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司注销本次所回购的股份1,707,949股。本次回购注销完成后，公司股份总数由21,252.4935万股变更为21,081.6986万股，公司注册资本由人民21,252.4935万元变更为21,081.6986万元。
二、公司经营范围变更情况
公司因业务发展需要，拟增加“数字文化创意软件开发；数字创意产品展览展示服务；大数据服务；数据处理服务；数据处理和存储支持服务；人工智能公共数据平台；人工智能基础资源与技术平台；人工智能应用软件开发；在线数据处理与交易处理业务（经营类电子商务）；个人商务服务；数字内容制作服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；体育赛事策划；文件、资料等其他印刷品印刷”的经营范围。
三、《公司章程》的修订情况
根据以上公司注册资本及经营范围变动情况，同时结合《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规及规范性文件的修订情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订情况如下：
■
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。
本议案尚需提交公司股东大会审议，同时董事会提请股东大会授权公司管理层具体负责办理本次《公司章程》修订及工商变更登记等相关事宜。《公司章程》条款的变更以工商登记机关核准登记内容为准。
特此公告。
三人行传媒集团股份有限公司董事会
2024年11月16日
证券代码：605168 证券简称：三人行 公告编号：2024-071
三人行传媒集团股份有限公司
关于召开2024年
第三次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2024年12月2日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2024年第三次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2024年12月2日14点30分
召开地点：北京市海淀区知春路7号致真大厦C座12层第一会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2024年12月2日
至2024年12月2日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
不涉及
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司2024年11月15日召开的第四届董事会第七次会议审议通过，具体内容详见公司于2024年11月16日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上披露的公告及股东大会会议资料。
2、特别决议议案：议案2
3、对中小投资者单独计票的议案：议案1、2
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1、登记时间：2024年11月28日（上午09:30-11:30，下午13:30-17:30）。
2、登记地点：北京市海淀区知春路7号致真大厦C座12层董秘办。
3、登记方式：
（1）符合出席条件的个人股东：个人股东亲自出席现场会议的，应持本人有效身份证件、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应持本人有效身份证件、股东授权委托书（附件1）。
（2）符合出席条件的非自然人股东：非自然人股东的法定代表人或者执行事务合伙人亲自出席现场会议的，应持非自然人股东股票账户卡、法定代表人或者执行事务合伙人的有效身份证件、非自然人股东的营业执照复印件（加盖公章）；委托代理人出席会议的，代理人还应出示有效身份证件、非自然人股东依法出具的书面授权委托书（附件1）。
（3）符合出席条件的融资融券投资者出席现场会议的，应持融资融券相关证券公司出具的证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持本人有效身份证件或其他能够表明其身份的有效证件，投资者为非自然人的，还应持非自然人股东的营业执照复印件（加盖公章）、参会人员有效身份证件、非自然人股东依法出具的书面授权委托书（附件1）。
（4）上述出席现场会议的投资者，在会议召开当日办理现场登记时，除现场出示上述登记材料原件外，还需另行提供复印件一份，个人股东登记材料复印件需股东本人签字，非自然人股东登记材料复印件需加盖单位公章。
（5）异地股东（北京地区以外的股东）也可以通过信函或传真方式办理出席登记手续。
上述授权委托书至少应当在本次股东大会召开前24小时交到本公司董秘办。授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权委托书或者其他授权文件，应当和授权委托书同时交到本公司董秘办。
六、其他事项
1、 会议联系方式
联系地址：北京市海淀区知春路 7 号致真大厦C座12层
邮政编码：100191
联系人：杜雪娇
联系电话：(010)57648016
传真：(010)57648019
邮箱：investors@topsrx.com
2、 本次会议出席人员的交通及食宿费用自理。
特此公告。
三人行传媒集团股份有限公司董事会
2024年11月16日
附件1：授权委托书
附件1：授权委托书
授权委托书
三人行传媒集团股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年12月2日召开的贵公司2024年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东账户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
