第一拖拉机股份有限公司
第九届董事会第二十七次会议
决议公告
证券代码：601038 证券简称：一拖股份 公告编号：临2024－44
第一拖拉机股份有限公司
第九届董事会第二十七次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
第一拖拉机股份有限公司（以下简称公司）第九届董事会第二十七次会议（以下简称本次会议）于2024年11月15日以通讯方式召开，会议通知及议案资料已于2024年11月13日以电子邮件方式向全体董事发出。本次会议应出席董事8名，实际出席董事8名，符合《公司法》及公司《章程》《董事会议事规则》等有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）《关于公司与国机财务有限责任公司签订2025年-2027年〈金融服务协议〉的议案》
同意公司与国机财务有限责任公司签署2025年-2027年《金融服务协议》以及项下拟进行的交易及年度建议上限。
关联董事黎晓煜、方宪法、杨建辉、苗雨回避表决。
表决结果：4票同意，0 票弃权，0 票反对。
本议案已经公司2024年第四次独立董事专门会议审议通过，全体独立董事一致同意。本议案尚需公司股东大会审议批准。
有关详情见公司于本公告同日在上海证券交易所网站刊发的《关于与国机财务有限责任公司签署2025年-2027年〈金融服务协议〉暨关联交易的公告》。
（二）《关于为公司董事、监事及高级管理人员投保董事责任保险的议案》
同意公司投保由中国平安财产保险股份有限公司承保的董事责任保险。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
第一拖拉机股份有限公司董事会
2024年11月16日
证券代码：601038 证券简称：一拖股份 公告编号：临2024-45
第一拖拉机股份有限公司
关于与国机财务有限责任公司签署
2025年-2027年《金融服务协议》
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 第一拖拉机股份有限公司（以下简称一拖股份、公司，连同控股子公司，合称本集团）拟与国机财务有限责任公司（以下简称国机财务公司）签订2025年-2027年《金融服务协议》，由国机财务公司为本集团提供存款服务、信贷服务及其他金融服务。
● 国机财务公司与公司的实际控制人同为中国机械工业集团有限公司（以下简称国机集团），因此本次交易构成关联交易。
● 本次交易尚需提交公司股东大会审议批准。
● 本次关联交易为满足公司日常生产经营需要，交易条款公平合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形，未对公司独立性产生影响，公司亦不会对关联人形成依赖。
一、关联交易基本情况
2022年6月，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议同意公司与国机财务公司签订《金融服务协议》，协议期限自2022年6月16日至2024年12月31日。
由于原《金融服务协议》即将到期，根据本集团经营及资金使用、管理需要，在保证本集团资金安全、收益稳定的前提下，结合过往双方业务开展情况，公司拟与国机财务公司续签2025年-2027年《金融服务协议》，由国机财务公司继续为本集团提供存款服务、信贷服务及其他金融服务。
（一）日常关联交易履行的审议程序
2024年11月15日，公司召开第九届董事会第二十七次会议，审议通过《公司与国机财务公司签订2025年-2027年〈金融服务协议〉的议案》。关联董事黎晓煜、方宪法、杨建辉、苗雨回避表决，其他非关联董事一致同意。该议案尚需提请公司股东大会审议，关联股东中国一拖集团有限公司将回避表决。
该议案在提交董事会审议前，已经公司独立董事2024年第四次专门会议审议通过，全体独立董事认为：公司与国机财务公司签署《金融服务协议》为正常业务运营需要，协议内容及预计交易金额按照正常的商业条款和实际业务需求厘定，符合公平、公正原则，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情况，一致同意该议案并同意提交董事会审议。
（二）前次关联交易执行情况
单位：万元
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（三）2025年-2027年金融服务协议预计交易金额
1.存款服务：本集团在国机财务公司的每日存款余额（含相应利息）最高不超过人民币250,000 万元。
2.信贷服务：国机财务公司向本集团提供信贷服务额度（含相应利息）为人民币300,000万元。
3.其他金融服务：国机财务公司向本集团提供的其他金融服务每年收取的手续费/利息金额最高不超过人民币1,000万元。
上述各项金融服务2025年-2027年预计交易金额的厘定主要考虑：
（1）过往三年历史交易金额，其中，2022年-2024年，本集团与国机财务公司存款服务、信贷服务的年度上限使用率已接近100%；
（2）存款服务年度上限主要考虑本集团未来业务发展，现金流和资金规模预计增长，本集团的存款服务需求预期增加；
（3）信贷服务年度上限主要考虑本集团未来经营发展规划及资金使用需求。
二、关联方基本情况
公司名称：国机财务有限责任公司
法定代表人：赵建国
注册资本： 175,000万元
住所： 北京市海淀区丹棱街 3 号
关联关系：国机财务公司与公司的实际控制人同为国机集团
主营业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；经批准发行财务公司债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；保险代理业务。
最近一个会计年度（2023年度）经审计主要财务数据：
单位：亿元
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国机财务公司经营状况良好，截止2024年6月30日各项监管指标均符合监管要求，其管理制度健全，风险管理有效，履约能力良好，未被列入失信被执行人。
三、关联交易协议主要内容
（一）协议主体
甲方：一拖股份
乙方：国机财务公司
（二）服务内容
1．存款服务：本、外币存款服务，包括但不限于活期存款、协定存款、通知存款、定期存款等；
2．信贷服务：包括但不限于流动资金贷款、固定资产贷款、买方信贷、票据承兑与贴现以及非融资性保函等信贷业务；
3．其他金融服务：包括但不限于本、外币资金结算与管理、委托贷款、财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理服务以及经金融监管总局批准的可从事的其他业务。
在协议约定范围内，国机财务公司与本集团另行签订涉及上述金融服务业务专项协议。
（三）定价政策与原则
1．本集团在国机财务公司的各类存款，在中国人民银行不时公布的同期同档次存款基准利率及利率浮动区间内计付存款利息，该利率不低于同期境内本集团所在地主要独立商业银行同期同档次同类存款利率，且不低于国机财务公司向其他同等资信水平的成员单位提供的同期同档次同类存款利率（以较高者为准）计付存款利息；
2．本集团在国机财务公司取得的贷款，按市场利率定价自律机制的相关要求，在贷款市场报价利率的基础上，不高于境内本集团所在地主要独立商业银行的同期同类型贷款利率，且不高于国机财务公司向其他同等资信水平的成员单位提供的同期同类型贷款利率（以较低者为准）计收贷款利息；
3．国机财务公司免予收取本集团在国机财务公司进行资金结算的资金汇划费用；
4．国机财务公司为本集团提供的除存款和贷款外的其他各项金融服务，收取的费用标准须符合中国人民银行或金融监管总局就该类型服务的规定，且不高于同期境内本集团所在地主要独立商业银行所收取的同类费用标准，或不高于国机财务公司向其他同等资信水平的成员单位所收取的同类费用标准（以较低者为准）。
（四）交易选择权
双方之间的合作为非独家的合作，本集团有权结合自身利益并基于股东利益最大化原则，自主决定是否需要及接受国机财务公司提供的服务，也有权自主选择其他金融机构提供的服务。
（五）生效条件及有效期
本协议经双方签署并分别取得各自董事会、股东大会及/或独立股东的批准后生效，包括但不限于根据适用上市规则要求的批准。
本协议有效期为2025年1月1日至2027年12月31日。
（六）其他约定
如公司因任何原因未能在股东大会上取得股东/独立股东对本协议的批准，双方一致同意，在遵守适用法律法规及公司上市地上市规则的情况下，国机财务公司仍可向本集团提供信贷服务（包括但不限于流动资金贷款、固定资产贷款、买方信贷、票据承兑与贴现以及非融资性保函等），届时双方将另行签订有关协议。
四、内部控制措施
1．公司财务部负责对国机财务公司提供的存款服务、信贷服务及其他金融服务进行审核，原则上按照金融服务协议的规定开展业务合作，主要条款符合一般商业要求，利率或费用根据金融服务协议的定价政策执行。
2．公司财务部负责定期监控本公司在国机财务公司的存款、信贷余额，以确保其不超过建议年度上限。
3.本集团在与国机财务公司签订金融服务协议下的交易之前，将会就相同期限的类似服务向独立金融机构了解价格情况，原则上不少于三家（含）金融机构。本集团会将上述报价与国机财务公司提供的报价相比较，并决定是否接受国机财务公司提供的报价。
4．外部审计机构负责定期监察、收集及评估金融服务协议项下持续关联交易的数据，对有关交易是否根据金融服务协议执行发表意见。
5．国机财务公司定期提供财务报表供公司审阅，公司每半年出具风险持续评估报告，评估国机财务公司的业务与财务风险。
6．公司第八届董事会第三十六次会议已审议通过《关于与国机财务有限责任公司开展金融业务的风险处置预案》，切实保障本集团在国机财务公司存款的流动性和安全性。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
国机财务公司作为依法成立并合法存续的，由原中国银行保险监督管理委员会批准成立的非银行金融机构，具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质，运营安全稳健，履约能力较强。国机财务公司作为本集团结算平台，熟悉公司业务特点，可以更好地预见本集团资金需求，响应速度快，配合度高，便于公司内部以及公司与其他关联企业之间的资金运转。由国机财务公司向公司提供金融服务，有利于公司实现资金有效管理，拓展融资渠道，提高资金的结算速度和周转速度，降低资金成本，有助于公司业务发展。
国机财务公司持有合法有效的《金融许可证》《营业执照》等证件资料，建立了较为完整合理的内部控制制度，能较好控制风险。公司与国机财务公司之间发生的关联存贷款等金融业务风险可控。
本次关联交易遵循了公平、公正的市场原则，交易价格或定价方法公允合理，有利于支持公司稳健发展，不存在损害公司及其他股东利益的情形，不会对公司独立性构成不利影响。
特此公告。
第一拖拉机股份有限公司董事会
2024年11月16日
