兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司
第十届监事会第十三次会议决议公告
证券代码：600738 证券简称：丽尚国潮 公告编号：2024-093
兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司
第十届监事会第十三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第十三次会议于2024年11月18日以通讯表决方式召开。会议通知及材料于2024年11月14日以书面及通讯方式发出。会议应出席监事3人，实际出席监事3人，公司董事会秘书列席了会议，本次会议由监事会主席郑雯女士主持。会议的召集和召开程序符合《公司法》《证券法》及《公司章程》的规定。出席会议的监事对以下议案进行了审议，并以记名投票的方式表决通过了以下议案：
一、逐项审议并通过《关于调整公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》
会议逐项审议通过了《关于调整公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》，同意公司拟定的调整2023年度向特定对象发行A股股票方案。具体内容如下：
1、发行数量
调整前：
本次向特定对象发行股票的数量不超过156,368,141股（含本数），未超过本次发行前总股本的30%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除权、除息事项的，发行数量将根据除权、除息后的发行价格进行相应调整。
本次发行的股票数量以经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册发行的股票数量为准。
调整后：
本次向特定对象发行股票的数量为156,368,141股，未超过本次发行前总股本的30%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除权、除息事项的，发行数量将根据除权、除息后的发行价格进行相应调整。
本次发行的股票数量以经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册发行的股票数量为准。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，关联监事郑雯回避表决。
2、募集资金金额和用途
调整前：
公司本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过53,008.80万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金拟投资于以下项目：
单位：万元
■
募集资金到位之后，如果实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入总额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
募集资金到位之前，如果公司根据经营状况和发展规划，对部分项目以自筹资金先行投入的，对先行投入部分，在本次发行募集资金到位之后，对符合法律法规及证监会相关要求的部分予以置换。
调整后：
公司本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过53,008.80万元（含本数，最终募集资金总额等于每股发行价格乘以发行数量），扣除发行费用后，募集资金拟投资于以下项目：
单位：万元
■
募集资金到位之后，如果实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入总额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
募集资金到位之前，如果公司根据经营状况和发展规划，对部分项目以自筹资金先行投入的，对先行投入部分，在本次发行募集资金到位之后，对符合法律法规及证监会相关要求的部分予以置换。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，关联监事郑雯回避表决。
根据公司2023年第二次临时股东大会、2024年第二次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股东大会审议。
二、审议通过《关于〈公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（三次修订稿）〉的议案》
会议以2票同意，0票反对，0票弃权，关联监事郑雯回避表决，审议通过了《关于〈公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（三次修订稿）〉的议案》。
鉴于公司调整了本次向特定对象发行股票的方案，根据《公司法》《证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司编制了《公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（三次修订稿）》。根据公司2023年第二次临时股东大会、2024年第二次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股东大会审议。
详情请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（三次修订稿）》。
三、审议通过《关于〈公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告（三次修订稿）〉的议案》
会议以2票同意，0票反对，0票弃权，关联监事郑雯回避表决，审议通过了《关于〈公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告（三次修订稿）〉的议案》。
鉴于公司调整了本次向特定对象发行股票的方案，根据《公司法》《证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司编制了《公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告（三次修订稿）》。根据公司2023年第二次临时股东大会、2024年第二次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股东大会审议。
详情请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告（三次修订稿）》。
四、审议通过《关于〈公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（三次修订稿）〉的议案》
会议以2票同意，0票反对，0票弃权，关联监事郑雯回避表决，审议通过了《关于〈公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（三次修订稿）〉的议案》。
鉴于公司调整了本次向特定对象发行股票的方案，根据《公司法》《证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司编制了《公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（三次修订稿）》。根据公司2023年第二次临时股东大会、2024年第二次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股东大会审议。
详情请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（三次修订稿）》。
五、审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施与相关主体承诺事项（三次修订稿）的议案》
会议以2票同意，0票反对，0票弃权，关联监事郑雯回避表决，审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施与相关主体承诺事项（三次修订稿）的议案》。
鉴于公司调整了本次向特定对象发行股票的方案，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，公司对本次向特定对象发行A股股票对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响及填补回报措施进行了修订，相关主体对公司填补回报措施的切实履行做出了承诺。根据公司2023年第二次临时股东大会、2024年第二次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股东大会审议。
详情请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公司《公司关于2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施与相关主体承诺事项（三次修订稿）的公告》。
六、审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》
会议以2票同意，0票反对，0票弃权，关联监事郑雯回避表决，审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》，同意公司控股股东元明控股因认购公司2023年度向特定对象发行A股股票构成的关联交易。根据公司2023年第二次临时股东大会、2024年第二次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股东大会审议。
详情请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公司《公司关于向特定对象发行股票涉及关联交易暨与特定对象签订附条件生效的股份认购协议之补充协议（三）的公告》。
七、审议通过《关于公司与特定对象签署〈附条件生效的股份认购协议之补充协议（三）〉的议案》
会议以2票同意，0票反对，0票弃权，关联监事郑雯回避表决，审议通过了《关于公司与特定对象签署〈附条件生效的股份认购协议之补充协议（三）〉的议案》，同意公司与特定对象签署的《附条件生效的股份认购协议之补充协议（三）》相关内容。根据公司2023年第二次临时股东大会、2024年第二次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股东大会审议。
详情请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公司《公司关于向特定对象发行股票涉及关联交易暨与特定对象签订附条件生效的股份认购协议之补充协议（三）的公告》。
特此公告。
兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司监事会
2024年11月19日
证券代码：600738 证券简称：丽尚国潮 公告编号：2024-092
兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司
第十届董事会第二十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第二十五次会议于2024年11月18日以通讯表决方式召开。会议通知及资料于2024年11月14日以书面及通讯方式发出。会议应出席董事9人，实际出席董事9人，公司全体监事与高级管理人员列席了会议，本次会议由董事长吴小波先生主持。会议的召集和召开程序符合《公司法》《证券法》及《公司章程》的规定。出席会议的董事对以下议案进行了审议，并以记名投票的方式表决通过了以下议案：
一、逐项审议并通过《关于调整公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》
会议逐项审议通过了《关于调整公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》，同意公司拟定的调整2023年度向特定对象发行A股股票方案。具体内容如下：
1、发行数量
调整前：
本次向特定对象发行股票的数量不超过156,368,141股（含本数），未超过本次发行前总股本的30%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除权、除息事项的，发行数量将根据除权、除息后的发行价格进行相应调整。
本次发行的股票数量以经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册发行的股票数量为准。
调整后：
本次向特定对象发行股票的数量为156,368,141股，未超过本次发行前总股本的30%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除权、除息事项的，发行数量将根据除权、除息后的发行价格进行相应调整。
本次发行的股票数量以经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册发行的股票数量为准。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事吴小波、吴群良、吴林回避表决。
2、募集资金金额和用途
调整前：
公司本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过53,008.80万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金拟投资于以下项目：
单位：万元
■
募集资金到位之后，如果实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入总额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
募集资金到位之前，如果公司根据经营状况和发展规划，对部分项目以自筹资金先行投入的，对先行投入部分，在本次发行募集资金到位之后，对符合法律法规及证监会相关要求的部分予以置换。
调整后：
公司本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过53,008.80万元（含本数，最终募集资金总额等于每股发行价格乘以发行数量），扣除发行费用后，募集资金拟投资于以下项目：
单位：万元
■
募集资金到位之后，如果实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入总额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
募集资金到位之前，如果公司根据经营状况和发展规划，对部分项目以自筹资金先行投入的，对先行投入部分，在本次发行募集资金到位之后，对符合法律法规及证监会相关要求的部分予以置换。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事吴小波、吴群良、吴林回避表决。
根据公司2023年第二次临时股东大会、2024年第二次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股东大会审议。
该议案已经独立董事专门会议审议通过。
二、审议通过《关于〈公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（三次修订稿）〉的议案》
会议以6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事吴小波、吴群良、吴林回避表决，审议通过了《关于〈公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（三次修订稿）〉的议案》。
鉴于公司调整了本次向特定对象发行股票的方案，根据《公司法》《证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司编制了《公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（三次修订稿）》。根据公司2023年第二次临时股东大会、2024年第二次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股东大会审议。
该议案已经独立董事专门会议审议通过。
详情请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（三次修订稿）》。
三、审议通过《关于〈公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告（三次修订稿）〉的议案》
会议以6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事吴小波、吴群良、吴林回避表决，审议通过了《关于〈公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告（三次修订稿）〉的议案》。
鉴于公司调整了本次向特定对象发行股票的方案，根据《公司法》《证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司编制了《公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告（三次修订稿）》。根据公司2023年第二次临时股东大会、2024年第二次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股东大会审议。
该议案已经独立董事专门会议审议通过。
详情请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告（三次修订稿）》。
四、审议通过《关于〈公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（三次修订稿）〉的议案》
会议以6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事吴小波、吴群良、吴林回避表决，审议通过了《关于〈公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（三次修订稿）〉的议案》。
鉴于公司调整了本次向特定对象发行股票的方案，根据《公司法》《证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司编制了《公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（三次修订稿）》。根据公司2023年第二次临时股东大会、2024年第二次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股东大会审议。
该议案已经独立董事专门会议审议通过。
详情请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（三次修订稿）》。
五、审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施与相关主体承诺事项（三次修订稿）的议案》
会议以6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事吴小波、吴群良、吴林回避表决，审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施与相关主体承诺事项（三次修订稿）的议案》。
鉴于公司调整了本次向特定对象发行股票的方案，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，公司对本次向特定对象发行A股股票对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响及填补回报措施进行了修订，相关主体对公司填补回报措施的切实履行做出了承诺。根据公司2023年第二次临时股东大会、2024年第二次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股东大会审议。
该议案已经独立董事专门会议审议通过。
详情请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《公司关于2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施与相关主体承诺事项（三次修订稿）的公告》。
六、审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》
会议以6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事吴小波、吴群良、吴林回避表决，审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》，同意公司控股股东元明控股因认购公司2023年度向特定对象发行A股股票构成的关联交易。根据公司2023年第二次临时股东大会、2024年第二次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股东大会审议。
该议案已经独立董事专门会议审议通过。
详情请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《公司关于向特定对象发行股票涉及关联交易暨与特定对象签订附条件生效的股份认购协议之补充协议（三）的公告》。
七、审议通过《关于公司与特定对象签署〈附条件生效的股份认购协议之补充协议（三）〉的议案》
会议以6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事吴小波、吴群良、吴林回避表决，审议通过了《关于公司与特定对象签署〈附条件生效的股份认购协议之补充协议（三）〉的议案》，同意公司与特定对象签署的《附条件生效的股份认购协议之补充协议（三）》相关内容。根据公司2023年第二次临时股东大会、2024年第二次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股东大会审议。
该议案已经独立董事专门会议审议通过。
详情请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《公司关于向特定对象发行股票涉及关联交易暨与特定对象签订附条件生效的股份认购协议之补充协议（三）的公告》。
特此公告。
兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司董事会
2024年11月19日
证券代码：600738 证券简称：丽尚国潮 公告编号：2024-094
兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司
关于2023年度向特定对象发行A股股票预案及相关文件修订情况说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月29日召开的第十届董事会第五次会议、第十届监事会第四次会议，及于2023年7月17日召开的2023年第二次临时股东大会审议通过了公司2023年度向特定对象发行A股股票的相关议案；于2024年5月31日召开的第十届董事会第十七次会议、第十届监事会第八次会议，及于2024年6月17日召开的2024年第二次临时股东大会审议通过了调整公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的相关议案；于2024年7月3日召开的第十届董事会第十九次会议、第十届监事会第九次会议审议通过了调整公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的相关议案。
根据公司实际情况，公司于2024年11月18日召开第十届董事会第二十五次会议审议通过了《关于〈公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（三次修订稿）〉的议案》《关于〈公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（三次修订稿）〉的议案》《关于〈公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告（三次修订稿）〉的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施与相关主体承诺事项（三次修订稿）的议案》等相关议案，现对本次修订的主要内容说明如下：
一、《公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（三次修订稿）》
■
二、《公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（三次修订稿）》
■
三、《公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告（三次修订稿）》
■
四、《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施与相关主体承诺事项（三次修订稿）的公告》
■
除上述内容外，本次向特定对象发行A股股票预案及相关文件的其他重要内容未发生重大变化，前述相关文件的具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的披露。
上述披露事项不代表审核机关对于本次向特定对象发行相关事项的实质性判断、确认或批准，上述本次向特定对象发行相关事项的生效和完成尚需经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司董事会
2024年11月19日
证券代码：600738 证券简称：丽尚国潮 公告编号：2024-095
兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司
关于向特定对象发行股票涉及关联交易暨与特定对象签订附条件生效的股份认购协议
之补充协议（三）的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 交易简要内容：兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）与浙江元明控股有限公司（以下简称“元明控股”）于2023年6月29日签署《附条件生效的股份认购协议》，约定元明控股将以现金方式参与公司2023年度向特定对象发行A股股票的认购，认购价格为4.25元/股，认购股份数量不超过171,823,129股（含本数）。2024年5月31日，公司与元明控股签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，约定元明控股认购本次向特定对象发行股份的认购价格修订为3.42元/股，认购股份数量修订为不超过154,996,491股（含本数）。2024年7月5日，因公司实施2023年度权益分派，公司与元明控股签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）》，约定元明控股认购本次向特定对象发行股份的认购价格修订为3.39元/股，认购股份数量修订为不超过156,368,141股（含本数）。2024年11月18日，公司与元明控股签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议（三）》，约定认购股份数量修订为156,368,141股，募集资金金额修订为不超过53,008.80万元（含本数，最终募集资金总额等于每股发行价格乘以发行数量）。
● 元明控股直接持有公司股份162,306,296股，占公司总股本比例为21.32%，持有表决权股份239,575,397股，占公司总股本比例为31.47%，为公司控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，元明控股为公司的关联方，因此本次发行构成关联交易。
● 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，亦不构成重组上市。
● 本次交易前12个月内，除公司已在定期报告或临时报告中披露的交易外，元明控股与公司不存在其他关联交易情况。
● 本次关联交易尚需经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。上述事项能否获得相关批准或注册，以及获得相关批准或注册的时间均存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
公司与元明控股于2023年6月29日签署《附条件生效的股份认购协议》，约定元明控股将以现金方式参与公司2023年度向特定对象发行A股股票的认购，认购价格为4.25元/股，认购股份数量不超过171,823,129股（含本数）。
2024年5月31日，公司与元明控股签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，约定元明控股认购本次向特定对象发行股份的认购价格修订为3.42元/股，认购股份数量修订为不超过154,996,491股（含本数）。
2024年7月3日，因公司实施2023年度权益分派，公司与元明控股签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）》，约定元明控股认购本次向特定对象发行股份的认购价格修订为3.39元/股，认购股份数量修订为不超过156,368,141股（含本数）。
2024年11月18日，公司与元明控股签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议（三）》，约定认购股份数量修订为156,368,141股，募集资金金额修订为不超过53,008.80万元（含本数，最终募集资金总额等于每股发行价格乘以发行数量）。
浙江元明控股有限公司将以现金方式参与本次向特定对象发行A股股票的认购。元明控股系公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，元明控股为公司的关联方，因此本次发行构成关联交易。
本次关联交易经上海证券交易所审核通过且经中国证监会同意注册后方可实施。
本次交易前12个月内，除公司已在定期报告或临时报告中披露的交易外，元明控股与公司不存在其他关联交易情况。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，亦不构成重组上市。
二、关联方基本情况
（一）关联方关联关系介绍
元明控股直接持有公司股份162,306,296股，占公司总股本比例为21.32%，持有表决权股份239,575,397股，占公司总股本比例为31.47%，为公司控股股东。
(二)关联方基本情况
1、基本信息
关联方名称：浙江元明控股有限公司
住所：浙江省丽水市莲都区南明山街道绿谷大道238号管委会大楼1301室
法定代表人：吴林
注册资本：100,000万元人民币
统一社会信用代码：91331100MA2E3M5U76
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立时间：2020年6月17日
经营范围：一般项目：控股公司服务；企业总部管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
股权结构：丽水南城新区投资发展有限公司持有元明控股100%的股权，为元明控股控股股东。
2、主营业务及财务情况
元明控股除持有丽尚国潮股权外，尚未开展其他业务。最近一年一期，元明控股单体财务报表的简要财务数据如下：
单位：万元
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注：2023年度数据已经审计，2024年1-6月数据未经审计。
3、元明控股持有公司股权，元明控股的法定代表人为公司董事，除此之外，元明控股与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
4、元明控股不是失信被执行人。
三、关联交易标的的基本情况
（一）交易标的
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币1.00元。
（二）定价基准日、交易价格及定价原则
本次关联交易的定价基准日为公司本次发行股票的董事会决议公告日（即2024年6月1日）。交易价格为3.42元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%(定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。
假设调整前交易价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后交易价格为P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
由于公司实施2023年年度权益分派，本次发行的发行价格由3.42元调整为3.39元/股。具体情况如下：
2024年6月20日，公司披露《兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司2023年年度权益分派实施公告》（公告编号：2024-058）。根据公司2023年度股东大会审议通过的《关于公司2023年度利润分配预案的议案》，公司拟以本次实施权益分派股权登记日登记的总股本761,335,236股，扣除公司回购专户的股份余额26,062,913股，实际应分配股利的股数为735,272,323股，每10股派发现金红利人民币0.40元（含税），实际派发现金红利29,410,892.92元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。每股现金红利=本次实际参与分配的股本数×每股分红金额÷本次权益分派股权登记日的总股本=（735,272,323×0.04）÷761,335,236≈0.0386元/股。因此，由于实施2023年年度权益分派，调整后的发行价格=调整前的发行价格-每股现金股利=3.42-0.0386=3.39元/股。（向上取整保留两位小数）
（三）发行数量
本次向特定对象发行股票的数量为156,368,141股，未超过本次发行前总股本的30%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除权、除息事项的，发行数量将根据除权、除息后的发行价格进行相应调整。
本次发行的股票数量以经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册发行的股票数量为准。
四、关联交易合同的主要内容
2024年11月18日，公司与元明控股在浙江省杭州市签署了兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司向特定对象发行A股股票之《附条件生效的股份认购协议之补充协议（三）》，协议的主要内容如下：
（一）协议主体
甲方(发行人)：兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司
乙方(认购人)：浙江元明控股有限公司
（二）协议主要内容
现经甲乙双方协商，以签订本补充协议的形式，对《附条件生效的股份认购协议》《附条件生效的股份认购协议之补充协议》《附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）》的部分条款进行调整，调整内容具体如下：
1、第二条“认购款总金额”的内容修改为：
甲方本次发行股票拟募集资金总额不超过人民币530,088,000.00元（大写：伍亿叁仟零捌万捌仟元整），最终募集资金总额等于每股发行价格乘以发行数量。乙方同意按照协议约定的发行价格、发行数量全额认购甲方发行的股票。
2、第三条“认购数量及认购方式”的内容修改为：
甲方本次发行股票的数量为156,368,141股，不超过本次发行前甲方总股本的30%。乙方同意认购甲方本次发行股票的数量为156,368,141股。
若甲方股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、配股、资本公积转增股本等除权事项，本次发行数量及乙方认购数量将作相应调整。
甲方本次发行股票数量最终以上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册的数量为准，并由甲方股东大会授权董事会/董事会授权人士根据发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。在此情况下，乙方认购本次发行股票的数量将按照相关要求进行相应调整。
四、关联交易目的和对公司的影响
本次募集资金主要投向公司主业，将进一步巩固公司现有业务的竞争优势，提升运营管理能力和效率，有助于提升公司资金实力和综合竞争力，落实公司发展战略，保障公司长期稳定发展。
本次向特定对象发行股票完成后，不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市的条件，此次关联交易亦不会对公司的独立运营、财务状况和经营结果造成不利影响；本次向特定对象发行股票是落实公司发展战略的重要举措，不涉及管理层变动、人员安置等事项；公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。
元明控股认购本次向特定对象发行的A股股票构成关联交易。除此之外，公司与元明控股之间不会因本次发行而新增关联交易。若公司与元明控股及其下属企业未来发生关联交易，将履行相关审批程序及信息披露义务。
本次向特定对象发行A股股票完成后，控股股东元明控股与公司不会产生同业竞争。
公司将严格执行《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定，认真履行关联交易决策程序并订立相关协议，及时进行信息披露，确保关联交易价格的公开、公允和合理，保持上市公司的独立性，维护上市公司及中小股东的利益。
五、本次关联交易应当履行的审议程序
（一）独立董事专门会议对本次关联交易事项审议情况：
2024年11月18日，公司召开第十届董事会独立董事专门会议2024年第三次会议，审议通过了《关于调整公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》与《关于公司与特定对象签署〈附条件生效的股份认购协议之补充协议（三）〉的议案》等相关议案，公司独立董事同意将前述议案提交公司第十届董事会第二十五次会议审议。
（二）公司董事会对本次关联交易事项审议情况：
2024年11月18日，公司召开第十届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》与《关于公司与特定对象签署〈附条件生效的股份认购协议之补充协议（三）〉的议案》等相关议案，关联董事吴小波、吴群良、吴林回避该等议案表决。
（三）公司监事会对本次关联交易事项审议情况：
2024年11月18日，公司召开第十届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》与《关于公司与特定对象签署〈附条件生效的股份认购协议之补充协议（三）〉的议案》等相关议案，关联监事郑雯回避该等议案表决。
本次交易尚需经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
六、前12个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的历史关联交易情况
本次交易前12个月内，除公司已在定期报告或临时报告中披露的交易外，控股股东、实际控制人与公司不存在其他关联交易情况。2024年初至今，公司与控股股东、实际控制人未新增关联交易。
七、备查文件
1、第十届董事会第二十五次会议决议；
2、第十届监事会第十三次会议决议；
3、第十届董事会独立董事专门会议2024年第三次会议决议。
特此公告。
兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司董事会
2024年11月19日
证券代码：600738 证券简称：丽尚国潮 公告编号：2024-096
兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司
关于2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施与相关主体承诺
事项（三次修订稿）的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律法规及规范性文件的要求，为保护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行A股股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，现就摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施说明如下：
一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设和前提条件
1、宏观经济环境、证券市场情况没有发生重大不利变化，公司经营环境、行业政策、主要成本价格等未发生重大不利变化；
2、假设公司本次向特定对象发行于2025年6月底实施完成，该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成公司对本次发行实际完成时间的判断，最终以经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准；
3、假设公司本次向特定对象发行股份的数量为156,368,141股，不考虑扣除发行费用的影响。以上关于发行数量的假设仅用于测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响之用，不构成公司对本次发行数量的判断，最终以经中国证监会同意注册并实际发行的发行数量为准；
4、在预测公司总股本时，以截至2024年9月30日公司总股本761,335,236股为基础，仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；不考虑股份回购及库存股对每股收益的影响；
5、不考虑不可抗力因素对公司财务状况的影响；
6、不考虑本次向特定对象发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益等）等的影响；
7、不考虑股份回购及利润分配的影响；
8、公司2024年1-9月归属母公司普通股股东的净利润为10,748.17万元，扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润为10,693.39万元；2024年度归属母公司普通股股东的净利润及扣除非经常性损益后归属母公司普通股股东的净利润按2024年1-9月业绩数据年化后测算，即分别为14,330.89万元和14,257.85万元。对于公司2025年度归属母公司普通股股东的净利润及扣除非经常性损益后归属母公司普通股股东的净利润，假设按以下三种情况进行测算：（1）与2024年度持平；（2）较2024年度上升10%；（3）较2024年度下降10%；
以上假设及关于本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设情况，公司对本次向特定对象发行对公司每股收益等主要财务指标的影响进行了测算：
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二、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次向特定对象发行股票完成后，公司总股本将有所增加，由于募集资金投资项目实现收益需要一定的时间，因此，公司营业收入及净利润难以立即实现同步增长，故公司短期内存在每股收益被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
公司在分析本次向特定对象发行股票对公司即期回报的摊薄影响过程中，对2024年度、2025年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润的假设分析并非公司对其2024年度、2025年度的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
三、本次向特定对象发行的必要性和合理性
本次发行募集资金投资项目经过公司充分论证，具有必要性及合理性，详见公司同日披露的《兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（三次修订稿）》。
四、募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次发行募集资金扣除发行费用后将用于专业市场及亚欧商厦改造升级项目、数字化转型项目、兰州中高端酒店投资开发项目、杭州总部运营管理中心建设项目。本次发行的募集资金投资项目中，专业市场及亚欧商厦改造升级项目，是对公司现有经营场地的改造升级；数字化转型项目，是基于公司业务需要，进行信息化系统部署和数字化管理提升；兰州中高端酒店投资开发项目，是公司基于多年酒店运营管理经验，在公司兰州自有物业亚欧国际大厦投资开发中高端酒店，进一步拓展中高端酒店业务版图；杭州总部运营管理中心建设项目，是基于公司现有租赁物业情况及未来业务发展需要，在杭州购置房产用于建设杭州总部运营管理中心，增加办公面积和完善功能配套，实现长期稳定发展。因此，本次募集资金主要投向公司主业，将进一步巩固公司现有业务的竞争优势，提升运营管理能力和效率，增加公司经营效益，并有助于提升公司资金实力和综合竞争力，落实公司发展战略。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
目前，公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的各项条件，预计募集资金投资项目的实施不存在重大障碍。
1、人员及技术储备
公司持续深耕人才队伍建设，创新实施梯队性员工培养机制，建立了专业、高效的高素质人才队伍。公司的管理团队和业务骨干在专业市场管理、商贸百货零售、信息化建设、中高端酒店等领域具有丰富的经验积累、敏锐的行业洞察力，为公司现有业务及本次募投项目的开展提供了坚实的保障。公司将在充分利用现有人才储备的基础上，采用内部培养与外部引进相结合的方式，储备本次募投项目所需的运营管理人员和技术人员，以保证募投项目运营管理人员和技术人员的综合实力。
2、市场储备
公司在长期的业务发展过程中，积累了丰富的市场资源。公司经营场所主要分布于长三角的杭州和南京地区及甘肃兰州地区，经营场所位于省会城市核心商圈，人流集中，商业氛围浓郁，经过多年行业积淀，公司已积累了大量的优质客户资源。公司已与众多知名消费品牌建立了长期的业务合作，公司的专业市场管理业务累计服务了超过4,000家商户，因此公司具有丰富的商贸资源。
专业市场及亚欧商厦改造升级项目实施后，公司的经营环境和服务设施得到进一步提升，可以吸引更多客户资源，从而提升公司的经营效益。数字化转型项目将建立采批平台、物流平台、仓储平台等平台，公司现有部分客户资源可以转化为该等平台的客户。兰州中高端酒店投资开发项目，一方面，可以与公司现有的兰州亚欧大酒店及亚欧国际大厦实现客户共享，协同发展；另一方面，公司拟与华住集团合作，由华住集团向本项目提供酒店技术顾问和管理服务，并可借助华住集团以及第三方平台成熟的营销网络，拓宽客户来源。
五、公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施
为了保护广大投资者的利益，降低本次发行可能摊薄即期回报的影响，公司将采取多种措施保证本次发行募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，具体措施包括：
（一）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司将进一步优化业务流程和内部控制制度，对各个业务环节进行标准化管理和控制。在日常经营管理中，加强对采购、销售、财务各环节的管理，全面提升公司日常经营效率，降低公司运营成本，提升经营业绩。
（二）加强对募集资金的管理和使用，防范募集资金使用风险
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定，公司制定了《兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司募集资金管理办法》及相关内部控制制度。本次发行结束后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。公司未来将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（四）不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》相关要求，以及《公司章程》利润分配政策的有关规定，在关注公司自身发展的同时，高度重视股东的合理投资回报，公司制定了《兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划（修订稿）》。公司将严格执行公司制定的分红政策及股东回报规划，努力提升对股东的投资回报。公司提请投资者注意，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司将在后续的定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
综上，本次向特定对象发行A股股票完成后，公司将加强内部管理、夯实主业，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续提升经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低股东即期回报被摊薄的风险。
六、相关主体出具的承诺
（一）公司董事、高级管理人员出具的承诺
为确保公司填补即期回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员承诺如下：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对自身的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司未来实施新的股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，届时本人将按照中国证券监督管理委员会或上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。
7、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺严格履行所作出的上述承诺事项。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应的责任。
（二）公司控股股东出具的承诺
为确保公司填补即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东浙江元明控股有限公司承诺如下：
1、本企业承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，届时本企业将按照中国证券监督管理委员会或上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。
3、作为填补回报措施相关责任主体之一，本企业承诺严格履行本企业所作出的上述承诺事项。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或者其他股东造成损失的，本企业愿意依法承担相应的责任。
特此公告。
兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司董事会
2024年11月19日
