国机汽车股份有限公司
第九届董事会第九次会议决议公告

证券代码：600335 证券简称：国机汽车 公告编号：临2024-56号

国机汽车股份有限公司

第九届董事会第九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

国机汽车股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第九次会议通知于2024年11月13日以电子邮件方式发出，会议于2024年11月18日以通讯表决方式召开。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，本次会议的召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）关于拟对国机财务有限责任公司同比例增资的关联交易议案

该议案已经公司第九届董事会独立董事专门会议审议通过，同意提交董事会审议。

董事会同意公司下属企业与国机财务有限责任公司其他股东一同实施同比例现金增资，合计增资7,944万元，持股比例维持不变。具体内容请详见刊载于《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于拟对国机财务有限责任公司同比例增资的关联交易公告》。

董事会对该议案进行表决时，关联董事戴旻先生、贾屹先生、从容女士、朱峰先生、郭伟华先生、卢元林先生回避了表决，其他三名董事（均为独立董事）参与表决。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

（二）关于制定公司《提质增效重回报行动方案》的议案

具体内容请详见刊载于《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于“提质增效重回报”行动方案的公告》。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

三、报备文件

（一）独立董事专门会议2024年第二次会议决议；

（二）董事会决议。

特此公告。

国机汽车股份有限公司董事会

2024年11月19日

证券代码：600335 证券简称：国机汽车 公告编号：临2024-57号

国机汽车股份有限公司

关于拟对国机财务有限责任公司

同比例增资的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 国机汽车股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司中国进口汽车贸易有限公司（以下简称“中进汽贸”）、全资子公司中国汽车工业进出口有限公司（以下简称“中汽进出口”）、下属全资公司机械工业第四设计研究院有限公司（以下简称“机械四院”）分别持有国机财务有限责任公司（以下简称“国机财务”）8.411%、3.894%、0.935%股权，本次拟与国机财务其他股东一同实施同比例现金增资，增资金额分别为5,046.60万元、2,336.40万元、561.00万元，合计增资金额为7,944.00万元。本次现金增资完成后，中进汽贸、中汽进出口、机械四院对国机财务持股比例保持不变。

● 鉴于中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”）为公司控股股东，国机财务的其他股东为国机集团及其下属22家成员企业，故国机集团及其下属22家成员企业均为公司关联法人，本次现金增资事项构成关联交易。关联董事回避表决，独立董事专门会议已审议通过本次关联交易。

● 本次现金增资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交股东大会审议。

● 本次现金增资事项，尚需取得国机财务股东会同意本次现金增资的决议，且其他股东同意同比例增资；尚需取得国家金融监督管理总局北京监管局关于国机财务变更注册资本的批复等。

● 除日常关联交易外，过去12个月内公司未与国机财务其他各股东或与其他关联人之间发生相同交易类别下标的相关的关联交易。

一、关联交易概述

国机财务是于2003年9月经原中国银行业监督管理委员会批准成立，具有企业法人地位的非银行金融机构，股东为国机集团及其下属25家成员企业。公司全资子公司中进汽贸对国机财务出资14,720.00万元，持股比例8.411%；公司全资子公司中汽进出口对国机财务出资6,815.00万元，持股比例3.894%；公司下属全资公司机械四院对国机财务出资1,636.00万元，持股比例0.935%。

本次增资方案为国机财务原股东拟同比例现金增资，中进汽贸、中汽进出口、机械四院拟与国机财务其他各股东一同实施同比例现金增资，增资金额分别为5,046.60万元、2,336.40万元、561.00万元，合计增资金额为7,944.00万元。本次现金增资完成后，中进汽贸、中汽进出口、机械四院对国机财务持股比例保持不变。

国机集团为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，国机集团及其下属22家成员企业均为公司关联法人，本次现金增资事项构成关联交易。

二、关联方的基本情况

（一）关联方关系

国机财务股东均为国机集团下属成员企业，其中国机集团为公司控股股东，对公司持股比例为68.7%。

（二）关联方情况简介

1．国机集团

公司名称：中国机械工业集团有限公司

法定代表人：张晓仑

注册资本：2,600,000万元

成立日期：1988年5月21日

公司类型：有限责任公司（国有独资）

注册地址：北京市海淀区丹棱街3号

实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会

经营范围：对外派遣境外工程所需的劳务人员；国内外大型成套设备及工程项目的承包，组织本行业重大技术装备的研制、开发和科研产品的生产、销售；汽车、小轿车及汽车零部件的销售；承包境外工程和境内国际招标工程；进出口业务；出国（境）举办经济贸易展览会；组织国内企业出国（境）参、办展；举办展览展示活动；会议服务。

国机集团与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均保持独立。

2．国机集团下属22家成员企业

单位：万元

■

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的概况

公司名称：国机财务有限责任公司

法定代表人：赵建国

注册资本：175,000万元

注册地址：北京市海淀区丹棱街3号A座5层519、520、521、522、523、525、8层

公司类型：其他有限责任公司

经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；经批准发行财务公司债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；保险代理业务。

国机财务股权权属清晰，不存在抵押、质押或被查封、冻结等情形。

（二）交易标的主要财务信息

国机财务最近一年又一期的财务数据情况如下：

单位：万元

■

2023年财务数据已经审计，审计机构为天职国际会计师事务所（特殊普通合伙），审计报告为标准无保留意见。

四、关联交易主要内容

（一）交易标的定价情况

根据《企业国有资产交易监督管理办法》规定，国机财务股东同比例增资无需进行评估。全体股东按持股比例现金出资，项目增资款将全部计入注册资本。按照持股比例测算，中进汽贸、中汽进出口、机械四院拟增资金额分别为5,046.60万元、2,336.40万元、561.00万元。本次现金增资完成后，中进汽贸、中汽进出口、机械四院对国机财务持股比例保持不变。

本次现金增资前后，国机财务的股权结构如下：

单位：万元

■

（二）生效条件

本次现金增资尚需完成如下批准手续并取得相应文件，包括：

1．国机财务召开股东会，形成同意本次现金增资的股东会决议，且其他股东同意同比例现金增资；

2．国家金融监督管理总局北京监管局关于国机财务变更注册资本的批复。

五、关联交易对公司的影响

（一）国机财务属于优质资产，本次增资有助于继续获得稳定的投资回报、有利于进一步加强与国机财务的合作，符合公司发展需要。

（二）本次现金增资完成后，中进汽贸、中汽进出口、机械四院对国机财务持股比例保持不变，不会对公司财务状况及日常经营产生重大影响，不会损害公司及其股东特别是中小股东的利益。

六、本次关联交易履行的审议程序

（一）独立董事专门会议审议情况

本次关联交易经公司第九届董事会独立董事专门会议2024年第二次会议审议通过，同意提交公司第九届董事会第九次会议审议。

（二）董事会审议情况

本次关联交易经公司第九届董事会第九次会议审议通过，关联董事戴旻先生、贾屹先生、从容女士、朱峰先生、郭伟华先生、卢元林先生回避表决。

七、报备文件

（一）独立董事专门会议2024年第二次会议决议；

（二）董事会决议。

特此公告。

国机汽车股份有限公司董事会

2024年11月19日

证券代码：600335 证券简称：国机汽车 公告编号：临2024-58号

国机汽车股份有限公司

关于“提质增效重回报”行动方案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

为深入贯彻党的二十大、二十届三中全会，以及中央金融工作会议精神，落实国务院《关于进一步提高上市公司质量的意见》要求，以及响应上海证券交易所（以下简称“上交所”）《关于开展沪市公司“提质增效重回报”专项行动的倡议》，国机汽车股份有限公司（以下简称“公司”）结合自身发展战略、经营情况、财务状况、行业发展等，基于对公司未来发展前景的信心，围绕坚持战略引领、提高投资者回报、完善公司治理、加强投资者沟通等方面，制定“提质增效重回报”行动方案，并经2024年11月18日召开的公司第九届董事会第九次会议审议通过，具体方案如下：

一、聚焦主责主业，坚持战略引领

公司以“成就造车人、幸福用车人，让汽车生活更美好”为使命，以“值得信赖的国际化汽车工程系统服务和汽车流通运营服务领军企业”为愿景，锚定“深耕一业，专于两域，协同四驱，全链布局”作为“十四五”中后期路线图，暨：深耕汽车行业相关业务，专于汽车工程系统服务和汽车流通运营服务两大领域，推动汽车数智化装备产线和全周期全价值链系统服务业务、汽车进口和国内流通业务、汽车租赁业务、汽车及零部件出口业务四大主业协同发展。

近两年，面对全球经济下行、国内有效需求不足，汽车产业竞争加剧、国内产能扩张趋缓等不利因素，公司保持战略定力、深耕主责主业。汽车数智化装备产线和全周期全价值链系统服务业务国内、国际两个市场双向发力，业务遍及全球20余个国家，客户包括宝马、奔驰、比亚迪、特斯拉等全球各大汽车集团和新势力品牌。2024年，中标比亚迪国内多个基地装备产线总承包项目，新签沃尔沃比利时项目、比亚迪巴西及乌兹别克斯坦项目以及VKTR印度尼西亚电动重型车马格朗工厂项目等；汽车进口和国内流通业务坚持“双轮驱动”发展，稳固现有合作的同时，国产品牌拓展加速破冰。

二、坚持科技创新，发展新质生产力

公司高度重视科技创新和数智化建设，大力发展新质生产力，持续实现基础研究和前瞻技术突破。近三年，公司研发投入总额逐年上升，汽车数智化装备产线和全周期全价值链系统服务业务研发投入强度保持在4%以上。2023年，公司荣获机械工业科学技术奖5项、机械工业优秀工程勘察、设计成果奖7项，机械工业优秀工程咨询成果奖3项，授权知识产权160项，主导或参与119部国家及行业重大标准制订工作。公司紧跟智能化、数字化、绿色制造等技术发展趋势，在汽车工程行业核心工艺、装备技术和原创性技术、数字化、智能化领域，以颠覆传统流水线串联式生产模式的岛式装配系统、有轨制导车辆RGV（Rail Guided Vehicle）、智能化制造执行系统iMES（Intelligent Manufacturing Execution System）等技术为代表的“柔性、精益、智能、绿色”装备产线系统解决方案在国际知名高端品牌、国内自主品牌、新能源汽车品牌等客户项目成功应用，解决系列“卡脖子”技术难题，实现部分替代进口和局部领先，为打造中国装备企业核心竞争力、未来具备全球竞争优势奠定了基础。

未来，公司将积极服务国家“双碳”目标，立足主责主业，坚持“锻造国机所长、服务国家所需”。贯彻落实战略性新兴产业部署，用创新的思维和作为打造新质生产力，发力核心人才培养，主动布局战略性、前沿性技术研究，打造面向未来的汽车工厂规划设计和智能制造系统解决方案，助力汽车产业高质量可持续发展。

三、持续稳定分红，增进市场认同

公司重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的实际经营情况和可持续发展，充分考虑目前及未来的盈利情况、现金流量状况、项目投资资金需求等情况，制定了对投资者连续、稳定、科学的回报机制。公司践行“以投资者为本”理念，自2011年重组上市以来每年均派发现金红利，累计派发现金红利14.1亿元；同时，也采取派送红股的多元化利润分配方式，提高投资者回报水平。2024年，公司积极贯彻新“国九条”要求，首次实施中期分红，10月28日召开股东大会审议通过了《2024年半年度利润分配方案》，并于11月13日完成现金红利发放37,394,717.30元（含税），提高投资者回报，增强投资者对公司发展信心。

未来，公司将继续牢固树立回报投资者意识，综合考虑经营情况、长远布局和股东整体利益，合理规划利润分配，通过稳健经营持续为股东创造更大价值，以实际行动积极回馈股东。

四、夯实治理基础，持续规范运作

公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》和中国证监会、上交所发布的有关上市公司治理文件的要求，不断完善公司法人治理结构，提高规范运作水平，构建起以股东大会、董事会、监事会及经营管理层为主体结构的决策与经营管理体系，形成了权责分明、各司其职、有效制衡、科学决策、协调运作的法人治理结构。公司持续完善公司治理制度体系，积极响应党中央、国务院对上市公司独立董事制度的改革行动，根据中国证监会印发的《上市公司独立董事管理办法》，公司分别于2024年1月、2024年6月完成对《独立董事工作规则》及董事会各专门委员会工作细则的修订。同时，公司根据新实施的《公司法》，并结合公司实际，于2024年7月对《公司章程》进行全面系统修订，从基本制度层面规范公司运作。

未来，公司将结合新《公司法》和最新监管政策，持续健全完善中国特色现代企业制度体系，推动公司持续规范运作。同时，不断提高董事会决策的科学性和有效性，并为独立董事履职创造有利条件和充分保障，切实增强公司治理效能，为公司高质量发展打下坚实基础。

五、加强投资者沟通，传递公司价值

公司建立起多层次、多类型、常态化、高质量的投资者关系管理体系，能够与投资者及时、有效、全方位沟通，并不断探索、创新，持续优化管理模式。体制机制方面，公司制定《投资者关系管理制度》，并根据相关法律法规和公司实际情况，对投关制度进行修订更新，更加明确投资者关系管理工作的要求及必要性。公司每年制定《投资者关系管理工作方案》，并有序执行。公司严格贯彻落实证监会关于《推动提高上市公司质量三年行动方案》工作部署，自2023年以来构建起季度、半年度、年度业绩说明会体系，公司管理层就发展规划、经营情况等事宜与投资者进行交流，提高资本市场对公司的认知度和认同度，实现公司信息与价值的有效传播。2024年，公司积极参加控股股东中国机械工业集团有限公司的集体投资者交流活动，向市场传递公司在装备制造领域的核心竞争力。日常沟通方面，公司通过投资者热线、上证E互动、邮箱、官网等渠道，及时回应投资者诉求，答复投资者关切。

未来，公司将继续加强投资者关系管理工作，扩大投资者交流活动覆盖面，在积极传递公司价值的同时，听取投资者意见和建议，并及时反馈管理层，促进市场价值与内在价值的长期匹配和共同提升。

六、贯彻绿色发展理念，树立央企先锋形象

公司聚焦主责主业、致力于低碳发展、高度重视科技创新，并始终坚持以人为本的管理理念，保障利益相关方的权益，不断践行央企使命担当，持续助推汽车强国建设和汽车产业发展。公司始终秉承“做负责任的企业公民”理念，全面加强党的领导，积极推进各项战略目标，加快推动企业高质量发展，尽企业所能创造经济、社会和环境综合价值。公司自2014年起已连续10年发布《企业社会责任报告》，并于2024年首次发布《环境、社会与公司治理（ESG）报告》，将可持续发展理念融入公司管理体系。报告采用详尽的数据和具体生动的案例，全面展示了公司在公司治理、环境保护、社会责任等方面的工作成效。凭借高质量的ESG工作成效，公司获得资本市场和社会认可，荣获中诚信绿金科技（北京）有限公司AA-级评级、万德ESG评级A级，并入选中国上市公司协会2024年度上市公司可持续发展优秀案例。

未来，公司将持续优化完善ESG治理体系，做精做细ESG工作，努力实现社会效益与经济效益共赢，用实际行动和业绩不断助力公司健康可持续发展。

七、强化“关键少数”责任，提升履职能力

公司高度重视控股股东、董事、监事和高级管理人员等“关键少数”的职责履行，积极组织参加证监会等监管部门、上交所及天津上市公司协会举办的相关培训，加强证券市场相关法律法规学习，提升履职能力和合规意识，切实维护公司和股东利益。

未来，公司将继续做好监管政策研究学习，及时向控股股东、董事、监事和高级管理人员传递最新监管动态，组织相关人员参加履职培训，促进“关键少数”更好履职，严守合规运行底线，严防重大风险隐患，切实维护上市公司和全体股东的利益。

八、风险提示

本方案基于公司目前所处外部环境和实际情况而制定，所涉公司规划、发展战略等不构成对投资者的实质承诺，未来可能受市场环境、行业发展、政策调整等因素的影响，具有一定的不确定性。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

国机汽车股份有限公司董事会

2024年11月19日