西上海汽车服务股份有限公司
第六届董事会第七次会议决议公告
证券代码：605151 证券简称：西上海 公告编号：2024-082
西上海汽车服务股份有限公司
第六届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
西上海汽车服务股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第七次会议于2024年11月18日以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于2024年11月12日以通讯方式送达至公司全体董事。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。
本次会议由董事长朱燕阳先生召集并主持。会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规和《西上海汽车服务股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《西上海汽车服务股份有限公司董事会议事规则》等相关规定，决议内容合法有效。
二、董事会会议审议情况
经各位董事认真审议，会议形成了如下决议：
（一）审议并通过《关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《西上海关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的公告》（公告编号：2024-084）。
（二）审议并通过《关于变更公司注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
根据公司2021年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》的相关授权，本次变更公司注册资本及修订《公司章程》事宜无需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《西上海关于变更公司注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2024-085）。
特此公告。
西上海汽车服务股份有限公司董事会
2024年11月18日
证券代码：605151 证券简称：西上海 公告编号：2024-083
西上海汽车服务股份有限公司
第六届监事会第六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
西上海汽车服务股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第六次会议于2024年11月18日以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于2024年11月12日以通讯方式送达全体监事。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。
本次会议由监事会主席潘厚丰先生主持。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规和《西上海汽车服务股份有限公司章程》的有关规定。出席会议的监事对各项议案进行了认真审议并做出了如下决议：
二、监事会会议审议情况
本次监事会会议审议并通过以下事项：
（一）审议并通过《关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》
监事会认为：公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金，履行了必要的程序。本次临时补充流动资金不存在变相改变募集资金用途，不存在影响募集资金投资计划正常进行的情况，有利于降低公司的财务费用支出，提高资金使用效率，提升公司的经营效益，符合全体股东利益，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规及公司《募集资金管理制度》的相关规定。因此，监事会同意公司使用不超过人民币1.2亿元（含本数）的暂时闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期前归还至募集资金专用账户。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《西上海关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的公告》（公告编号：2024-084）。
特此公告。
西上海汽车服务股份有限公司监事会
2024年11月18日
证券代码：605151 证券简称：西上海 公告编号：2024-084
西上海汽车服务股份有限公司
关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●西上海汽车服务股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用不超过1.2亿元（含本数）的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司第六届董事会第七次会议审议通过之日起不超过12个月。
一、募集资金基本情况
中国证券监督管理委员会于2020年10月21日核发《关于核准西上海汽车服务股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕2649号），公司以公开发行方式发行人民币普通股3,334万股，发行价格为人民币16.13元/股，募集资金总额为人民币53,777.42万元，扣除各项发行费用（不含税）人民币5,980.79万元后，实际募集资金净额为人民币47,796.63万元。上述募集资金全部到账并经众华会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年12月9日出具“众会字（2020）09107号”《验资报告》。募集资金到账后，公司已对募集资金进行了专户存储，公司、保荐机构与募集资金开户行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。具体情况详见2020年12月14日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《西上海首次公开发行股票上市公告书》。
公司上述募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
■
二、募集资金投资项目的基本情况
（一）募投项目变更情况
公司于2022年4月29日及2022年5月26日分别召开了第五届董事会第十次会议、第五届监事会第五次会议以及2021年年度股东大会，审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，同意终止实施“乘用车立体智能分拨中心（立体库）扩建项目”（以下简称“立体库项目”），将原计划投入“立体库项目”中部分募集资金32,400万元变更为投入“西上海汽车智能制造园项目”（以下简称“智能制造园项目”），实施主体由上海蕴尚实业有限公司变更为合肥智汇供应链有限公司，实施地点由上海市嘉定区（东至百安路，西至吴塘河，南至恒谐路，北至恒裕路）变更为合肥市新桥智能电动汽车产业园（为新征用地，地块东至昌北路，南侧为其他用地，西至机场东路，北至白塔路）。此外，立体库项目剩余部分募集资金公司后续将继续进行项目考察和调研，待确定新的项目建设方案后将另行提交公司董事会、股东大会审议。在暂未确定具体项目前，该部分募集资金将继续存放于募集资金专户中。具体情况详见公司2022年4月30日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《西上海关于变更募集资金投资项目的公告》（公告编号：2022-030）。
（二）募投项目延期及募集资金使用情况
受市场及宏观环境变化的综合影响，考虑到汽车行业竞争加剧，市场需求情况与预期产生较大变化，同时结合公司募集资金整体使用规划、各业务的发展状况等情况，公司放缓了“智能制造园项目”整体建设进度。为高效利用募集资金，避免募集资金使用的浪费，确保募投项目效益最大化，经公司审慎研究，对该募投项目达到完全可使用状态的日期进行延期，将原计划达到完全可使用状态由2023年12月调整到2025年12月。具体情况详见公司2024年1月9日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《西上海关于募集资金投资项目延期的公告》（公告编号：2024-002）。
截至2024年9月30日，公司募投项目的募集资金使用情况如下：
单位：万元
■
截至2024年9月30日，公司上述募集资金投资项目已累计使用募集资金10,191.66万元，公司募集资金专户余额为7,741.71万元(含利息)，闲置募集资金购买理财产品暂未收回的本金为33,800万元(含未明确投向的募集资金15,396.63万元)，闲置募集资金累计理财收益和扣除手续费后的累计利息为3,936.74万元。前述数据未经审计。
三、本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划
为提高募集资金使用的效率，进一步降低财务成本，在确保不改变募集资金用途，且不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，公司拟使用不超过人民币1.2亿元（含本数）的闲置募集资金临时补充流动资金，用于公司主营业务相关的生产经营，不会直接或间接用于新股配售、申购或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，不进行证券投资等风险投资。本次以闲置募集资金临时补充流动资金不存在变相改变募集资金用途的情形，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期前归还至募集资金专用账户；如果募集资金使用期限届满或募集资金使用进度加快时，公司将及时、足额地将该部分资金归还至募集资金专用账户，不会影响募集资金投资项目的正常实施。公司将严格按照中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等规定，规范使用该部分资金。
四、本次临时补充流动资金事项履行的审议程序
2024年11月18日，公司召开第六届董事会第七次会议、第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币1.2亿元（含本数）的闲置募集资金临时补充流动资金，用于公司主营业务相关的生产经营，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期前归还至募集资金专用账户。公司监事会以及保荐机构海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）已对上述事项发表了专项意见。上述事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
五、专项意见说明
（一）监事会意见
监事会认为：公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金，履行了必要的程序。本次临时补充流动资金不存在变相改变募集资金用途，不存在影响募集资金投资计划正常进行的情况，有利于降低公司的财务费用支出，提高资金使用效率，提升公司的经营效益，符合全体股东利益，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规及公司《募集资金管理制度》的相关规定。因此，监事会同意公司使用不超过人民币1.2亿元（含本数）的暂时闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期前归还至募集资金专用账户。
（二）保荐机构核查意见
公司保荐机构海通证券认为：西上海本次使用闲置募集资金临时补充流动资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的审议程序，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及公司《募集资金管理制度》等相关法规、规范性文件和公司内部制度的规定。公司本次使用闲置募集资金临时补充流动资金没有与募集资金投资项目的建设内容相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不会影响公司募集资金的正常使用，不存在变相改变募集资金用途和损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益，有利于提高公司的资金使用效率。综上，保荐机构对公司本次使用闲置募集资金临时补充流动资金事项无异议。
特此公告。
西上海汽车服务股份有限公司董事会
2024年11月18日
证券代码：605151 证券简称：西上海 公告编号：2024-085
西上海汽车服务股份有限公司
关于变更公司注册资本、修订《公司章程》
并办理工商变更登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
西上海汽车服务股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年11月18日召开第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》，同意变更公司注册资本并对《西上海汽车服务股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中的相应条款进行修改。现将有关情况公告如下：
一、公司注册资本变更情况
公司于2024年7月22日召开了第六届董事会第三次会议和第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，对2022年限制性股票激励计划首次授予的激励对象中已离职的1名核心管理人员已获授但尚未解除限售的42,411股限制性股票进行回购注销。公司已依据相关法律规定就本次股份回购注销事项履行了通知债权人程序。公司已向上海证券交易所提交股份回购注销申请，并于2024年11月1日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成注销。具体内容详见2024年7月23日、2024年10月30日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体的《西上海关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的公告》（公告编号：2024-052）、《西上海关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》（公告编号：2024-053）、《西上海股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2024-077）。
鉴于上述情况，公司总股本由原来的135,319,111股减少至135,276,700股。公司注册资本由原来的人民币135,319,111元减少至人民币135,276,700元。
二、关于修订《公司章程》部分条款的相关情况
鉴于公司注册资本变更，根据相关法律、行政法规的规定及要求，拟对《公司章程》进行修改，具体修改内容如下：
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除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。根据公司2021年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》的相关授权，本次变更公司注册资本及修订《公司章程》事宜无需提交股东大会审议。上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。修订后的《公司章程》全文同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告。
西上海汽车服务股份有限公司董事会
2024年11月18日
