深圳市远望谷信息技术股份有限公司
2024年第二次临时股东大会决议公告

证券代码：002161 证券简称：远望谷 公告编号：2024-052

深圳市远望谷信息技术股份有限公司

2024年第二次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次股东大会未出现否决提案的情形。

2、本次股东大会未涉及变更以往股东大会已通过的决议。

一、会议召开情况

1、会议时间：2024年11月18日（星期一）15:00

2、会议地点：深圳市南山区粤海街道高新南十道63号高新区联合总部大厦27楼会议室

3、会议召开方式：采用现场表决与网络投票相结合的表决方式召开

4、会议召集人：公司第七届董事会

5、会议主持人：董事长陈光珠女士

6、本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《深圳市远望谷信息技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定。

二、本次股东大会出席情况

1、股东出席的总体情况

通过现场和网络投票的股东及股东授权委托代表人数425人，代表股份数量15,637,131股，占公司有表决权股份总数的2.1138%。

其中：通过现场投票的股东及股东授权委托代表人数3人，代表股份数量11,280,447股，占公司有表决权股份总数的1.5249%。

通过网络投票的股东及股东授权委托代表人数422人，代表股份数量4,356,684股，占公司有表决权股份总数的0.5889%。

2、中小股东出席的总体情况

通过现场和网络投票的中小股东及股东授权委托代表人数424人，代表股份数量15,439,731股，占公司有表决权股份总数的2.0871%。

其中：通过现场投票的中小股东及股东授权委托代表人数2人，代表股份数量11,083,047股，占公司有表决权股份总数的1.4982%。

通过网络投票的中小股东及股东授权委托代表人数422人，代表股份数量4,356,684股，占公司有表决权股份总数的0.5889%。

3、出席会议其他人员

公司董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会，高级管理人员和聘请的见证律师列席了本次股东大会。

三、提案审议和表决情况

本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的表决方式，审议通过了如下提案：

审议通过了《关于为控股子公司融资提供担保的议案》，关联股东陈光珠女士出席了本次现场会议，其持有公司股份34,866,728股，已对本议案回避表决。

表决结果：同意13,838,411股，占出席股东大会的非关联股东及股东授权委托代表人所持有表决权股份总数的88.4971%；反对1,498,220股，占出席股东大会的非关联股东及股东授权委托代表人所持有表决权股份总数的9.5812%；弃权300,500股，占出席股东大会的非关联股东及股东授权委托代表人所持有表决权股份总数的1.9217%。

其中，中小投资者的表决情况：同意13,641,011股，占出席股东大会的非关联中小投资者股东所持有表决权股份总数的88.3501%；反对1,498,220股，占出席股东大会的非关联中小投资者股东所持有表决权股份总数的9.7037%；弃权300,500股，占出席股东大会的非关联中小投资者股东所持有表决权股份总数的1.9463%。

本提案获得出席股东大会的非关联股东及股东授权委托代表人所持有效表决权股份总数的过半数通过。

四、律师出具的法律意见

1、律师事务所名称：北京国枫（深圳）律师事务所

2、律师姓名：何子楹、刘云梦

3、结论性意见：

综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次会议的召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。

五、备查文件

1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的2024年第二次临时股东大会决议；

2、《北京国枫（深圳）律师事务所关于深圳市远望谷信息技术股份有限公司2024年第二次临时股东大会的法律意见书》（国枫律股字[2024]C0144号）。

特此公告。

深圳市远望谷信息技术股份有限公司董事会

二〇二四年十一月十九日

证券代码：002161 证券简称：远望谷 公告编号：2024-053

深圳市远望谷信息技术股份有限公司

关于实际控制人拟协议转让公司部分股份

暨权益变动的提示性公告

公司实际控制人徐玉锁先生保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。

特别提示：

1、深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）实际控制人徐玉锁先生拟通过协议转让的方式，将其持有公司无限售条件流通股份37,000,000股转让给李鹏先生，占公司股份总数的5.00%。

2、本次协议转让前，徐玉锁先生持有公司股份113,262,513股，占本公司总股本比例15.31%，李鹏先生未持有公司股份。本次协议转让完成后，徐玉锁先生持有公司股份76,262,513股，占公司股份总数的10.31%，李鹏先生持有公司股份37,000,000股，占公司股份总数的5.00%。

3、本次协议转让的受让方李鹏先生承诺在受让后六个月内不减持其所受让的股份。

4、本次协议转让事项尚需深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理流通股协议转让过户手续，是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

5、本次权益变动不触及要约收购，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，不会影响公司的治理结构和持续经营。

一、本次股份协议转让的基本情况

公司于近日收到公司实际控制人徐玉锁先生出具的告知函，获悉其与李鹏先生于2024年11月16日签署了《股份转让协议》，徐玉锁先生拟向李鹏先生转让其持有的37,000,000股公司股份，占公司股份总数的5.00%，转让价格为4.887元/股，股份转让总价款合计为人民币180,819,000.00元。

本次协议转让变动前后，交易双方持股情况如下：

■

二、本次协议转让交易方基本情况

（一）转让方

■

（二）受让方

■

转让方和受让方不存在关联关系，且不属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。

三、本次股份转让协议的主要内容

（一）协议主体

甲方（转让方）： 徐玉锁

乙方（受让方）：李鹏

（二）协议主要条款

1、拟转让股份和转让价款

（1）拟转让股份基本情况如下：

a.证券简称为“远望谷”，证券代码：002161。

b.拟转让数量：37,000,000股。截至协议签署日，“远望谷”总股本为739,757,400股，拟转让数量占“远望谷”总股本的5.00%。

c.流通状态：无限售流通股。

（2）转让价款

本次股份转让的每股转让价格为协议签署日前一交易日拟转让股份二级市场收盘价的90%，即每股转让价格为【4.887】元/股。股份转让总价款合计为人民币【180,819,000.00】元（大写：人民币【壹亿捌仟零捌拾壹万玖仟元整】）。

（3）如在协议签署日至转让生效日之间，拟转让股份发生分红、派股等权益分派事项，则本次股份转让的转让价格及转让数量应根据中国证券监督管理委员会和交易所的相关规则做相应调整。

2、转让价款的支付

（1）在本协议约定拟转让股份事宜取得交易所出具的合规性确认意见后，乙方应向甲方支付人民币【75,000,000】元（大写：人民币【柒仟伍佰万元整】）。

（2）因甲方持有的股票处于质押状态，甲乙双方约定，前述款项用于偿还甲方所欠质权人的负债，以使得质权人解除甲方本次拟转让的股份。甲方应协调质权人配合办理交易所合规性确认意见申请、解质押以及转让过户登记相关手续。【注：甲方1质押融资7500万元的本息完成清偿。】

（3）在本协议约定拟转让股份转让过户手续完成（即本次股份转让取得中登公司出具的《证券过户登记确认书》）之日起的【2】个交易日内，乙方应向甲方支付人民币【55,000,000】元（大写：人民币【伍仟伍佰万元整】）。

（4）在本协议约定拟转让股份转让过户手续完成（即本次股份转让取得中登公司出具的《证券过户登记确认书》）之日起的【30】日内，乙方应向甲方支付剩余的转让价款（剩余的转让价款=股份转让总价款-已向甲方支付的款项），人民币【50,819,000.00】元（大写：人民币【伍仟零捌拾壹万玖仟元整】）。

3、违约责任

（1）若乙方未按本协议第三条第1点履行相关义务，则乙方可单方解除本协议，并赔偿甲方200万元违约金。在乙方支付甲方200万元违约金后，双方有关本次交易纠纷以此为断，甲方不得要求乙方赔偿其他损失及承担其他违约金。

在双方完成股份转让过户登记手续（即本次股份转让取得中登公司出具的《证券过户登记确认书》）后，乙方未按本协议第三条第3、4点履行付款义务，甲方可要求乙方继续履行付款义务，并可要求乙方按应付未付款项的每日千分之三的比例承担违约金。

（2）除本协议另有约定外，若一方不履行或违反本协议任何条款和条件、承诺、声明和保证，守约方有权要求违约方仅赔偿其违约金200万元。但无论何种情形下（包括但不仅限于守约方实际损失超出200万元），不得要求违约方赔偿其他损失及承担其他违约金。

（3）本协议规定的权利和救济是累加的，并不排斥法律规定的其它权利或救济。

（4）本协议一方当事人对另一方当事人违约行为放弃主张权利的仅以书面形式作出方有效。当事人未行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权；当事人部分行使权利或救济亦不得阻碍其行使其它权利或救济。

4、适用法律及争议解决

（1）本协议受中国法律管辖，有关本协议的成立、有效性、解释和履行及由此产生的争议的解决适用中国法律。

（2）由于本协议而发生的所有争议，如不能通过友好协商解决，任何一方均可向有管辖权的人民法院提起诉讼。

5、费用及处理

因本次股份转让产生的税收、交易费用及其他法定费用，甲、乙双方应按照有关法律法规各自承担。

6．协议生效

本协议自各方签署之日起生效。

四、本次协议转让原因及对公司的影响

1、本次协议转让原因：个人资金需求。

2、本次协议转让对公司的影响：本次协议转让不会导致公司控制权发生变更，也不会对公司治理结构及持续经营产生影响。

五、其他相关说明

1、本次协议转让符合《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《上市公司流通股协议转让业务办理暂行规则》及《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》等法律法规及规范性文件的规定。

2、本次协议转让未触及要约收购，也不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会对公司治理结构及持续经营产生影响，也不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。受让人李鹏先生承诺：对于远望谷的投资系财务投资，仅履行股东职责，不存在谋求远望谷控制权的意图，不存在单独或与远望谷任何其他股东联合谋求对远望谷实施直接或间接控制的安排或计划，亦不会协助或促使任何其他方通过任何方式谋求远望谷的控股股东及实际控制人地位。

3、本次协议转让尚需通过深圳证券交易所合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户相关手续，公司将持续关注相关事项的进展，及时披露进展情况，并督促交易双方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务，请广大投资者理性投资，注意投资风险。

4、交易各方已向公司提供了简式权益变动报告书，详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《简式权益变动报告书》（徐玉锁）、《简式权益变动报告书》（李鹏）。

六、备查文件

1、简式权益变动报告书（徐玉锁）；

2、简式权益变动报告书（李鹏）；

3、《股权转让协议》。

特此公告。

深圳市远望谷信息技术股份有限公司董事会

二〇二四年十一月十九日