四川宏达股份有限公司董事会关于蜀道投资集团有限责任公司要约收购事宜致全体股东的报告书

证券代码：600331 证券简称：宏达股份

四川宏达股份有限公司董事会关于蜀道投资集团有限责任公司要约收购事宜致全体股东的报告书

上市公司名称：四川宏达股份有限公司

上市公司住所：四川省德阳市什邡市师古镇九里埂村

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：宏达股份

股票代码：600331

董事会报告书签署日期：二〇二四年十一月

有关各方及联系方式

上市公司（被收购人）名称：四川宏达股份有限公司

住所：四川省德阳市什邡市师古镇九里埂村

办公地点：四川省成都市高新区交子大道499号中海国际中心H座14楼

联系人：王延俊

联系电话：028-86141081

收购人名称：蜀道投资集团有限责任公司

住所：四川省成都市高新区交子大道499号中海国际中心H座

办公地点：四川省成都市高新区交子大道499号中海国际中心H座

收购人一致行动人之一名称：四川宏达实业有限公司

住所：四川省德阳市什邡市师古镇成林村

办公地点：四川省成都市武侯区天府一街535号两江国际

收购人一致行动人之二名称：四川天府春晓企业管理有限公司

住所：成都市青羊区福庆路131号附48号

办公地点：成都市青羊区福庆路131号附48号

独立财务顾问名称：中信证券股份有限公司

住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）

联系人：郭浩

联系电话：028-86048587

董事会声明

一、本公司全体董事确信本报告书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；

二、本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益客观审慎做出的；

三、本公司全体董事没有任何与本次收购相关的利益冲突。

释义

在本报告中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

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说明：本报告书摘要中除特别说明外所有数值保留两位小数，所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。

第一节 序言

2024年10月10日，公司公告《关于收到要约收购报告书摘要的提示性公告》《四川宏达股份有限公司要约收购报告书摘要》。

2024年10月31日，公司公告《关于收到要约收购报告书的提示性公告》《关于蜀道投资集团有限责任公司要约收购公司股份的申报公告》《四川宏达股份有限公司要约收购报告书》《中航证券有限公司关于〈四川宏达股份有限公司要约收购报告书〉之财务顾问报告》及《北京市中伦律师事务所关于〈四川宏达股份有限公司要约收购报告书〉之法律意见书》。

中信证券股份有限公司接受公司董事会委托，担任本次要约收购的独立财务顾问，就本次要约收购出具《独立财务顾问报告》。

公司董事会的责任是按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的要求，本着客观公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次要约收购行为等审慎的尽职调查基础上发表意见，谨供投资者和有关各方参考。

第二节 公司基本情况

一、公司概况

（一）公司简介

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（二）公司主营业务、最近三年发展情况及主要会计数据和财务指标

1、公司的主营业务

公司主营磷化工业务和有色金属锌冶炼业务，主要经营模式为以销定产，市场化采购磷矿、锌精矿等原辅材料，通过冶化结合构建锌冶炼→尾气→磷、硫→化工产品的循环经济产业链，生产磷酸盐系列产品、复合肥、锌锭等产品。

公司控股子公司四川绵竹川润化工有限公司主营天然气化工，生产合成氨（液氨），主要为下游磷铵生产企业提供原料。其生产的合成氨，部分为公司磷化工业务提供磷酸盐产品生产所需的原料，其余部分合成氨直接对外销售。

2、最近三年的发展情况

2021年度、2022年度、2023年度，公司营业收入分别为290,703.48万元、294,025.38万元和302,565.83万元，归属于上市公司股东的净利润分别为30,577.31万元、6,015.85万元和-9,584.16万元。

3、最近三年的主要会计数据和财务指标

（1）合并资产负债表主要数据

单位：万元

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（2）合并利润表主要数据

单位：万元

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（3）合并现金流量表主要数据

单位：万元

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（4）主要财务指标分析

1）盈利能力分析

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2）营运能力分析

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3）偿债能力分析

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4、最近三年年度报告的披露时间及媒体

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（三）本次收购发生前，公司的资产、业务、人员等与最近一期披露的情况相比变化情况

在本次收购发生前，上市公司的资产、业务、人员等与最近一期披露的情况相比未发生重大变化。

二、公司股本情况

（一）公司已发行股本情况

截至2024年9月30日，公司的股本结构如下：

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（二）收购人持有的上市公司股份的种类、数量、比例

1、收购人一一蜀道集团

截至本报告书签署之日，蜀道集团直接持有上市公司486,237,405股无限售流通股股票，通过宏达实业间接持有上市公司50,000,000股无限售流通股股票（该部分股票尚处于质押状态），合计持股比例占上市公司总股本的26.39%。

2、一致行动人之一一一宏达实业

截至本报告书签署之日，宏达实业持有上市公司50,000,000股无限售流通股股票（该部分股票尚处于质押状态），持股比例占上市公司总股本的2.46%。

3、一致行动人之二一一天府春晓

截至本报告书签署之日，天府春晓未直接持有上市公司股份。天府春晓通过持有蓉城51号集合资金信托计划等10个信托计划合计共93.15%的信托受益权，进而间接控制名嘉百货信托计划所持有的上市公司100,000,000股无限售流通股股票，占上市公司总股本的4.92%。

（三）公司前十名股东持股情况

截至2024年9月30日，上市公司前十名股东持股情况如下：

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（四）公司持有或通过第三人持有收购人的股份数量、比例

截至本报告书签署之日，上市公司不存在持有或通过第三方持有收购人及其一致行动人股份的情形。

三、前次募集资金的使用情况

根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引一一发行类第7号》的有关规定：“前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的历次募集资金实际使用情况进行说明，一般以年度末作为报告出具基准日，如截止最近一期末募集资金使用发生实质性变化，发行人也可提供截止最近一期末经鉴证的前募报告”。

宏达股份最近五个会计年度不存在通过配股、增发、发行可转换公司债券等方式募集资金的情况，公司前次募集资金到账至今已超过五个会计年度。

第三节 利益冲突

一、公司及其董事、监事、高级管理人员与收购人存在的关联关系

截至本报告书签署之日，收购人蜀道集团直接持有上市公司486,237,405股无限售流通股股票，通过一致行动人宏达实业间接持有上市公司50,000,000股无限售流通股股票（该部分股票尚处于质押状态），合计持股比例占上市公司总股本的26.39%。收购人一致行动人天府春晓并未直接持有上市公司股份，而是通过持有蓉城51号集合资金信托计划等10个信托计划合计共93.15%的信托受益权，进而间接控制名嘉百货信托计划所持有的上市公司100,000,000股无限售流通股股票，占上市公司总股本的4.92%。

根据《上海证券交易所股票上市规则》之相关规定，截至本报告书签署之日，本次要约收购的收购人为本公司的控股股东、收购人之一致行动人宏达实业为控股股东控制的企业，与本公司存在关联关系。

除上述情况外，截至本报告书签署之日，本公司及其董事、监事、高级管理人员与收购人及其一致行动人不存在关联关系。

二、公司董事、监事、高级管理人员在公告本次要约收购报告书摘要之前12个月内直接持有或通过第三人持有收购人股份的情况

公司董事、监事、高级管理人员在要约收购报告书摘要公告之日前12个月内不存在直接持有或通过第三人持有收购人及其一致行动人股份的情况，亦不存在最近6个月内交易收购人及其一致行动人股份的情况。

三、公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购人及其关联企业任职情况

过去12个月内，本公司现任董事长乔胜俊曾在蜀道集团任土地事务与矿产资源部部长，董事罗艳辉曾在蜀道集团任人力资源部副部长，目前均已离任。

截至本报告书签署之日，本公司董事长乔胜俊的配偶在收购人三级子公司四川路桥桥梁工程有限责任公司的特种工程分公司任职，除上述情况以及在本公司及下属单位任职外，本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在在收购人、收购人一致行动人，以及收购人及其一致行动人关联企业任职的情况。

四、公司董事、监事、高级管理人员与本次要约收购相关的利益冲突情况

截至本报告书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员不存在与本次要约收购相关的利益冲突。

截至本报告书签署之日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。

五、公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次要约收购报告书摘要公告之日持有公司股份的情况及其在要约收购报告书摘要公告前六个月的交易情况

截至《要约收购报告书摘要》公告之日（2024年10月9日），本公司现任董事、监事、高级管理人员及其直系亲属直接持有本公司股份情况如下：

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在《要约收购报告书摘要》公告之日前六个月内（2024年4月9日至2024年10月9日），本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过二级市场交易买卖本公司股票的情况。

六、董事会对其他情况的说明

截至本报告书签署之日，除上述情况外，公司不存在下列情况：

（一）公司董事因本次要约收购而获得利益，以补偿其失去职位或者其他有关损失；

（二）公司董事与其他任何人之间的合同或者安排取决于本次要约收购结果；

（三）公司董事在收购人订立的重大合同中拥有重大个人利益；

（四）公司董事及其关联方与收购人及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）之间有重要的合同、安排以及利益冲突；

（五）最近12个月内做出可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款的修改。

第四节 董事会建议和声明

一、董事会对本次要约收购的调查情况

公司董事会在收到蜀道集团出具的《要约收购报告书》后，对收购人、收购目的、收购价格、收购期限、收购资金、后续计划等有关情况进行了必要的调查，具体情况如下：

（一）收购人及其一致行动人基本情况

1、收购人一一蜀道集团

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2、一致行动人之一一一宏达实业

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3、一致行动人之二一一天府春晓

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（二）收购人及其一致行动人股权控制关系

1、收购人一一蜀道集团

根据《四川省人民政府关于蜀道投资集团有限责任公司组建方案的批复》，蜀道集团系四川省省管企业，由四川省国资委履行出资人和国有资产监管职责。截至本报告书签署之日，四川发展持有蜀道集团100%的股权。收购人及其股东、实际控制人的股权及关系如下图所示：

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2、一致行动人之一一一宏达实业

截至本报告书签署之日，宏达实业及其控股股东、实际控制人的股权及关系如下图所示：

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宏达实业控股股东为蜀道集团，蜀道集团具体情况详见本报告书“第四节 董事会建议和声明”之“一、董事会对本次要约收购的调查情况”之“（二）收购人及其一致行动人股权控制关系”之“1、收购人一一蜀道集团”；实际控制人为四川省国资委。

3、一致行动人之二一一天府春晓

截至本报告书签署之日，天府春晓及其股东的股权及关系如下图所示：

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截至本报告书签署之日，天府春晓无控股股东和实际控制人。

（三）收购人控制的核心企业和主营业务情况

1、收购人一一蜀道集团

截至本报告书签署之日，收购人蜀道集团控制的核心企业基本情况如下：

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2、一致行动人之一一一宏达实业

截至本报告书签署之日，宏达实业无控制的核心企业。

宏达实业的控股股东为蜀道集团，实际控制人为四川省国资委，蜀道集团控制的核心企业和主营业务情况详见本报告书“第四节 董事会建议和声明”之“一、收购人及其一致行动人的基本情况”之“（三）收购人控制的核心企业和主营业务情况”之“1、收购人一一蜀道集团”。

3、一致行动人之二一一天府春晓

截至本报告书签署之日，天府春晓无控制的核心企业。

截至本报告书签署之日，天府春晓无控股股东和实际控制人，因此不涉及控股股东和实际控制人控制的核心企业。

（四）收购人持有的上市公司股份的种类、数量、比例

1、收购人一一蜀道集团

截至本报告书签署之日，蜀道集团直接持有上市公司486,237,405股无限售流通股股票，通过宏达实业间接持有上市公司50,000,000股无限售流通股股票（该部分股票尚处于质押状态），合计持股比例占上市公司总股本的26.39%。

2、一致行动人之一一一宏达实业

截至本报告书签署之日，宏达实业持有上市公司50,000,000股无限售流通股股票（该部分股票尚处于质押状态），持股比例占上市公司总股本的2.46%。

3、一致行动人之二一一天府春晓

截至本报告书签署之日，天府春晓未直接持有上市公司股份。天府春晓通过持有蓉城51号集合资金信托计划等10个信托计划合计共93.15%的信托受益权，进而间接控制名嘉百货信托计划所持有的上市公司100,000,000股无限售流通股股票，占上市公司总股本的4.92%。

（五）收购人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况

截至本报告书签署之日，蜀道集团及天府春晓最近五年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

截至本报告书签署之日，宏达实业最近五年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚。

最近五年内，宏达实业涉及多起与经济纠纷有关的诉讼；2023年5月8日，长城华西银行成都分行以不能清偿到期债务且资产明显无法清偿全部到期债务为由向四川省什邡市人民法院申请对宏达实业、宏达集团进行破产重整。2023年6月9日，四川省什邡市人民法院分别裁定受理债务人宏达实业和宏达集团破产重整二案。2024年5月24日，蜀道集团被确认为宏达集团、宏达实业重整投资人。2024年7月19日，四川省什邡市人民法院作出（2023）川0682破1号之三《民事裁定书》，裁定批准《四川宏达（集团）有限公司、四川宏达实业有限公司合并重整案重整计划（草案）》，并终止宏达集团、宏达实业重整程序。

（六）本次要约收购的目的

蓉城51号集合资金信托计划等10个信托计划持有名嘉百货信托计划100.00%的信托受益权，名嘉百货信托计划持有上市公司100,000,000股股票，占上市公司总股本的4.92%。本次要约收购系蜀道集团参股公司天府春晓受让蓉城51号集合资金信托计划等10个信托计划合计共93.15%的信托受益权，进而间接控制名嘉百货信托计划所持有的上市公司4.92%股份而触发；该事项完成前，蜀道集团已直接及间接通过宏达实业合计持有上市公司26.39%的股份，该事项完成后，蜀道集团及其一致行动人将控制上市公司31.31%的股份，超过上市公司已发行股份的30%，从而触发全面要约收购义务。

因此，根据《证券法》和《收购管理办法》的相关规定，蜀道集团及其一致行动人应当向宏达股份除蜀道集团、宏达实业、名嘉百货信托计划以外的其他股东发出全面要约收购。

本次要约收购系为履行法定要约收购义务而发出，不以终止宏达股份上市地位为目的。

（七）被收购公司名称及收购股份的情况

本次要约收购的目标公司为宏达股份，所涉及的要约收购的股份为除蜀道集团、宏达实业、名嘉百货信托计划以外的其他股东所持的全部无限售条件流通股，具体情况如下：

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若上市公司在本次要约收购报告书摘要公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购股份价格及数量将进行相应调整。

（八）要约价格及其计算基础

1、要约价格

本次要约收购的要约价格为4.55元/股。若上市公司在本次要约收购报告书摘要公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购股份价格及数量将进行相应调整。

2、计算基础

根据《收购管理办法》第三十五条第一款：“收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。”

本次要约收购的要约价格及其计算基础如下：

（1）在要约收购报告书摘要公告日前6个月内，收购人及其一致行动人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。收购人通过执行《四川宏达（集团）有限公司、四川宏达实业有限公司合并重整案重整计划》取得上市公司股票的对应价格为4.27元/股。

（2）天府春晓将向蓉城51号集合资金信托计划等10个信托计划93.15%的信托受益权转让方共计支付61,445万元，其中对应支付名嘉百货信托计划所持宏达股份的股票价值为42,383万元。因此，天府春晓本次获得的宏达股份每股成本为42,383万元/（10,000万股×93.15%）=4.55元/股。

经综合考虑，收购人确定要约价格为4.55元/股，不低于收购人在要约收购报告书摘要公告日前6个月内取得宏达股份股票所支付的最高价格，符合《收购管理办法》第三十五条第一款的规定。

（九）收购资金总额、资金来源及资金保证、其他支付安排及支付方式

本次要约收购最大股数为1,395,762,595股，按要约价格4.55元/股计算，所需最高资金总额为6,350,719,807.25元。

作为本次要约收购的收购人，蜀道集团已于要约收购报告书摘要公告前将1,270,143,961.45元（不低于本次要约收购所需最高资金总额的20%）存入中登公司上海分公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证金。

本次要约收购所需资金将来源于收购人自有或自筹资金，不存在收购资金直接或间接来源于上市公司及其控股子公司的情形，亦不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。

收购人承诺具备本次要约收购所需要的履约能力。要约收购期限届满，收购人将根据中登公司上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。

收购人就本次要约收购资金来源声明如下：

“1、本次要约收购所需资金全部来源于自有资金或自筹资金，资金来源合法，并拥有完全的、有效的处分权，符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会的规定。

2、本次要约收购所需资金不存在直接或间接来源于宏达股份及其控股子公司的情形。

3、本次要约收购所需资金不直接或间接来自于利用本次收购所得的股份向银行等金融机构质押取得的融资。

4、收购人已将1,270,143,961.45元（不低于收购资金总额的百分之二十）存入中登公司上海分公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证金。

5、收购人承诺具备本次要约收购所需要的履约能力。要约收购期限届满，收购人将根据中登公司上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。”

（十）要约收购期限

本次要约收购期限共计30个自然日，即2024年11月4日至2024年12月3日，本次要约收购期限届满前最后三个交易日，预受股东不得撤回其对要约的接受。

在本次要约收购期限内，投资者可以在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。

（十一）收购人未来十二个月内继续增持或处置上市公司股份的计划

蜀道集团于2024年9月18日与上市公司签署《附条件生效的股份认购协议》，拟以现金认购上市公司向特定对象发行的609,600,000股股票；蜀道集团上述认购上市公司向特定对象发行股票事项尚需经上交所审核通过和中国证监会注册后方可实施。

截至本报告书签署之日，除上述披露的收购人拟认购上市公司向特定对象发行股票计划外，收购人及其一致行动人无在未来十二个月内继续增持或处置上市公司股份的计划。若收购人及其一致行动人后续拟增持或处置上市公司股份，将严格按照相关法律、法规及规范性文件的规定，履行相关批准程序及信息披露义务。

（十二）本次要约收购是否以终止被收购公司的上市地位为目的

本次要约收购不以终止宏达股份的上市地位为目的。

二、董事会建议

（一）董事会就本次要约收购向股东提出的建议

公司董事会聘请中信证券作为本次要约收购的独立财务顾问。中信证券对公司股票交易的市场价格和流通性进行了分析，出具了《独立财务顾问报告》。

根据《独立财务顾问报告》和公司实际情况，公司董事会就本次要约收购提出以下建议：

本次要约收购条件及收购人履行的要约收购程序符合国家有关法律、法规的规定。截至本报告书签署之日，考虑到公司股票在二级市场的表现，对于《要约收购报告书》列明的要约收购条件，建议公司股东综合考虑公司发展前景、自身风险偏好、投资成本等因素，视本次要约收购期间公司股票二级市场的波动情况最终决定是否接受要约收购条件。

（二）董事会表决情况

2024年11月18日，公司召开了第十届董事会第十一次会议，审议了《四川宏达股份有限公司董事会关于蜀道投资集团有限责任公司要约收购事宜致全体股东的报告书》。全体董事（含3名独立董事）一致同意，该议案以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过。

（三）独立董事专门会议审核意见

基于独立判断，公司独立董事专门会议就本次要约收购发表审核意见如下：基于本次要约收购条件及收购人履行的程序符合国家有关法律、法规的规定，经查阅公司董事会所聘请的独立财务顾问中信证券股份有限公司就本次要约收购出具的《独立财务顾问报告》，基于独立判断，我们认为公司董事会所提出的建议符合公司和全体股东的利益，该建议是审慎、客观的。我们同意董事会向公司股东所作的建议，即：考虑到公司股票在二级市场的表现，对于《要约收购报告书》列明的要约收购条件，建议公司股东综合考虑公司发展前景、自身风险偏好、投资成本等因素，视本次要约收购期间公司股票二级市场的波动情况最终决定是否接受要约收购条件。

三、独立财务顾问建议

作为公司聘请的独立财务顾问，中信证券已书面同意本报告书中援引其所出具的独立财务顾问报告中的相关内容。

（一）独立财务顾问与本次要约收购无关联关系的说明

根据《独立财务顾问报告》中所做的声明，截至《独立财务顾问报告》签署之日，中信证券与本次要约收购的当事各方没有任何关联关系。

（二）独立财务顾问对本次要约收购的结论性意见

独立财务顾问认为，截至《独立财务顾问报告》签署之日，本次收购方提出的要约收购条件符合《收购管理办法》关于要约收购的有关规定；同时收购方履行了《证券法》《收购管理办法》等有关法律法规规定的要约收购的法定程序，本次要约收购未违反相关法律法规。

（三）独立财务顾问对本次要约收购提出的建议

截至《独立财务顾问报告》签署之日，鉴于：

（一）宏达股份股票具有一定的流通性。

（二）本次要约收购的主体为宏达股份控股股东蜀道集团，本次要约收购系为履行法定要约收购义务而发出的全面要约收购，不以终止宏达股份上市地位为目的。

（三）本次要约收购价格较公告《要约收购报告书摘要》《要约收购报告书》前30个交易日的最高成交价、成交均价与前1个交易日的收盘价、交易均价均有一定幅度的折价。

独立财务顾问建议，公司股东综合考虑公司发展前景、自身风险偏好、投资成本等因素，视本次要约收购期间公司股票二级市场的波动情况最终决定是否接受要约收购条件。

（四）本次要约收购的风险提示

1、股票交易价格出现波动的风险

股票价格不仅取决于公司的发展前景、经营业绩和财务状况，还受到国家宏观经济政策调整、行业经营周期、资本市场整体表现、市场投机行为和投资者的心理预期波动等多种因素的影响。由于上述多种不确定因素，公司股票价格可能会产生一定幅度的波动，从而给投资者带来投资风险。

2、本次要约收购可能导致上市公司股权分布不具备上市条件的风险

本次要约收购系为履行法定要约收购义务而发出的全面要约收购，不以终止宏达股份上市地位为目的，若本次要约收购期届满时，社会公众股东持有宏达股份的股份比例低于宏达股份股本总额的10%，宏达股份将面临股权分布不具备上市条件的风险，提请投资者注意相关风险。

3、未能取得进一步证明文件而未能履行相关核查程序的风险

除宏达股份及收购人等相关机构提供及转交的全部资料外，独立财务顾问报告所依据的其他信息均来自公开渠道获取及上市公司公告。由于未能取得进一步证明文件作为依据，因此未能履行相关核查程序，独立财务顾问无法对《要约收购报告书》及其备查文件内容和通过公开渠道查询的与上市公司、收购方相关的信息进行核实，提请投资者注意。

4、上市公司持续经营能力不确定的风险

宏达股份主营业务包括有色金属锌冶炼、磷化工以及天然气化工，主要产品包括锌锭、磷酸盐系列产品、复合肥以及合成氨等。2003年至2009年期间，宏达股份先后通过增资、股权转让的方式取得原控股子公司云南金鼎锌业有限公司60%的股权。因合同纠纷，云南金鼎锌业有限公司四家股东云南冶金集团股份有限公司、怒江州国有资产经营有限责任公司、云南省兰坪白族普米族自治县财政局、云南铜业（集团）有限公司作为原告起诉公司及宏达集团（以下简称“金鼎锌业合同纠纷案”）。2018年12月24日，最高人民法院对金鼎锌业合同纠纷案做出终审判决，宏达股份原持有云南金鼎锌业有限公司60%股权无效，宏达股份需向云南金鼎锌业有限公司返还2003年至2012年获得的利润10.74亿元，截至2024年9月30日，宏达股份通过现金加资产抵债方式已返还利润6.51亿元，因金鼎锌业合同纠纷案，宏达股份名下部分资产被予以冻结、查封，目前，被查封的资产等未被限制正常使用，公司仍可正常开展生产经营活动。此外，根据收购人及其一致行动人出具的说明，除本报告提及的事项以外，收购人无其他对上市公司的业务和组织机构有重大影响的计划。但不排除未来若上市公司所在行业的相关政策及市场发展不如预期、市场竞争加剧而上市公司未能采取有效措施维持或增强自身竞争力及因金鼎锌业合同纠纷案被查封的相关资产被司法处置，可能导致上市公司各项业务指标或财务数据出现下降，使得上市公司面临持续经营能力不确定的风险。

（五）独立财务顾问在最近6个月内持有或买卖被收购公司股份的情况说明

在要约收购报告书摘要公告前6个月内，独立财务顾问自营业务股票账户累计买入上市公司17,272,341股，累计卖出35,354,253股，截至2024年10月10日，共持有15,704,578股；信用融券专户不存在买卖上市公司股份的情形，截至2024年10月10日，共持有0股；资产管理业务股票账户不存在买卖上市公司股份的情形，截至2024年10月10日，共持有0股。

独立财务顾问建立了《信息隔离墙制度》《未公开信息知情人登记制度》等制度并切实执行，独立财务顾问投资银行、自营业务及资产管理之间，在部门/机构设置、人员、资金、账户等方面独立运作、分开管理，办公场所相互隔离，能够实现内幕信息和其他未公开信息在独立财务顾问相互存在利益冲突的业务间的有效隔离，控制上述信息的不当流转和使用，防范内幕交易的发生，避免独立财务顾问与客户之间、客户与客户之间以及员工与独立财务顾问、客户之间的利益冲突。相关股票买卖行为属于正常业务活动，与本次要约收购不存在直接关系，独立财务顾问不存在公开或泄露相关信息的情形，也不存在内幕交易或操作市场行为。

除上述披露信息外，在本次要约收购报告书摘要公告日前6个月内，独立财务顾问不存在其他买卖或持有被收购人及收购人股份的情况。

第五节 重大合同和交易事项

本公司及本公司关联方在本次收购发生前24个月内，未发生以下对本次收购产生重大影响的事件：

一、本公司订立重大合同；

二、本公司进行资产重组或者重大资产处置、投资等行为；

三、第三方拟对本公司的股份以要约或者其他方式进行收购，或者本公司对其他公司的股份进行收购；

四、正在进行的其它与上市公司收购有关的谈判。

第六节 其他重大事项

一、其他应披露信息

截至本报告书签署之日，除上述按规定披露的内容外，本公司不存在可能对董事会报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，不存在任何对本公司股东是否接受要约的决定有重大影响的其他信息，也无中国证监会或上交所要求披露的其他信息。

二、董事会声明

董事会已履行诚信义务，采取审慎合理的措施，对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查；董事会向股东提出的建议是基于公司和全体股东的利益做出的，该建议是客观审慎的；董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

全体董事签名：

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三、独立董事声明

作为宏达股份的独立董事，本人与本次要约收购不存在利益冲突。本人已经履行诚信义务、基于公司和全体股东的利益向股东提出建议，该建议是客观审慎的。

全体独立董事签名：

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第七节 备查文件

一、《四川宏达股份有限公司要约收购报告书》及其摘要；

二、收购人及一致行动人关于本次要约收购的内部决策文件；

三、《四川宏达股份有限公司章程》；

四、中信证券股份有限公司出具的独立财务顾问报告及其同意援引独立财务顾问报告相关内容的专项说明；

五、宏达股份2021年年度、2022年年度、2023年度报告；

六、宏达股份第十届董事会第十一次会议决议；

七、宏达股份独立董事2024年第四次专门会议决议。

本报告书全文及上述备查文件备置于四川宏达股份有限公司

联系地址：四川省成都市高新区交子大道499号中海国际中心H座14楼

联系人：王延俊

联系电话：028-86141081

（本页无正文，为《四川宏达股份有限公司董事会关于蜀道投资集团有限责任公司要约收购事宜致全体股东的报告书》之签章页）

四川宏达股份有限公司董事会

2024年11月18日