重庆三圣实业股份有限公司
关于实际控制人收到行政监管措施决定书的公告

证券代码：002742 证券简称：ST三圣 公告编号：2024-84号

重庆三圣实业股份有限公司

关于实际控制人收到行政监管措施决定书的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重庆三圣实业股份有限公司（以下简称“公司”）实际控制人潘先文先生于2024年11月18日收到中国证券监督管理委员会重庆证监局行政监管措施决定书（【2024】45号），现就主要内容公告如下：

一、决定书内容

潘先文：

经查，你作为重庆三圣实业股份有限公司(以下简称ST三圣或公司)的实际控制人，因犯操纵证券市场罪、擅自发行股票罪被重庆市第一中级人民法院判决有期徒刑二年六个月，缓刑三年，罚金100万元。2024年7月23日，重庆市高级人民法院对该案进行二审宣判，裁定驳回抗诉，维持原判。上述二审判决属于应立即披露的重大事件。你于2024年8月1日收到法院送达的裁判文书后，迟至2024年9月3日才将裁判文书提交至公司，导致公司信息披露延迟，违反了《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第182号，以下简称《信披办法》)第三条、第二十二条的规定。

你作为ST三圣的实际控制人，对上述事项负主要责任。根据《信披办法》第五十二条的规定，我局决定对你采取出具警示函的行政监管措施。你应认真汲取教训，加强证券法律法规学习，严格遵守上市公司信息披露规定，杜绝再次发生此类行为。

如果对本监督管理措施不服的，可以在收到本决定书之日起 60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

二、相关说明

公司将严格按照监管要求，进一步强化守法合规意识，切实维护上市公司独立性，提高规范运作水平，确保真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。

上述行政监管措施对公司生产经营无重大影响，敬请广大投资者理性投资， 注意投资风险。

特此公告

重庆三圣实业股份有限公司董事会

2024年11月18日

证券代码：002742 证券简称：ST三圣 公告编号：2024-86号

重庆三圣实业股份有限公司

关于与重整投资人签署《重整投资框架协议》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、2024年11月15日，重庆三圣实业股份有限公司（以下简称“三圣股份”或“公司”）与河北冀衡集团有限公司（以下简称“冀衡集团”）签署《重庆三圣实业股份有限公司重整投资框架协议》（以下简称“《重整投资框架协议》”或“本协议”）。

2、本次签署的《重整投资框架协议》为意向协议，旨在明确双方就公司重整投资达成的初步意向，以促进双方后续开展进一步的具体商谈。冀衡集团参与三圣股份重整投资的具体内容将以正式的《重整投资协议》和经人民法院裁定批准的重整计划为准。《重整投资协议》的正式签署具有不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

3、截至本公告披露之日，根据重庆市第五中级人民法院《预重整与破产重整衔接工作规范（试行）》（以下简称“《预重整工作规范》”）的规定，已向重庆市第五中级人民法院（以下简称“法院”或“重庆五中院”）完成预重整备案登记。公司是否进入重整程序尚具有不确定性，重整是否成功也存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

一、《重整投资框架协议》签署的背景情况

公司根据《预重整工作规范》规定，已向重庆五中院完成预重整备案登记。经主要债权人同意，公司已聘任北京市金杜（深圳）律师事务所和信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）重庆分所联合担任公司预重整辅助机构。

2024年9月30日，公司在指定信息披露媒体刊登了《重庆三圣实业股份有限公司关于公开招募和遴选重整投资人的公告》（公告编号：2024-66号）（以下简称“《投资人招募公告》”），公开招募和遴选三圣股份重整投资人。

2024年10月31日，公司及预重整辅助机构组织召开了重整投资人遴选评审会，经评审委员会综合评定，并经重庆市渝北公证处全程监督公证，最终确定冀衡集团为中选投资人。2024年11月15日，冀衡集团与公司签署了《重整投资框架协议》。

二、框架协议签署合作方的基本情况

（一）工商登记信息

1、企业名称：河北冀衡集团有限公司

2、统一社会信用代码：91131102109798271F

3、注册资本：11,388万元人民币

4、成立时间：1998年9月8日

5、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

6、注册地址：河北省衡水市中华北大街398号

7、法定代表人：肖辉

8、经营范围：本企业自产的化工、化肥产品，本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件的进出口业务。以下限分公司经营：生产和销售化肥、化工（不含危险、剧毒、监控、易制毒化学品）、机械设备、复混肥料、复合肥料、掺混肥料、缓释肥料、控释肥料、磷石膏、尿素、磷酸一铵、磷酸二铵、硫酸钾、氯化钾、硫酸铵、氯化铵、；生产和销售苯胺、硝基苯、硫酸、20%发烟硫酸、65%发烟硫酸、液体三氧化硫、氯磺酸、磷酸、盐酸、过硫酸铵、过硫酸钠、过硫酸钾、环氧氯丙烷（暂时停产）；铁精粉批发、零售；仓储运输；新材料技术开发、推广服务；三聚氰酸生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）关联关系或一致行动关系说明

冀衡集团与公司及其5%以上股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等均不存在关联关系或者一致行动关系。

三、《重整投资框架协议》的主要内容

甲方：重庆三圣实业股份有限公司

乙方：河北冀衡集团有限公司

（一）本次投资的目标和原则

1、双方确认，本次重整致力实现如下目标：

（1）乙方为甲方提供重整投资及其他必要财务支持，支持甲方顺利完成本次重整。

（2）甲方通过本次重整恢复盈利能力、减轻债务负担，并在本次重整后保持上市地位，双方充分发挥各自在医药领域的优势，实现产业协同与优质资源整合。

（3）甲方通过本次重整优化股权结构和公司治理，在本次重整完成后乙方成为甲方的控股股东，并致力提升公司核心竞争力。

2、双方确认，本次重整投资坚持如下原则：

（1）依法合规。乙方将在有关法律、法规、规范性文件、自律规则、上市公司监管政策的框架下，支持甲方重整工作。

（2）公平交易。通过市场化、法治化方式确定本次重整投资的对价及支付方式，保障定价公允，维护上市公司及中小投资者利益。

（2）加强合作。乙方以化解甲方危机、恢复甲方良性发展为出发点，积极推动、全力支持甲方重整工作，并根据合作进度积极协商开展后续相关工作。

（二）本次投资的方案

1、本次重整中，甲方拟进行资本公积转增股本分别用于引进重整投资人和清偿债务。甲方将根据公司的资产负债、股权结构、经营情况制作《重组协议》、《重整计划草案》，并在《重组协议》、《重整计划草案》中确定资本公积转增股份的规模，及引进重整投资人和清偿债务的转增股份情况。

2、双方协商并确认，乙方将作为重整产业投资人，乙方指定的其他主体将作为重整财务投资人参与甲方本次重整，并在甲方的重整计划被法院裁定批准且生效后，有条件受让部分转增股票，并提供甲方重整所必要的支持和帮助。

3、乙方或乙方指定方中，成为甲方第一大股东的主体及其一致行动人认购的转增股票，自股票登记至相关主体证券账户之日起限售36个月；其他主体认购的转增股票自股票登记至相关主体证券账户之日起限售12个月。

4、具体转增的股票比例及数量、乙方或乙方指定方受让转增股票的比例、数量、受让对价及受让条件等内容，由双方另行签订《重整投资协议》确定。

5、甲方制作《重组协议》、《重整计划草案》过程中应当就涉及本次重整投资的相关事项与乙方协商，甲方制作的《重组协议》、《重整计划草案》在取得乙方同意后，方可提交法院和债权人会议。本次投资方案以法院裁定批准的重整计划规定为准。

（三）保证金的缴纳与退还

1、保证金缴纳

乙方参与甲方重整投资人招募报名已缴纳保证金7,000万元，自动转为本协议及后续《重整投资协议》的履约保证金；本协议签署后十个工作日内，乙方应按照前述报名保证金的缴纳方式，缴纳3,000万元履约保证金。

本协议及后续《重整投资协议》约定的履约保证金将自动转为重整投资款。

2、保证金退还

出现下述情形时，乙方或乙方指定方可以退出甲方本次重整，甲方应在收到乙方或乙方指定方退还保证金书面通知之日起三个工作日内向乙方或乙方指定方退还保证金。

（1）甲方重组协议未能获得预重整债权人会议表决通过；

（2）甲方重整计划未能获得法院裁定批准；

（3） 债权人会议表决通过的甲方重组协议/重整计划草案或法院批准的甲方重整计划与乙方或乙方指定方提出的重整方案或投资经营方案存在实质性冲突；

（四）本协议的生效、变更、解除和实施

1、本协议经双方盖章后生效。

2、经本协议双方协商一致，可以对本协议进行修改、变更或补充。任何修改、变更或补充必须制成书面文件，并与本协议具有同等法律效力。

3、除本协议另有约定外，经协议双方书面一致同意解除本协议时，本协议方可解除。本协议解除或终止的，不影响本协议约定的争议解决条款的效力。

4、人民法院裁定不予受理甲方重整、人民法院未批准甲方重整计划、甲方重整计划被批准前股票即终止上市等任何导致甲方重整失败的情形发生的，本协议自动终止，双方均不承担任何违约或缔约过失责任。

四、对公司的影响

《重整投资框架协议》的签署有利于公司预重整工作的顺利推进，有利于推动公司尽快进入重整程序。如公司顺利实施重整并执行重整计划，将有利于改善公司财务状况、化解债务危机，恢复公司持续经营和盈利能力，促进公司走上可持续发展道路。

五、风险提示

1、本次签署的《重整投资框架协议》为意向协议，旨在明确双方就公司重整投资达成的初步意向，以促进双方后续开展进一步的具体商谈。冀衡集团参与三圣股份重整投资的具体内容将以《重整投资协议》和经人民法院裁定批准的重整计划为准。《重整投资协议》的签署具有不确定性。

2、预重整为法院正式受理重整前的程序。公司完成预重整备案登记，不代表公司正式进入重整程序。公司是否进入重整程序尚具有不确定性，重整是否成功也存在不确定性。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》（以下简称“《深交所股票上市规则》”）第9.4.1条的相关规定，如法院依法裁定受理公司重整，公司股票将在重整申请受理后被实施退市风险警示（*ST）。

3、如法院正式受理公司的重整申请，公司可能存在因重整失败而被宣告破产的风险。如果公司被宣告破产，公司将被实施破产清算，根据《深交所股票上市规则》第9.4.18条的相关规定，公司股票将面临被终止上市的风险。

鉴于公司重整相关事项存在重大不确定性，公司将持续关注相关事项进展，请投资者理性投资，充分关注二级市场有关风险。公司将严格按照《深交所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第14号一破产重整等事项》等相关法律法规及时履行信息披露义务。公司及董事会郑重提醒广大投资者：公司指定信息披露媒体为《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

六、备查文件

《重庆三圣实业股份有限公司重整投资框架协议》

特此公告

重庆三圣实业股份有限公司董事会

2024年11月18日

证券代码：002742 证券简称：ST三圣 公告编号：2024-85号

重庆三圣实业股份有限公司

关于预重整第一次债权人会议表决结果的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重庆三圣实业股份有限公司（以下简称“三圣股份”或“公司”）于2024年9月28日在信息披露媒体上披露了《重庆三圣实业股份有限公司关于公司预重整债权申报及召开第一次债权人会议通知的公告》（公告编号：2024-65号），并于2024年11月2日披露了《关于公司预重整第一次债权人会议召开情况的公告》（公告编号：2024-77号）。

公司预重整第一次债权人会议（以下简称“本次债权人会议”）已于2024年11月1日上午9:30以网络方式召开，并对《非现场及网络债权人会议召开及表决规则》进行审议、表决，有表决权的债权人应于2024年11月15日24:00前完成表决前完成线上表决。截至2024年11月15日24:00，本次会议的表决期限已届满，现将会议表决结果公告如下：

一、有表决权债权人出席情况

本次债权人会议有表决权人员为已依法申报债权且通过资格审核的三圣股份债权人，出席本次会议有表决权的债权人共103家，整体无财产担保债权总额为575,662,725.16元

二、本次会议表决情况

本次会议仅针对《非现场及网络债权人会议召开及表决规则》进行表决，截至表决截止时间（即2024年11月15日24:00），相关事项的表决情况如下：

本次表决同意的债权人共100家，占出席会议有表决权的债权人数103家的97.09%，超过二分之一；表决同意的债权人所代表的无财产担保债权额为480,661,335.24元，占全部无财产担保债权总额575,662,725.16元的83.50%，超过二分之一。

根据《中华人民共和国企业破产法》第六十四条之规定：债权人会议的决议，由出席会议的有表决权的债权人过半数通过，并且其所代表的债权额占无财产担保债权总额的二分之一以上。上述议案已获得本次会议表决通过。

三、风险提示

1、预重整为法院正式受理重整前的程序。公司已完成预重整备案登记，不代表公司正式进入重整程序。公司是否进入重整程序尚具有不确定性，重整是否成功也存在不确定性。根据《深交所股票上市规则》第9.4.1条的相关规定，如法院依法裁定受理公司重整，公司股票将在重整申请受理后被实施退市风险警示（*ST）。

2、如法院正式受理公司的重整申请，公司可能存在因重整失败而被宣告破产的风险。如果公司被宣告破产，公司将被实施破产清算，根据《深交所股票上市规则》第9.4.18条的相关规定，公司股票将面临被终止上市的风险。

3、2024年5月10日，公司收到中国证券监督管理委员会重庆证监局下发的《行政监管措施决定书》(〈2024〉12号)，责令公司及公司实际控制人6个月内完成整改，解决资金占用和违规担保问题。目前，公司实际控制人及其关联方非经营性资金占用已清偿完毕，公司已按《行政监管措施决定书》（〈2024〉12号）的要求完成资金占用问题的整改；违规担保问题的整改还未完成，公司聘任的国内律所和审计机构将于近期推进完善违规担保事项解除的核查程序。

4、公司郑重提醒广大投资者：《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司指定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。

特此公告

重庆三圣实业股份有限公司董事会

2024年11月18日