苏州纽威阀门股份有限公司
第五届董事会第二十一次会议
决议公告
证券代码：603699 证券简称：纽威股份 公告编号：临2024-090
苏州纽威阀门股份有限公司
第五届董事会第二十一次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
苏州纽威阀门股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十一次会议于2024年11月18日以现场结合通讯表决方式召开。本次会议应到董事7名，亲自出席会议的董事7名。会议由董事长鲁良锋先生主持。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
本次会议经与会董事认真审议，以投票表决方式做出如下决议：
（一）审议《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》
本议案已经薪酬与考核委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）》《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的相关规定，董事会认为公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售条件的激励对象为114名，可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为562.7893万股，占公司总股本的0.74%。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn ）及指定信息披露媒体上的《关于2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》。
因董事长鲁良锋、董事冯银龙先生、董事黎娜女士属于本激励计划的激励对象，回避了对该议案的表决，其余4名董事参与了表决。
表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票
根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，允许公司董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以解除限售，以及办理激励对象解除限售所必需的全部事宜。
（二）审议通过《关于回购注销部分限制性股票及调整2023年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格的议案》
本议案已经薪酬与考核委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
根据《苏州纽威阀门股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司2023年限制性股票激励计划首次授予的2名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司将上述2名激励对象已获授但尚未解除限售的共计7.08万股限制性股票进行回购注销。
鉴于公司2023年权益分派方案和2024年半年度权益分派方案均已实施，根据《公司2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，对首次授予部分限制性股票的回购价格作相应调整，回购价格由7.33元/股调整为6.43元/股。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn ）及指定信息披露媒体上的《关于回购注销部分限制性股票及调整首次授予回购价格的公告》。
因董事长鲁良锋、董事冯银龙先生、董事黎娜女士属于本激励计划的激励对象，回避了对该议案的表决，其余4名董事参与了表决。
表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票
公司2023年第二次临时股东大会已授权公司董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、增发、派息等事宜时，按照《激励计划（草案）》规定的方法对限制性股票数量、授予价格等进行相应的调整。
（三）审议通过《关于变更公司注册资本并修订〈公司章程〉的议案》
因公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了纽威股份2023年限制性股票激励计划的首次授予登记、预留授予登记工作，以及纽威股份2023年限制性股票激励计划中首次授予的2名激励对象已离职，不再具备激励资格，其所持有的尚未解除限售的限制性股票将由公司回购注销，导致公司总股本和注册资本将发生变动，故公司拟变更注册资本并对《公司章程》的部分条款进行修订。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《关于变更公司注册资本并修订〈公司章程〉的公告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
公司2023年第二次临时股东大会已授权公司董事会根据《激励计划(草案)》的规定办理激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票进行回购注销处理、修改《公司章程》、办理本公司注册资本的变更登记以及与本公司减资有关的其他手续。
特此公告。
苏州纽威阀门股份有限公司董事会
2024年11月19日
证券代码：603699 证券简称：纽威股份 公告编号：临2024- 091
苏州纽威阀门股份有限公司
第五届监事会第十八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
苏州纽威阀门股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十八次会议于2024年11月18日以现场结合通讯表决方式召开，本次会议应到监事3名，实到监事3名。会议由监事会主席邹琴女士主持。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
会议审议了以下议案：
（一）审议通过《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》
经审核，监事会认为根据《公司2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）》，2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期即将届满，业绩指标等解除限售条件已经达成，满足第一个解除限售期解除限售条件，监事会认为公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司对符合解除限售条件的激励对象按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售手续。本次符合解除限售条件的激励对象为114人，可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为562.7893股，占公司目前总股本的0.74%。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn ）及指定信息披露媒体上的《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（二）审议通过《关于回购注销部分限制性股票及调整首次授予部分回购价格的议案》
经审核，监事会认为：根据《苏州纽威阀门股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司2023年限制性股票激励计划首次授予的2名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司将上述2名激励对象已获授但尚未解除限售的70,800股限制性股票进行回购注销；上述操作符合相关法律法规的规定。
鉴于公司2023年权益分派方案已实施，根据《公司2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，对首次授予限制性股票的回购价格作相应调整，回购价格由7.33元/股调整为6.43元/股。
公司本次回购注销部分限制性股票并调整首次授予部分回购价格，符合公司《2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及相关法律法规的规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
同意公司本次回购注销部分限制性股票并调整首次授予部分回购价格相关事项。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn ）及指定信息披露媒体上的《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的公告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
苏州纽威阀门股份有限公司监事会
2024年11月19日
证券代码：603699 证券简称：纽威股份 公告编号：临2024-092
苏州纽威阀门股份有限公司
关于2023年限制性股票激励计划
第一个解除限售期首次授予部分
第一个解除限售条件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
解除限售条件成就的公告
1、苏州纽威阀门股份有限公司（以下简称“公司”）2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就，符合解除限售条件成就的激励对象共114名，可解除限售的限制性股票数量为562.7893万股，约占目前公司总股本的0.74%。
2、本次限制性股票在相关部门办理完解除限售手续后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
2024年11月18日，公司召开第五届董事会第二十一次会议和第五届监事会第十八次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，现就相关事项说明如下：
一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况
1、2023年9月8日，公司第五届董事会第六次会议审议通过了《关于〈苏州纽威阀门股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于制定〈苏州纽威阀门股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司第五届监事会第六次会议审议通过了相关议案。公司独立董事就本次限制性股票激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见，并公开征集委托投票权。
2、公司内部对激励对象名单进行了公示，公示期自2023年9月9日至2023年9月19日。公示期满后，监事会对本次激励计划激励对象名单进行了核查，并于2023年9月21日出具了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2023年9月28日，公司召开了2023年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于〈苏州纽威阀门股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于制定〈苏州纽威阀门股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并对《关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》进行了公告。本激励计划获得2023年第二次临时股东大会的批准，董事会被授权确定限制性股票的首次授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
4、2023年9月28日，公司第五届董事会第七次会议、第五届监事会第七次会议审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。公司监事会对激励对象名单再次进行了核查并发表了同意的意见。
5、2023年11月20日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了本次激励计划限制性股票的首次授予登记工作，实际授予登记的限制性股票合计1,132.6587万股，首次授予激励对象人数为133人，在后续办理登记的过程中，有17名激励对象因个人原因自愿放弃认购其所获授的全部限制性股票，因此，本次激励计划限制性股票实际首次授予激励对象人数由133人变更为116人，并于2023年11月22日披露了《关于2023年限制性股票激励计划授予结果公告》（公告编号：2023-086）。
6、2024年4月12日，公司第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第十次会议审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》。公司监事会对激励对象名单再次进行了核查并发表了同意的意见。
7、2024年4月12日，公司第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第十次会议审议通过了《关于修订2023年限制性股票激励计划（草案）及相关文件》的议案，并于2024年4月13日披露了《苏州纽威阀门股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》、《苏州纽威阀门股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》。
8、2024年7月31日，公司召开第五届董事会第十五次会议与第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划预留授予价格的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对此发表了同意意见。
9、2024年11月18日，公司召开第五届董事会第二十一次会议与第五届监事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整首次授予部分回购价格的议案》、《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对相关议案发表了同意意见。
二、2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就情况
（一）第一个限售期即将届满的说明
根据本激励计划及相关法律法规的规定，本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自相应授予部分授予登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月。本次拟解除限售的首次授予部分限制性股票的登记日为2023年11月20日，第一个限售期为2023年11月21日一2024年11月20日，该部分限制性股票的第一个限售期即将届满。第一个解除限售期为自限制性股票授予登记完成之日（2023年11月20日）起12个月后的首个交易日起至限制性股票登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止，授予的限制性股票在符合解除限售条件后可申请解除限售所获总量的50%。
（二）激励计划首次授予部分限制性股票的解除限售条件成就说明
■
综上所述，董事会认为公司《2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）》首次授予部分设定的第一个解除限售期解除限售条件已经成就，根据2023年第二次临时股东大会的授权，同意公司在限售期届满后按照激励计划的相关规定办理解除限售相关事宜。
（三）不符合解锁条件的激励对象说明
首次授予116名激励对象中，2名激励对象因个人原因离职，公司后续将对2名因个人原因离职的激励对象持有的共计7.08万股限制性股票进行回购注销。具体详见公司已披露的回购注销相关公告。
三、本次可解除限售的限制性股票情况
根据公司《激励计划》的相关规定，公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期可解除限售的激励对象人数为116人，本次实际可解除限售的激励对象人数为114人，实际可解除限售的限制性股票数量为562.7893万股，约占公司目前总股本的0.74%。2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期可解除限售的激励对象及股票数量如下：
■
注1：因离职失去激励资格的激励对象所涉限制性股票数量未纳入上表统计范围内。
注2：上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
四、薪酬与考核委员会意见
根据《激励计划》的有关规定，公司激励计划限制性股票首次授予部分第一个解除限售期的相关解除限售条件已成就，本次114名激励对象主体资格合法、有效，均符合解除限售条件；解除限售安排符合《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司为本次符合解除限售条件的114名激励对象办理限制性股票解除限售相关事宜，对应的解除限售股票数量为562.7893万股。同意将上述议案提交董事会审议。
五、监事会意见
经审核，监事会认为根据《公司2023年限制性股票激励计划（草案）》，2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期即将届满，业绩指标等解除限售条件已经达成，满足第一个解除限售期解除限售条件，监事会认为公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司对符合解除限售条件的激励对象按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售手续。本次符合解除限售条件的激励对象为114人，可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为562.7893万股，占公司目前总股本的0.74%。
六、法律意见书的结论性意见
江苏合展兆丰律师事务所就公司本次激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就、回购注销部分限制性股票及调整首次授予部分回购价格相关事项（回购注销及回购价格调整事项详见公司同日在上交所网站 www.sse.com.cn 披露的《关于回购注销部分限制性股票及调整首次授予部分回购价格的公告》）出具了法律意见书，结论意见如下：
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次解除限售、本次回购注销及本次调整已经取得现阶段必要的批准和授权，本次解除限售条件已成就，本次解除限售符合《管理办法》及《激励计划》相关规定；本次回购注销及本次调整的原因和数量、依据、方法和价格、资金来源均符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；公司尚需就本次解除限售、本次回购注销及本次调整根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和有关规定依法履行信息披露义务，并办理相关限制性股票的回购注销登记和因回购注销部分限制性股票而引起的公司减少注册资本等手续。
特此公告。
苏州纽威阀门股份有限公司董事会
2024年11月19日
证券代码：603699 证券简称：纽威股份 公告编号：临2024-093
苏州纽威阀门股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票及
调整首次授予部分回购价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●限制性股票回购注销数量：70,800.00股
●调整后首次授予限制性股票回购价格：6.43元/股
苏州纽威阀门股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年11月18日召开了第五届董事会第二十一次会议和第五届监事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整首次授予部分回购价格的议案》，根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，对公司2名激励对象因离职其已获授但尚未解除限售的70,800.00股限制性股票进行回购注销；同时，鉴于公司2023年权益分派方案和2024年半年度权益分派方案均已实施，公司应对首次授予限制性股票回购价格进行相应调整。现将有关事项公告如下：
一、本激励计划已履行的相关审批程序
1、2023年9月8日，公司第五届董事会第六次会议审议通过了《关于〈苏州纽威阀门股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于制定〈苏州纽威阀门股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司第五届监事会第六次会议审议通过了相关议案。公司独立董事就本次限制性股票激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见，并公开征集委托投票权。
2、公司内部对激励对象名单进行了公示，公示期自2023年9月9日至2023年9月19日。公示期满后，监事会对本次激励计划激励对象名单进行了核查，并于2023年9月21日出具了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2023年9月28日，公司召开了2023年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于〈苏州纽威阀门股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于制定〈苏州纽威阀门股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并对《关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》进行了公告。本激励计划获得2023年第二次临时股东大会的批准，董事会被授权确定限制性股票的首次授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
4、2023年9月28日，公司第五届董事会第七次会议、第五届监事会第七次会议审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。公司监事会对激励对象名单再次进行了核查并发表了同意的意见。
5、2023年11月20日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了本次激励计划限制性股票的首次授予登记工作，实际授予登记的限制性股票合计1132.6587万股，首次授予激励对象人数为133人，在后续办理登记的过程中，有17名激励对象因个人原因自愿放弃认购其所获授的全部限制性股票，因此，本次激励计划限制性股票实际首次授予激励对象人数由133人变更为116人，并于2023年11月22日披露了《关于2023年限制性股票激励计划授予结果公告》（公告编号：2023-086）。
6、2024年4月12日，公司第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第十次会议审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》。公司监事会对激励对象名单再次进行了核查并发表了同意的意见。
7、2024年4月12日，公司第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第十次会议审议通过了《关于修订2023年限制性股票激励计划（草案）及相关文件》的议案，并于2024年4月13日披露了《苏州纽威阀门股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》、《苏州纽威阀门股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》。
8、2024年7月31日，公司召开第五届董事会第十五次会议与第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划预留授予价格的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对此发表了同意意见。
9、2024年11月18日，公司召开第五届董事会第二十一次会议与第五届监事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整首次授予部分回购价格的议案》、《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对相关议案发表了同意意见。
二、本次回购注销限制性股的原因、数量、价格及资金来源
（一）回购注销的原因
根据公司《激励计划》第十三章的规定：激励对象因主动离职、公司裁员、劳动合同或聘用协议等相关协议到期不再续约等原因而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格进行回购注销，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
公司2023年限制性股票激励计划首次授予的2名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司将上述2名激励对象已获授但尚未解除限售的70,800.00股限制性股票进行回购注销。
（二）回购价格的调整说明
根据《激励计划》第十二章“公司/激励对象各自的权利义务”的规定：若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理；以及第十四章“限制性股票回购注销原则”的规定：激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格及数量事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及数量做相应的调整。
（1）2023年年度权益分派
2024年7月3日，公司披露了《2023年年度权益分派实施公告》，公司2023年年度股东大会审议通过的2023年度利润分配方案为：本次利润分配以方案实施前的公司总股本760,388,587股为基数，每股派发现金红利0.52元（含税），共计派发现金红利395,402,065.24元。本次权益分派股权登记日为：2024年7月9日，除权除息日为：2024年7月10日。目前公司2023年年度权益分派方案已实施完毕。
（2）2024年半年度权益分派
2024年10月17日，公司披露了《2024年半年度权益分派实施公告》，经公司2023年年度股东大会授权、第五届董事会第十七次会议审议通过的2024年半年度利润分配方案为：本次利润分配以方案实施前的公司总股本760,847,603股为基数，每股派发现金红利0.38元（含税），共计派发现金红利289,122,089.14元。本次权益分派股权登记日为：2024年10月22日，除权除息日为：2024年10月23日。目前公司2024年半年度权益分派方案已实施完毕。
（二）调整方法
根据《激励计划》第十四章中，就公司发生派息事项的调整方法具体如下：
P＝P0-V
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额。经派息调整后，P仍须大于0。
（1）2023年年度权益分派后的调整
P=（P0-V）=7.33-0.52=6.81元/股
（2）2024年半年度权益分派后的调整
P=（P0-V）=6.81-0.38=6.43元/股
综上，本次激励计划的首次授予部分的回购价格由7.33元/股调整为6.43元/股。
根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。
（三）回购注销部分限制性股票的资金来源
本次用于回购限制性股票的资金总额约为455,244元，资金来源为公司自有资金。
三、预计回购前后公司股权结构的变动情况
本次限制性股票回购注销完成后，将导致公司有限售条件的股份减少70,800股，公司股份总数减少70,800股。股本变动如下：
（单位:股）
■
注：以上股本结构变动情况以回购注销事项完成后中登上海分公司出具的股本结构表为准。
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。
四、本次回购注销及调整对公司的影响
本次回购注销及调整符合《上市公司股权激励管理办法》以及《苏州纽威阀门股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，且符合公司的实际情况，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
五、董事会薪酬与考核委员会意见
由于公司2023年限制性股票激励计划首次授予的2激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司将上述2名激励对象已获授但尚未解除限售的共计7.08万股限制性股票进行回购注销。同时，鉴于公司2023年权益分派方案和2024年半年度权益分派方案均已实施，公司应对首次授予限制性股票回购价格进行相应调整。
公司本次调整回购价格及回购注销部分限制性股票等事项符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及公司《激励计划》的规定，不会对公司的正常生产经营产生重大影响，不存在损害全体股东尤其是中小股东利益的情形。综上，薪酬与考核委员会一致同意公司本次回购注销部分限制性股票并调整首次授予部分回购价格相关事项。
六、监事会意见
经审核，我们认为：
根据《公司2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司2023年限制性股票激励计划首次授予的2名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司将上述2名激励对象已获授但尚未解除限售的7.08万股限制性股票进行回购注销，上述操作符合相关法律法规的规定。
鉴于公司2023年权益分派方案已实施，根据《公司2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，对首次授予限制性股票的回购价格作相应调整，回购价格由7.33元/股调整为6.43元/股。
公司本次回购注销部分限制性股票并调整首次授予部分回购价格，符合公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》及相关法律法规的规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
同意公司本次回购注销部分限制性股票并调整首次授予部分回购价格相关事项。
七、法律意见书的结论性意见
江苏合展兆丰律师事务所就公司本次激励计划回购注销部分限制性股票及调整首次授予部分回购价格、首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就（解除限售条件成就事项详见公司同日在上交所网站 www.sse.com.cn 披露的《关于2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期首次授予部分第一个解除限售条件成就的公告》）的相关事项出具了法律意见书，结论意见如下：
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次解除限售、本次回购注销及本次调整已经取得现阶段必要的批准和授权，本次解除限售条件已成就，本次解除限售符合《管理办法》及《激励计划》相关规定；本次回购注销及本次调整的原因和数量、依据、方法和价格、资金来源均符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；公司尚需就本次解除限售、本次回购注销及本次调整根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和有关规定依法履行信息披露义务，并办理相关限制性股票的回购注销登记和因回购注销部分限制性股票而引起的公司减少注册资本等手续。
特此公告。
苏州纽威阀门股份有限公司董事会
2024年11月19日
证券代码：603699 证券简称：纽威股份 公告编号：临2024-094
苏州纽威阀门股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票
通知债权人的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、通知债权人的原因
苏州纽威阀门股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十一次会议于2024年11月18日在公司召开。审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整首次授予部分回购价格的议案》，详见公司于上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn ）披露的相关公告。根据回购议案，公司将以回购价格6.43元/股回购已授予尚未解除限售的限制性股票共计70,800.00股。
回购完毕后，公司将向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请该部分股票的注销，注销完成后，公司总股本将由760,847,603股减少至760,776,803股。
二、需债权人知晓的相关信息
公司本次回购注销部分股权激励限制性股票将导致注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告披露之日起四十五日内，有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。公司债权人如要求公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《公司法》等法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。
债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。
债权申报具体方式如下：
1、申报时间：2024年11月19日起45天内（8:00-17:00，双休日及法定节假日除外）。以邮寄方式申报的，申报日以寄出日为准。请注明“申报债权”字样。
2、联系方式：
联系人：凌蕾菁
地址：苏州新区泰山路666号苏州纽威阀门股份有限公司
电话：0512-66626468
邮箱：dshbgs@neway.com.cn
特此公告。
苏州纽威阀门股份有限公司董事会
2024年11月19日
证券代码：603699 证券简称：纽威股份 公告编号：临2024-095
苏州纽威阀门股份有限公司
关于变更公司注册资本
并修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
苏州纽威阀门股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年11月18日召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本并修订〈公司章程〉的议案》。
一、公司注册资本变更及公司章程修订的相关情况
2023年11月20日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了纽威股份2023年限制性股票激励计划的首次授予登记工作，实际授予登记的限制性股票1,132.6587万股，本次授予登记完成后，公司总股本增加1,132.6587万股。
2024年9月26日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了纽威股份2023年限制性股票激励计划的预留授予登记工作，实际授予登记的限制性股票45.9016万股，本次授予登记完成后，公司总股本增加45.9016万股。
2024年11月18日，公司召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过了《于回购注销部分限制性股票及调整2023年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格的议案》，由于公司激励计划中首次授予的2名激励对象已离职，不再具备激励资格，其所持有的尚未解除限售的限制性股票共计7.08万股将由公司回购注销，该回购注销手续完成后，公司总股本将减少7.08万股。
上述事项完成后，公司股份总数为74,906.2万股变更为76,077.6803万股，注册资本由人民币74,906.2万元变更为76,077.6803万元。最终股份总数及注册资本以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》为准。
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，拟对《公司章程》中的有关条款进行相应修改。具体修订如下：
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除以上条款的修改外，原章程其他条款不变。
根据公司于2023年9月28日召开的2023年度第二次临时股东大会的批准，董事会被授权修改《公司章程》、办理本公司注册资本的变更登记。修订后的《公司章程》同日在上海证券交易所网站( www.sse.com.cn )披露，公司董事会将根据股东大会授权办理相关工商变更事宜。
特此公告。
苏州纽威阀门股份有限公司董事会
2024年11月19日
